万泽实业股份有限公司
第九届董事会第四十五次会议
决议公告

股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2018—033

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第四十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第四十五次会议于2018年4月9日以通讯方式召开。会议通知于2018年4月3日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》

公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年1月26日开市起停牌，并于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告文件，后因筹划其他重大资产重组事项（以下简称“新重组事项”），公司拟收购上海一郎合金材料有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权并向目标公司增资并获得控制权，由于相关事项尚存不确定性，经公司申请，公司股票申请继续停牌。鉴于目前本次重大资产重组事项仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组（资产出售）停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为继续推进新重组事项，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，公司拟于2018年4月25日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌筹划重组事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月26日开市起继续停牌不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 4个月。

具体内容详见公司《关于召开股东大会审议申请继续停牌筹划重组事项的公告》（公告编号：2018-034）

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

二、 审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司《关于召开2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2018-035）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－034

万泽实业股份有限公司

关于召开股东大会审议申请

继续停牌筹划重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年1月26日开市起停牌，并于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告文件，后因筹划其他重大资产重组事项（以下简称“新重组事项”），公司股票申请继续停牌，并于3月22日披露了《关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2018-022），于3月29日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）。

公司原计划争取在2018年4月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，目前本次重大资产重组事项仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组（资产出售）停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为继续推进新重组事项，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，公司拟于2018年4月25日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌筹划重组事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月26日开市起继续停牌不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 4个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、主要交易对方

本次重组的交易对方为上海一郎合金材料有限公司（以下简称“目标公司”）现有股东王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳。

上述交易对方与本公司和控股股东万泽集团有限公司不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。

2、交易方式

本次交易为公司拟收购交易对方所持有的上海一郎合金材料有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权并向目标公司增资并获得控制权。本次股权转让以现金方式进行支付。最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。

3、标的资产情况

本次重组的标的资产为上海一郎合金材料有限公司。目标公司的基本情况如下：

（1）名称：上海一郎合金材料有限公司

（2）注册资本：5,000万元人民币

（3）统一社会信用代码：91310116585219461D

（4）法定代表人：王芳敏

（5）注册地址：上海市金山区枫泾镇兴豪路89号2-3幢

（6）企业类型：有限责任公司

（7）设立时间：2011年10月31日

（8）主要股东：王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳各持有目标公司25%股权。

（9）经营范围：合金材料（高温合金、耐蚀合金、精密合金、镍铜合金、镍基及镍合金）生产、加工、批发、零售，不锈钢制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司目前正在进行尽职调查，并积极与交易对方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，尽早确定具体交易方案，并积极推进签署重组相关协议。截至本公告披露日，公司与交易对方签订了重组意向协议，重组正式协议尚未签署。本次交易涉及利润承诺及业绩补偿，具体方案尚未确定。

意向性协议主要内容包括：公司通过现金的方式收购目标公司部分股权及其所包含的全部股东权益，公司在收购目标公司部分股权之后向目标公司现金增资并获得控制权，交易对方将配合公司实现上述股权转让及增资。最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。乙方将聘请具有证券从业资格的中介机构对目标公司进行审计、评估。上述股权转让价格将参考由资产评估师出具的资产评估报告（评估基准日为【2017年12月31日】），最终股权转让价格由交易双方在评估结果的基础上协商确定。

本次重组方案尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会会议审议并公告的预案或者报告书为准。

5、本次重组涉及的中介机构

公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)、广东信达律师事务所、银信资产评估有限公司为公司提供审计、法律、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未完成，相关中介的各项工作正在推进中。

6、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项，深圳证券交易所对本次重组事项无异议等。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。

二、延期复牌原因及预计复牌时间

鉴于目前本次重大资产重组事项仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组（资产出售）停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为继续推进新重组事项，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，公司拟于2018年4月25日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌筹划重组事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月26日开市起继续停牌不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 4个月，即最迟于2018年5月26日上午开市起复牌。

继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

三、承诺事项

如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年4月26日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产购买事项，公司将及时披露终止重大资产重组的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、备查文件

公司第九届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018-035

万泽实业股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第九届董事会第四十五次会议审议通过。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年4月25日下午2时30分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年4月25日9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月24日下午15：00至4月25日下午15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年4月18日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2018年4月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》

以上议案的详细资料详见2018年4月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

以上议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

提案编码-提案名称-备注

--该列打勾的栏目可以投票

100-总议案： 所有提案-√

1.00-《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》-√

四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

（二）会议登记时间：2018年4月23日和24日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

（三）登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

2. 传真： 0754-88857179；

3. 联系人：蔡岳雄

本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

六、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第四十五次会议董事会决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年4月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

2. 填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年 4月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年 4月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：2018年第二次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2018年4月25日下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

■

注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股数： 股东代码：

受托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－036

万泽实业股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年1月26日开市起停牌，并于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告文件，后因筹划其他重大资产重组事项（以下简称“新重组事项”），公司股票申请继续停牌，并于3月22日披露了《关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2018-022），于3月29日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）。

停牌期间，公司按照相关规定，每五个工作日披露一次重大资产重组事项的进展情况。

目前，公司与有关各方以及中介机构积极开展本次重大资产重组相关工作， 为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌。公司控股股东万泽集团有限公司发行的万泽集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第一期）（债券简称：16万泽01、16万泽02）继续停牌及停换股。在此期间，公司会密切关注该事项的进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司进行的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董事会

2018年4月10日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018-037

万泽实业股份有限公司

关于调整原定于

2018年4月11日召开的

2018年第二次临时股东大会届次的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《第九届董事会第四十三次会议决议公告》、《关于召开2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临2018-023、025），鉴于公司董事会取消原定于2018年4月9日召开的2018年第一次临时股东大会（公告编号：临2018-029），公司于2018年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于调整股东大会届次暨召开2018年第一次临时股东大会通知的提示性公告》（公告编号：临2018-032），将原定于2018年4月11日召开的2018年第二次临时股东大会届次相应调整为“2018年第一次临时股东大会”，相关公告具体调整如下：

一、《第九届董事会第四十三次会议决议公告》（公告编号：临2018-023）

调整前：

二、审议通过《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》

详见公司《关于召开2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2018－025）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

调整后：

二、审议通过《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》

详见公司《关于召开2018年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2018－025）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

二、《关于召开2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临2018-025）

（一）标题部分

调整前：

万泽实业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知

调整后：

万泽实业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知

（二）正文部分

调整前：

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第二次临时股东大会。

调整后：

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第一次临时股东大会。

（三）附件部分

调整前：

附件2：2018年第二次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2018年4月11日下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

调整后：

附件2：2018年第一次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2018年4月11日下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

除上述公告中股东大会届次调整外，公司原股东大会通知及原董事会决议公告内容均保持不变。公司因上述股东大会届次调整给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年4月10日