上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-010号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2018年4月11日在上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路509号B座3层）以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中，独立董事3人。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长袁国华先生主持，经与会董事审议并举手表决通过了以下议案：
一、 审议并通过《2017年度总裁工作报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、 审议并通过《2017年度董事会工作报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议并通过《2017年年度报告及其摘要》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
四、 审议并通过《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议并通过《2017年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司2017年初累计可供投资者分配的利润为-291,565,110.05元，以法定盈余公积弥补亏损22,767,526.37元，2017年度实现净利润425,749,873.73元，提取法定盈余公积15,695,229.01元，截至2017年12月31日累计可供投资者分配的利润141,257,061.04元。
公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利约人民币1.34亿元。本年度公司无资本公积金转增方案。
关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议并通过《关于修订〈上海临港控股股份有限公司章程〉的议案》
根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》等文件精神和要求，为了充分发挥党组织在上海临港的领导核心与政治核心作用，公司拟对原《上海临港控股股份有限公司章程》（2017年1月修订）的相关条款进行修订。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
七、 审议并通过《2017年度独立董事述职报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度独立董事述职报告》。
八、 审议并通过《2017年度审计委员会履职报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度审计委员会履职报告》。
九、 审议并通过《2017年度内部控制评价报告》
2017年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，建设了覆盖本部和所有板块的审计监察体系，统筹公司范围内的审计资源,组织开展审计和内控管理工作，实施各类经济行为的事中事后监督工作，强化项目的跟踪、分析与评价，建立健全经营投资责任追究制度。同时通过继续聘请第三方咨询机构实施独立的内控诊断，加强风控管理，确保经营安全。公司审计部门根据已制定的内部控制制度进行了内部控制自我评价，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《企业内部控制审计报告》。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度内部控制评价报告》。
十、 审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、 审议并通过《关于2015年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况的专项说明》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2015年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况的专项说明》。
十二、 审议并通过《关于2018年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议并通过《关于2018年度公司担保计划的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度公司担保计划的公告》。
十四、 审议并通过《关于2017年度高级管理人员薪酬考核的议案》
关联董事丁桂康先生回避表决。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、 审议并通过《关于会计政策变更的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
十六、 审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十七、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的公告》。
十八、审议并通过《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》。
十九、审议并通过《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》
关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士回避表决。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告》。
二十、审议并通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-011号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2018年4月11日在上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路509号B座3层）以现场会议方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席朱伟强先生主持，经与会监事审议并举手表决通过了以下议案：
一、审议并通过《2017年度监事会工作报告》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《2017年年度报告及其摘要》
公司监事会对董事会编制的《上海临港控股股份有限公司2017年年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：
（1）2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2017年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
因此，我们保证《上海临港控股股份有限公司2017年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
三、审议并通过《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《2017年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司2017年初累计可供投资者分配的利润为-291,565,110.05元，以法定盈余公积弥补亏损22,767,526.37元，2017年度实现净利润425,749,873.73元，提取法定盈余公积15,695,229.01元，截至2017年12月31日累计可供投资者分配的利润141,257,061.04元。
公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利约人民币1.34亿元。
本年度公司无资本公积金转增方案。
关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《2017年度内部控制评价报告》
2017年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，建设了覆盖本部和所有板块的审计监察体系，统筹公司范围内的审计资源,组织开展审计和内控管理工作，实施各类经济行为的事中事后监督工作，强化项目的跟踪、分析与评价，建立健全经营投资责任追究制度。同时通过继续聘请第三方咨询机构实施独立的内控诊断，加强风控管理，确保经营安全。公司审计部门根据已制定的内部控制制度进行了内部控制自我评价。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度内部控制评价报告》。
六、审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议并通过《关于2015年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况的专项说明的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2015年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况的专项说明》。
八、审议并通过《关于2018年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于2018年度公司担保计划的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度公司担保计划的公告》。
十、审议并通过《关于2017年度高级管理人员薪酬考核的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司股东以及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
十二、审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十三、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的公告》。
十四、审议并通过《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》。
十五、 审议并通过《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》
关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2018年4月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-012号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》等文件精神和要求，为了充分发挥党组织在上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）的领导核心与政治核心作用，公司拟对原《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）（2017年1月修订）的相关条款进行修订。具体修改内容如下：
一、对“第一章 总则”部分条款进行修订，内容如下：
1、原条款：“第一条 为维护上海临港控股股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。”
修订为：“第一条 为维护上海临港控股股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。”
2、在“第九条”后新增“第十条”、“第十一条”和“第十二条”，原《公司章程》后续章节、条款相应顺延，具体内容如下：
“第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十一条 公司应当为党组织机构正常开展活动提供必要保障，包括建立党的工作机构、配备足够数量的党务工作人员，并保障党组织的工作经费。
第十二条 公司董事会、经理层决定公司重大问题，事先须听取党委的意见。”
二、在“第五章 董事会”之后加入新章节“第六章 党委”，原《公司章程》后续章节、条款相应顺延。具体内容如下：
“第六章 党委
第一百四十四条 公司设党委书记1名、专职负责党建工作的党委副书记1名、纪委书记1名；党委副书记、党委委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党内有关规定产生。
第一百四十五条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百四十六条 党委行使下列职权：
（一）保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行，落实上级党委重大战略决策及重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）坚持党组织服务生产经营不偏离，参与公司重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，为实现国有资产保值增值提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证；
（四）坚持党要管党，从严治党，担负全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任；领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；
（五）党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。”
上述修订尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
新修订《公司章程》全文请参阅2018年4月12日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司章程（2018年4月修订草案）》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-013号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
2018年度公司担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018年，按照向银行等金融机构申请的综合授信计划以及其他融资计划安排，公司及子公司拟计划安排总额不超过151亿元人民币的担保额度。
●本事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
为保障上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营可持续、稳健发展，根据公司《对外担保管理办法》等规定，按照公司2018年度向银行等金融机构申请的综合授信计划以及其他融资计划安排，公司及子公司拟计划安排总额不超过151亿元人民币的担保额度，其中拟用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保额度为111亿元，公司及子公司拟对外提供的担保额度为40亿元，并将相关担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。具体情况如下：
一、担保事项基本情况
（一）担保主体
1. 上海临港控股股份有限公司
2. 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
3. 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
4. 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
5. 上海临港浦江国际科技城发展有限公司
6. 上海临港松江高科技发展有限公司
7. 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
8. 上海临港金山新兴产业发展有限公司
（二）拟担保事项以及担保额度
1、拟用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保及担保金额：
■
2、公司及子公司拟对外提供的担保及担保额度：
■
（三）适用范围
该担保计划仅适用于公司及子公司向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保及子公司之间发生的担保。
上述公司之间的担保额度在同时满足以下条件时，可相互统筹使用并可在年度内循环使用：
（1）获统筹方为公司及已纳入公司合并范围的子公司；
（2）获统筹方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）获统筹方未存在财务情况恶化并导致其资产负债率超过70%的情况；
（4）获统筹方能提供相关风险控制措施。
（四）担保类型
上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，实际担保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
二、被担保人的基本情况
1、上海临港控股股份有限公司
（1）被担保人名称：上海临港控股股份有限公司
（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路668号3层
（3）法定代表人：袁国华
（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（1）被担保人名称：上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（2）注册地址：上海市浦东新区秀浦路2555号1幢1206室
（3）法定代表人：袁国华
（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
3、上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
（2）注册地址：上海市浦东新区秀浦路2555号1幢15楼
（3）法定代表人：张四福
（4）主要经营范围：土地成片开发建设、经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各类新兴产业；项目投资开发；市政基础设施开发投资、综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
4、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路518号
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理，信息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
5、上海临港浦江国际科技城发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港浦江国际科技城发展有限公司
（2）注册地址：上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-1室
（3）法定代表人：张勇
（4）主要经营范围：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
6、上海临港松江高科技发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港松江高科技发展有限公司
（2）注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号3幢1206室
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理、信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务；室内外装潢设计、咨询、服务；建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
7、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
（2）注册地址：上海市奉贤区金海公路5885号4516室
（3）法定代表人：张四福
（4）主要经营范围：土地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
8、上海临港金山新兴产业发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港金山新兴产业发展有限公司
（2）注册地址：上海市金山区王圩东路1528号1幢158室
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：新兴产业项目开发，成片土地和标准厂房开发、经营管理，物业管理，市政工程，市政基础设施开发，综合配套设施开发，展览展示服务，会务服务，仓储服务，信息技术咨询，房地产开发、经营（外商投资企业限制、禁止类除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司直接控股的公司
三、被担保人最近一期财务数据
经审计，上述被担保人最近一期经审计财务数据如下：
单位：万元
■
四、担保协议的主要内容
目前，上述担保事项暂未发生或就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。实际担保金额将以正式签署并发生的担保合同为准。
五、担保期限及授权
上述担保事项有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开前日，实际担保期限将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
上述担保事项经股东大会审议通过后，在额度范围内将授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
六、本次担保及授权事项履行的程序及独立董事意见
公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议并通过了《关于2018年度公司担保计划的议案》。审计委员会委员认为: 2018年度公司担保计划主要为满足公司生产经营、业务发展所需资金，符合公司可持续发展的要求，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。
2018年4月11日，公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于2018年度公司担保计划的议案》，公司董事会、监事会认可该担保及授权事项并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：2018年度公司担保计划主要以满足公司生产经营、业务发展所需资金为目的，符合公司可持续发展的要求，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年12月31日，公司累计担保金额如下：
■
截至2017年12月31日，公司及子公司累计担保总额为人民币1.3亿元，担保余额合计占公司2017年度期末净资产的1.74%，实际发生的担保行为均为公司直接（或间接）控股（或全资）的子公司之间提供的担保；无对合并报表范围以外第三方公司进行担保，无逾期对外担保。
八、备查文件
1、 独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
2、 公司第九届董事会第二十九次会议决议；
3、 公司第九届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-014号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策对本年所有者权益和净利润无影响。
一、 会计政策变更概述
财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号，以下简称“新修订的财务报表格式”)，于2018年1月12日发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》。新修订的财务报表格式新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照新修订的财务报表格式进行调整。根据上述文件规定，上海临港控股股份有限公司(以下简称“公司”) 就相应的会计政策进行变更调整。
2018年4月11日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、 会计政策变更内容及影响
1、变更日期
按《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）规定的时间执行新会计政策。
2、变更内容
本公司根据上述规定，对于2017年度财务报表中由于上述规定而影响利润表项目列报的，按上述规定调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也按上述规定进行调整。
3、对公司的影响
1）上述资产处置收益财务报表列报变更的影响金额如下：
■
2) 上述会计政策变更对本年所有者权益和净利润无影响。
三、 独立董事独立意见以及监事会核查意见
就本次会计政策变更事项，公司独立董事、监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)文件要求进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、 备查文件
1、 独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
2、 公司第九届董事会第二十九次会议决议；
3、 公司第九届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-015号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）于2018年4月11日召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议，会议审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
为使公司审计及内控审计工作具有持续性及完整性，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2018年度审计费用及内控审计费用经公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商后确定。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计及内控审计机构。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，并同意将《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
上述事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-016号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充子公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用不超过人民币3.8亿元闲置募集资金暂时补充公司下属子公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）核准，公司实施了重大资产重组，公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行118,137,384股股份用于购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为14.07元，本次募集资金总额共计人民币1,499,999,998.56元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,477,875,251.37元，上述资金于2017年1月19日全部到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31170002号《验资报告》，公司已将募集资金专户存储。
二、募集资金使用情况说明
（一）本次募集资金投资项目情况
本次非公开发行扣除承销费用及其他发行费用后募集资金净额为人民币1,477,875,251.37元，主要用于以下项目：
■
（二）本次募集资金使用情况
截至2018年3月31日，公司各募投项目的资金使用情况如下：
■
（三）前次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况
2017年5月8日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十六次会议，会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会、监事会同意公司使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。（详见公司临2017-041号公告）
2018年3月29日，公司将用于暂时补充流动资金的15,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户；2018年3月30日，公司将用于暂时补充流动资金的13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司已将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。（详见公司临2018-008号公告）
2018年4月8日，公司将用于暂时补充流动资金的10,500万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司已将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。（详见公司临2018-009号公告）
截至本公告日，公司前次暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计尚有部分募集资金闲置。为更好地提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利能力，结合公司目前的经营要求和财务情况，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币3.8亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。
本次公司以闲置募集资金补充流动性，主要为公司下属子公司日常经营所用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会进行证券投资等风险投资，到期将归还至募集资金专户。
对于该部分资金的使用和监管，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定规范使用。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2018年4月11日，公司第九届董事会第二十九次会议以现场会议方式召开，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》。董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币3.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。对此，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
本届董事会的召集、召开及表决程序符合法律法规，对上述议案的核准程序也符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用金额不超过人民币3.8亿元，使用期限自第九届董事会第二十九次会议审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。该事项的审议过程符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
监事会同意公司下属子公司使用不超过3.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，并监督该部分募集资金的使用情况和归还情况。
（二）独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，其内容及程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。
我们同意公司下属子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币3.8亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
（三）独立财务顾问核查意见
国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港重大资产重组的独立财务顾问，对上海临港使用部分闲置资金暂时补充流动资金进行了核查，认为：
1、上海临港本次使用暂时闲置的募集资金补充流动资金计划已经上市公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
2、上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。本次补充流动资金期限自上市公司董事会批准之日起不超过12个月，使用期限到期前，上市公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户；
3、本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力，符合全体股东的利益。
综上所述，国泰君安对于上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划无异议。
六、备查文件目录
1.上海临港控股股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2.上海临港控股股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
3.国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
4.独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-017号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于将已结项募投项目节余资金
用于其他募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）于2018年4月11日召开第九届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》，为提高募集资金的使用效率，结合募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际使用情况，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，公司拟使用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目的节余募集资金3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。上述计划实施后，浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目的承诺投入募集资金金额调整为56,566万元。现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）核准，本公司向七名特定投资者非公开发行106,609,808股人民币普通股（A股），每股发行价格为14.07元，本次募集资金总额共计人民币1,499,999,998.56元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,477,875,251.37元，上述资金于2017年1月19日全部到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31170002号《验资报告》，公司已将募集资金专户存储。
（下转91版）
