哈尔滨哈投投资股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2018-015
哈尔滨哈投投资股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第七次会议于2018年4月10日（星期二）上午9：00分在公司2809会议室召开。该次会议于2018年3月30日以书面送达、电子邮件和传真方式通知了各位董事。本次会议应到董事9名，实到9名，其中孙名扬董事、莫健闻董事授权委托张凯臣董事出席,韩红独立董事授权委托高建国独立董事出席。赵洪波董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议决议有效。
本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议了各项议案，会议以记名表决的方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《哈投股份2017年度财务决算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《哈投股份2017年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》：
公司2017年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，拟定2017年利润分配方案如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2017年度财务报告的审计，本公司母公司2017年度实现净利润246,438,873.59元，提取法定盈余公积24,643,887.36元，加上年初未分配利润1,150,964,760.45元，减去当年实施2016年度利润分配方案已分配股利210,851,376.20元，本年末实际可供股东分配的利润为1,161,908,370.48元。拟以2017年12月31日总股本2,108,513,762.00股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金股利（含税），总计派发股利210,851,376.20元。本次利润分配后，剩余未分配利润951,056,994.28元转入下一年度。
独立董事对本次拟分配股利发表如下独立意见：2017年，公司完成了生产经营指标，为公司利润分配奠定了基础。公司将可供分配的部分利润进行分配，充分体现了公司以良好的业绩回报投资者的价值观念，有利于公司和投资者关系的进一步和谐发展。同时，公司综合考虑了生产经营的实际情况，兼顾了公司事业的稳定发展及长远利益，拟定的2017年利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定，符合公司的长远利益和全体股东的权益，不存在损害投资者利益的情况，同意公司2017年利润分配方案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该预案董事会审议通过后须提交年度股东大会审议批准后实施。
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》 ；
经审计委员会推荐，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计和内部控制审计的会计师事务所。2017年度财务审计费用为75万元（不含税，差旅费自理）,内部控制审计费用为60万元（不含税，差旅费自理）。
独立董事对续聘会计师事务所发表独立意见如下：
公司现聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）,具有“从事证券相关业务资格”。2017年报审计工作中，该所年审会计师能够按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德守则，遵守独立、客观、公正的执业原则，合理设计并履行充分的审计程序，获取足够的审计证据，充分履行函证、监盘、减值测试、分析性复合等审计程序。审计工作认真负责，工作勤勉，服务质量较高，完成了公司委托的各项工作，且收费合理，双方合作愉快。出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2017年12月31日的财务状况及2017年度经营成果和现金流量。同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度内部控制审计中的工作表现，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内部控制审计机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
董事会对各位独立董事在2017年勤勉尽责工作表示充分的肯定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于兑现公司经营层2017年经营指标责任状的议案》
独立董事对兑现公司经营层2017年经营指标责任状的独立意见：
2017年公司董事会与公司经营层签订了经营指标责任状。经过公司经营层及全体职工的共同努力，公司经营层完成了本责任状的各项考核指标，我们同意公司经营层兑现2017年经营指标责任状。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于授权公司经营层择机处置可供出售金融资产的议案》
为使公司可供出售金融资产产生更大效益，兼顾公司发展的合理资金需求，考虑市场的可操作性，及时把握市场机会，拟提请股东大会授权公司经营层，在适当时机对公司持有的民生银行、方正证券股票等可供出售金融资产进行处置。
公司目前持有可供出售金融资产民生银行（600016）股票101,080,762股，方正证券（601901）股票197,556,999股。本次授权处置股票数量不超过上述股票目前持有量的30%，处置时间及价格根据市场情况由经营层择机确定。授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过后一年。
公司独立董事发表意见如下：
该事项是为使公司可供出售金融资产产生更大效益，兼顾了公司发展的合理资金需求，是从公司发展角度考虑而提出的，不损害中小股东的利益，我们同意《关于授权公司经营层择机处置可供出售金融资产的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
12、审议通过了《哈投股份关于江海证券有限公司减值测试的专项报告的议案》
依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）、公司与哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）等原9家江海证券有限公司股东签署的附生效条件的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》以及哈投集团出具的《关于减值补偿的承诺函》、《关于减值补偿的补充说明》等。公司应在前次重组实施完毕后的三个会计年度内（即2016年、2017年与2018年）的每个会计年度结束后对标的资产江海证券有限公司全部股东权益价值进行减值测试。
现根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2018）沪第057 号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟对其子公司江海证券有限公司股东全部权益进行减值测试所涉及江海证券有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，公司编制了《江海证券有限公司2017年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具了专项审核意见。根据报告，截至2017年12月31日，江海证券全部股东权益价值未出现减值，哈投集团无需向公司进行股份补偿。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站本公告上网附件《哈投股份减值测试审核报告》）
13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》相关规定，公司在《公司章程》相应条款中加入“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”的内容，以对中小投资者表决单独计票进行明确。
本议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临2018-017号公告）
14、审议通过了《关于对全资子公司哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司进行吸收合并的议案》；
为整合资源,优化公司内部管理结构，减少管理层级，降低管理成本，提高管理效率,公司拟对全资子公司哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司（以下简称“滨龙热电公司”）进行吸收合并，吸收合并完成后，滨龙热电公司注销。由于滨龙热电公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
本议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临2018-018号公告）
15、审议通过《关于续保董监高责任险的议案》；
根据《上市公司治理准则》等有关规定，本年度公司拟继续为董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：哈尔滨哈投投资股份有限公司
2、被保险人：包括公司董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员。
3、保险费总额：不超过30万元人民币
4、保险期限：1年
公司同时提请董事会授权经营层办理董监高责任险续保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）要求，公司对相关会计政策内容进行调整。该会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
公司独立董事发表意见如下：
公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）要求，对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。我们同意该变更事项。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临2018-019号公告）
上述1-6，8-9，11，13-15项议案需经年度股东大会审议，年度股东大会将择机召开。
特此公告
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2018-016
哈尔滨哈投投资股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届监事会第十六次会议于2018年4月10日在公司会议室召开。会议通知于2018年3月30日以电子邮件和传真方式发出。会议应到监事5名，实到5名（其中吴茹森监事授权金龙泉监事）。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《上市公司监事会工作指引》等规定要求，会议合法有效。会议由监事会主席金龙泉先生主持。与会监事对上述议案中的内容进行了认真的讨论，一致审议通过了如下议案：
1、《2017年度监事会工作报告》；
2、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》：
监事会认为：
(1)公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(2)年报的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，公司2017年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《哈尔滨哈投投资股份有限公司2017年度财务报表的审计报告》是实事求是、客观公正的；
(3)本公司参与年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；
(4)监事会保证公司2017年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》；
监事会已审阅了公司2017年度内部控制自我评价报告，对该报告无异议。
4、《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》；
监事会已审阅了公司2017年度内部控制审计报告，对该报告无异议。
5、《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：
公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）要求,对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不会对公司经营情况产生影响。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
表决结果：
1、审议并通过了《2017年度监事会工作报告》：
同意5票，反对0票，弃权0票；
2、审议并通过了《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票；
3、审议并通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票；
4、审议并通过了《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票；
5、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票；
上述1-4议案尚需提交公司年度股东大会审议。
特此公告
哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会
2018年4月10日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2018-017
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》相关规定，公司需在公司章程中对中小投资者表决单独计票事项进行明确，因此拟对《公司章程》相应条款进行如下修改：
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（下转91版）
