黄山旅游发展股份有限公司
第六届董事会第三十六次
会议决议公告
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-012
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第六届董事会第三十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届董事会第三十六次会议于2018年4月10日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：
一、公司2017年度总裁工作报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、公司2017年度董事会工作报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、公司2017年度财务决算报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、公司2017年度利润分配预案；
2017年经审计归属于母公司股东的净利润为 414,060,459.87元人民币，当年实现未分配利润为414,060,459.87元人民币，加上以前年度结转的未分配利润1,839,897,485.91元人民币，扣除提取盈余公积39,567,048.73元及本期支付普通股股利141,987,000元人民币，年末未分配利润2,072,403,897.05元人民币。
公司董事会拟定本次利润分配方案如下：
1、以2017年末总股本747,300,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利2.40元人民币(含税)，共派发现金红利179,352,000.00元人民币。2017年度公司不实施资本公积转增股本。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2017年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
本次现金分红金额占2017年度合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的43.32%。本次利润分配预案符合上海证券交易所关于现金分红政策的要求，符合公司章程现金分红政策。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
此分配预案须提交2017年度股东大会审议批准后实施。
五、公司2017年年度报告及其摘要；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
六、公司2017年度独立董事述职报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
七、公司2017年度内部控制评价报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
八、公司2017年度内部控制审计报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
九、公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
十、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的编号2018-013号公告。
十一、关于募集资金投资项目建设延期的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的编号2018-014号公告。
十二、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的2018-015号公告。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
十三、关于会计政策变更的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露的2018-016号公告。
十四、关于预计2018年度日常关联交易的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易，关联董事叶正军、黄世稳回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露的编号2018-017号公告。
十五、关于合作成立黄山蓝城小镇投资有限公司的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的2018-018号公告。
十六、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构2017年度审计费用为110万元人民币（其中内控审计费用20万元），会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
十七、关于第七届董事会独立董事年度津贴的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司第七届独立董事年度津贴为每人每年10万元人民币（税前）。独立董事出席公司董事会和股东大会会议的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
十八、关于召开2017年度股东大会的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次股东大会会议通知将另行公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-013
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年4月10日召开的六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现将该报告公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票2685万股，每股发行价为人民币18.55元，应募集资金总额为49,806.75万元，扣除各项发行费用合计人民币940.62万元后，实际募集资金净额为48,866.13万元。该募集资金已于2015年8月全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：(1)本公司2016年度直接投入募投项目资金18,700.00万元，2017年度直接投入募集资金项目2.96万元，累计直接投入金额共计18,702.96万元。(2)本公司2017年度使用闲置募集资金购买银行理财产品共计30,000.00万元，截止年末未到银行期理财产品共计30,000.00万元。
截至2017年12月31日止，本公司募集资金项目投资使用募集资金18,702.96万元，购买银行理财产品使用募集资金30,000.00万元，募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计1,602.81万元，累计手续费支出共计9.65万元，募集资金专户2017年12月31日实际余额为1,756.33万元，未到期银行理财产品余额30,000.00万元，合计31,756.33万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年8月27日，本公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行（以下简称“协议银行”）及国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017年7月21日，本公司在徽商银行股份有限公司黄山分行的募集资金账户募集资金使用完毕后进行了销户（账号：2210101021000895606）。
截至2017年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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截至2017年12月31日止，公司募集资金购买理财产品情况如下：
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三、2017年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日止，本公司本年度实际投入相关项目的募集资金款项为2.96万元，购买银行理财产品的募集资金款项为30,000.00万元,具体情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日止，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（会专字[2018]1662号），认为公司编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了黄山旅游2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，黄山旅游2017年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的2017年度募集资金存放与使用情况与实际相符。
八、上网披露的公告附件
1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；
2、保荐机构国元证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具的核查意见。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018年4月12日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-014
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于募集资金投资项目
建设延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年4月10日召开的六届董事会第三十六次会议和六届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金及其投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票2,685万股，每股发行价为人民币18.55元，募集资金总额为49,806.75万元，扣除发行费用后，募集资金净额为48,866.13万元。上述募集资金已于?2015年?8月?6日到达公司账户，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。
（二）募集资金投资项目的承诺情况
根据公司非公开发行股票方案及对部分募投项目节余资金的使用安排，上述募集资金的投资项目及其使用计划如下：
单位：万元
■
目前，上述第1、3项募集资金投资项目均已实施完毕，尚余第2项“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”仍处于实施之中（该项目2017年推迟事宜参见公司编号2017-003《关于募集资金投资项目建设延期的公告》）。
二、募集资金投资项目建设再次延期情况
（一）再次延期建设原因
本次再次延期建设的募投项目为黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目，原计划建设期2年。该项目的建设地址位于黄山的核心景区北海景区，北海宾馆因其特殊的历史地位和重要性而备受社会各界关注，因此，公司多方听取社会各界意见与建议，根据上级主管部门及社会各界要求，前楼外立面保留原有历史风貌。由于景区内项目施工难度大，公司多次组织设计单位和行业专家充分研究论证，以便选择安全合理的实施方案，影响了整体设计进度，导致该项目建设推进延后。
（二）项目目前进展情况
该项目设计方案已于2017年10月底报安徽省住建厅备案。设计方案报备后，公司多次组织对宾馆的内部功能、交通流线进行了研究、论证，敲定了内部功能布局，正式开展建筑施工图设计、景观及室内装饰方案设计。公司将全力推进项目设计工作，尽快开展施工招标工作，预计项目在2018年下半年开工建设。
（三）再次延期建设对公司经营的影响
该项目建设的再次延期，将在一定程度上延迟项目预期效益的实现。但公司从黄山风景区实际情况出发，兼顾长远发展的考虑，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及该募集资金投资项目的实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合上海证券交易所以及公司关于募集资金管理办法的规定。
公司将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的有序进行，保证项目能够按新的计划顺利实施。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事和监事会意见
公司独立董事和监事会均认为：公司本次对部分募集资金投资项目建设延期是根据黄山风景区和项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规以及公司募集资金管理办法的有关规定。公司独立董事和监事会均同意本次募集资金投资项目建设延期。
（二）保荐机构意见
保荐机构认为：本次黄山旅游再次延期建设“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”符合公司及项目的实际情况，不涉及该募集资金投资项目的实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合上海证券交易所及公司关于募集资金管理办法的规定。国元证券对黄山旅游再次延期建设“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”事项无异议。
五、备查文件
1、公司六届董事会第三十六次会议决议；
2、公司六届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事关于六届董事会第三十六次会议相关事项独立意见；
4、保荐机构国元证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-015
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年4月10日召开的六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，根据中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》的相关建议和要求，并结合公司实际，公司决定对原章程有关条款进行修订并新增部分条款，具体情况如下：
一、修订章程第七十八条
（一）修订前：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（二）修订后：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二、修订章程第八十二条
（一）修订前：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。
股东大会同时选举二名及以上董事（包括独立董事）或者监事时，可以实行累积投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到30%以上或与关联方合并持有公司股份达到50％以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）修订后：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会及 单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出非独立董事候选人，但单个提名人所提名的非独立董事候选人的人数不得多于该次拟选非独立董事的人数；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立董事的人数。
因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，监事会及单独或合并持有公司发行股份 3% 以上的股东，可提出监事候选人，但单个提名人所提名监事候选人的人数不得多于该次拟选非职工代表监事的人数。
股东大会同时选举二名及以上董事（包括独立董事）或者监事时，可以实行累积投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到30%以上或与关联方合并持有公司股份达到50％以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
三、新增章程部分条款
在原章程第八十二条后新增“第八十三条董事、监事提名的方式和程序”，新增条款内容如下：
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、监事会的提名方式和程序：由董事会提出选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事侯选人并提交股东大会选举；由监事会提出非职工代表监事的候选人名单，经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人名单并提交股东大会审议。职工代表监事由公司职工民主选举产生。
（二）股东的提名方式和程序：股东向董事会提出董事候选人或向监事会提出非职工代表监事候选人的，应自公司在上海证券交易所网站上公告董事会或监 事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事事项之日起 10 日内，书面向 董事会或监事会提出，并提供有关材料；董事会、监事会应当将上述股东提出的 候选人提交股东大会审议。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东在提名独立董事候选人前应当征得被提名人的同意，并应当充分了解被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司对章程作出上述修订后，原章程相应章节条款依次顺延。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-016
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月10日公司六届董事会第三十六次会议和六届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将有关情况公告如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因
2017年4月28日财政部制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017］13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行；
2017年12月25日财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017］30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
公司按照财政部发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，本公司自 2017年5月28日执行，采用未来适用法处理。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017］30号）的要求，资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”行项目。
根据2018年1月12日财政部发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》相关规定：对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：
■
三、董事会意见
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
特此公告。
● 报备文件
1、公司六届董事会第三十六次会议决议；
2、公司六届监事会第二十三会议决议；
3、独立董事关于六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-017
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于预计2018年度日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2018年4月10日召开的六届董事会第三十六次会议和六届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。关联董事、关联监事回避了表决。
2、公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（二）2017年日常关联交易发生额及2018年日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2018年经营情况，公司拟对2018年日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、公司2018年度日常关联交易预计情况
单位：万元
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注：1、本公司向黄山旅游集团和黄山管委会销售及提供的劳务主要是风景区门票和酒店餐饮等，服务定价执行公司对外统一标准。购买商品和劳务主要指公司与相应关联方签署关联交易协议。2、上述涉及与黄山管委会“购买商品和劳务”2017年发生额中，由于目前双方尚有协议未达成一致，因此公司按照预计金额计提。
二、关联方介绍与关联关系
1、黄山风景区管理委员会（简称“黄山管委会”）：
黄山管委会为国家行政事业单位，是本公司控股股东黄山旅游集团有限公司的实际控制人。主要业务为：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。
2、黄山旅游集团有限公司（简称“黄山旅游集团”）
黄山旅游集团有限公司系本公司控股股东，成立于1999年6月15日；注册资本：83,800万元；法定代表人：叶正军；组织机构代码：70495395-0；注册及办公地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道9号天都大厦9楼；经营范围：旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理，广告业、房地产开发、交通运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务。
履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
关联方采购或销售按市场定价结算，关联方综合服务，根据服务的类别和性质分别按协议定价结算，交易价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会影响公司本期以及未来财务状况及经营成果。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事前认可意见和独立意见；
3、公司第六届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游 编号：2018-018
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股
黄山旅游发展股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：黄山蓝城小镇投资有限公司（以工商登记核准名称为准）
●投资金额及比例：公司出资金额4,900万元人民币，出资比例为49％
一、对外投资概述
1、为进一步拓展旅游业态，促进浙皖旅游合作，2017年12月公司与蓝城房产建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城集团”）签署了《战略合作框架协议》（详见公司2017-048号公告）。
2、为充分发挥各自的优势，本着资源整合、优势互补、互利共赢的原则，公司于2018年4月10日召开的六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于合作成立黄山蓝城小镇投资有限公司的议案》，同意公司与蓝城集团签署《股东合作协议书》，双方约定共同出资人民币10,000万元合作组建黄山蓝城小镇投资有限公司（以工商登记核准的名称为准，以下简称“平台公司”或“标的公司”）作为平台公司，藉此在黄山市境内合作开发各类小镇项目，其中蓝城集团出资5,100万元，占标的公司注册资本的51％；本公司出资4,900万元，占标的公司注册资本的49％。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、合作方情况介绍
公司名称：蓝城房产建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城集团”）
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
企业信用代码：913301005605638212
企业地址：杭州市西湖区文三西路428号118室
法定代表人：宋卫平
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2010-09-08
经营范围：房产建设管理、房产项目管理、企业管理咨询、工程咨询（凭资质经营）、家装设计、景观设计。
三、拟投资标的基本情况
公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司
公司住所：黄山市屯溪区迎宾大道54号
企业类型：有限责任公司
经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程（以上项目涉及资质证凭证经营），物业管理，建筑设计（凭资质证经营），实业投资（未经金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计（以工商登记核定的范围为准）。
注册资本：10,000万元。标的公司股东最迟于2038年12月31日前根据公司运管的实际需要分期将公司注册资本缴纳完毕。
四、协议条款的主要内容
（一）协议主体
甲方：黄山旅游发展股份有限公司
乙方：蓝城房产建设管理集团有限公司
（二）标的公司主要法人治理结构
1、设立股东会，由标的公司股东双方组成。
2、设立董事会，成员5名，其中甲方推荐2名董事，乙方推荐3名董事。董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任。
（1）董事会下设投资委员会。投资委员会由四名成员组成，甲方指派两名，乙方指派两名。投资委员会负责审议投资及开发项目并就项目的投资和开发进行决策。投资委员会的决定需经全体委员一致通过，并报送董事会审议决策。
（2）董事会下设薪酬委员会。薪酬委员会由两名成员组成，甲方指派一名，乙方指派一名。薪酬委员负责制定公司投资项目管理团队的薪酬管理制度并审核投资管理团队的薪酬水平。公司管理团队的薪酬方案由薪酬委员会制定并报送董事会批准后方可执行。
3、公司设监事1名，由股东会选举产生，监事人选由甲方推荐。
4、公司经理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，均由董事会聘任。其中总经理由乙方推荐的人员担任，财务总监由甲方推荐的人员担任，副总经理人选由总经理提名。
5、公司法定代表人由公司的总经理担任。
（三）标的公司的经营管理
1、双方一致同意，乙方在如下方面向公司提供无偿的管理资源支持：
(1) 公司的管控体系的建立；(2) 公司品牌、品质、工作的标准及执行；(3) 公司及其控股的项目公司运营；(4) 公司管控的规范化；(5) 公司日常经营管理等。乙方应尽最大努力提升公司的管理水平和能力。
2、公司财务事项受双方共同管理，由财务总监根据乙方的内部管理规范组织制订公司的财务管理制度、资金使用审批制度、审批权限和流程等制度和文件，经公司董事会决策通过后执行。
3、公司在拓展业务过程中，有权无偿使用“黄山旅游”和“蓝城”品牌，双方须配合公司使用各自品牌的需求并配合提供授权。双方同意，在平台公司运营成熟后适时推出双方的联合品牌，并在合适的时机以双方的联合品牌对公司项目进行推广。
（四）项目公司管理
1、平台公司将就每一个目标项目设立一家独立的项目公司（以下称“项目公司”），由项目公司就其对应的项目开展项目运营管理。
2、双方同意，就各项目管理团队（具体名单由乙方确定）的股权激励事宜分别设立持股平台企业（“持股平台”），各项目管理团队可通过其所在的持股平台持有其所在项目公司至多20%的股权（若存在其他合作方的，激励股权的具体比例可根据实际情况另行商定）（“激励股权”），项目管理团队对其所持激励股权仅按照其认缴的项目公司的注册资本履行出资义务，其不负责为项目公司提供后续项目开发追加投入任何资金。若须持股平台为项目融资提供担保的，持股平台仅需按照其实际在项目公司的持股比例，以其持有的项目公司股权提供质押担保。
3、项目公司股东仅为平台公司及项目管理团队持股企业的情况下，项目公司董事会设5人，其中甲方委派2人，乙方委派2人，项目管理团队委派1人，董事会作出决议需经代表五分之三以上（含五分之三）表决权的董事同意通过，但涉及重大事项的表决，须经甲方委派的董事同意方可通过，重大事项具体范围由平台公司与项目管理团队持股企业另行签署合作协议予以明确。
4、鉴于为业主提供高品质生活服务是小镇项目的核心竞争力，是决定小镇项目开发成功与否的关键因素，为确保小镇运营正常，双方一致同意提取项目公司销售额的2%留作作为小镇运营补助专项资金，专项资金将按月提取，其将专门用于小镇设施运转、维护、文化活动和招商运营补贴等，资金使用由项目公司向平台公司提出申请，经由平台公司股东会下设的小镇运营补助专项资金管理委员会审批通过后列支，使用情况接受平台公司股东监督。
5、项目公司成立后，将采用乙方的管理规范和标准对项目开发经营进行管理，为此乙方应给予协助和支持。乙方将负责搭建项目公司的运营能力，包括向项目公司注入其管理团队并负责外聘项目公司人员等。乙方将全面负责项目的运营开发，并应向项目公司提供包括但不限于规划设计、成本控制、材料采购、工程质量监督、市场策划及产品销售、前期物业管理等管理活动的指导及技术支援等支持。
6、双方同意，基于双方对项目公司提供的管理输出和技术支持，双方可分别向项目公司提取项目公司销售回款的1%作为各自的管理费用，具体管理费用的使用和提取方式由项目公司分别与甲方和乙方另行签署相关协议予以约定。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，如果任何一方不完全履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务，则该方应被认定为违约方。违约方应赔偿守约方由此受到的全部损害或损失。在此情况下，守约方有权终止本协议或者要求违约方继续履行本协议。
（六）争议的解决
因执行本协议所发生争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如友好协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼并通过诉讼的方式解决争议。
五、本次投资对公司的影响
蓝城集团在乡村改造项目开发运营等方面具有丰富的市场经验和专业的技术优势。本次投资，符合公司的战略发展需要，双方将作为重要的战略合作伙伴，充分发挥自身优势开展业务合作，有利于公司优化产业布局，加快转型升级，有利于公司的长远发展。
本协议的履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
六、本次投资的风险分析
由于投资项目都需要经历一定时期的培育才能发展成熟，加之投资项目本身具有的风险性，投资成立的公司可能会面临一定的经营、运作风险。对此，合作双方将通过建立健全治理结构，规范经营、管理决策程序， 加大市场开拓力度，提高经营管理水平等举措，防范和控制标的公司经营风险。
七、备查文件
1、公司六届董事会第三十六次会议决议；
2、股东合作协议书。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-019
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第六届监事会第二十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届监事会第二十三次会议于2018年4月10日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议题：
一、公司2017年度监事会工作报告；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、公司2017年度利润分配预案；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司2017年利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及公司章程关于现金分红政策的规定。
三、公司2017年度报告及其摘要；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
四、公司2017年度内部控制评价报告；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
五、公司2017年度内部控制审计报告；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
六、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告与实际情况相符，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
详见公司同日披露的编号2018-013号公告。
七、关于募集资金投资项目建设延期议案；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司本次对募集资金投资项目建设延期系公司从黄山风景名胜区实际情况出发，兼顾长远发展的考虑，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露的编号2018-014号公告。
八、关于预计2018年度日常关联交易的议案；
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事方卫东回避了表决。
详见公司同日披露的编号2018-017号公告。
九、关于会计政策变更的议案；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。监事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露的2018-016号公告。
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2018年 4 月 12 日
