三维通信股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－029

三维通信股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于2018年4月1日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年4月11日下午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》

董事会同意公司与中国光大银行股份有限公司杭州分行（以下简称“光大银行”）签署《贷款合同》，将持有的公司控股子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）50%股权质押向光大银行申请并购借款人民币不超过2亿元，期限不超过5年，用于置换公司收购巨网科技股权的部分转让款。同时，公司将授权公司董事长根据公司实际情况在上述贷款额度内确定最终贷款银行及办理贷款手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。具体内容详见《关于公司向银行申请并购贷款的公告》，刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

经公司董事会提议，公司拟于2018年4月27日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会，《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》刊登于2018年4月12日的巨潮资讯网

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－030

三维通信股份有限公司

关于公司向银行申请并购贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》， 根据公司的发展规划及资金安排，董事会同意公司与中国光大银行股份有限公司杭州分行（以下简称“光大银行”）签署《贷款合同》，将持有的公司控股子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）50%股权质押向光大银行申请并购借款人民币不超过2亿元，期限不超过5年，用于置换公司收购巨网科技股权的部分转让款。同时，公司将授权公司董事长根据公司实际情况在上述贷款额度内确定最终贷款银行及办理贷款手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。具体情况如下：

1、公司于2017年5月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》，公司拟通过自筹资金收购巨网科技 18.52%股权；审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对手持有的巨网科技合计81.48%股权。详细情况见公司于2017年6月1日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2、现根据公司的发展规划及资金安排，公司董事会同意以持有的公司控股子公司江西巨网科技有限公司的50%股权质押向光大杭州分行申请并购借款人民币不超过2亿元，期限不超过5年，用于置换公司收购巨网科技股权的部分转让款。具体贷款银行、贷款额度、贷款利率、担保、抵押的金额与期限等以实际办理及银行审批结果为准。

3、本次申请并购贷款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、名称：中国光大银行股份有限公司杭州分行

2、统一社会信用代码/注册号：91330000704204183M

3、类型：股份有限公司分公司(国有控股)

4、经营范围：经营中国银行业监督委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

5、营业场所：杭州市拱墅区密渡桥路1号浙商时代大厦1-14层

6、中国光大银行股份有限公司杭州分行与本公司不存在关联关系。

三、并购贷款协议的主要内容

1、贷款银行：中国光大银行股份有限公司杭州分行

2、贷款金额：不超过人民币2亿元

3、贷款期限：不超过5年

4、贷款用途：置换公司收购巨网科技股权的部分转让款。

5、贷款的担保：公司以持有的巨网科技50％股权提供质押担保。

具体贷款、股权质押的内容以签订的相关合同内容为准。

四、对公司的影响

本次公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综 合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理 水平，有利于促进公司的战略转型升级，不会损害公司及中小股东的利益。

五、 独立董事意见

公司向银行申请并购贷款不超过2亿，符合公司战略发展规划及资金使用安排。同时，本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司质押所持有的巨网科技50%股权向银行申请并购贷款。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议独立董事专项说明及独立意见。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－031

三维通信股份有限公司

关于召开公司2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月11日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2018年4月27日召开公司2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2018年4月27日（星期五）下午14:30

2、网络投票时间：2018年4月26日—2018年4月27日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月27日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年4月26日15:00至2018年4月27日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年4月23日（星期一）。

（七）出席对象

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、 审议《 关于公司向银行申请并购贷款的议案 》

说明：以上议案将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（二）披露情况

上述议案的具体内容，已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，于2018年4月12日在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2018年4月24日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在 出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号

邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377传真：0571-88923377

联系人：汪剑、李冠雄

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

七、授权委托书（格式附后）

三维通信股份有限公司董事会

2018年4月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：“362115”

2. 投票简称：“三维投票”

3. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：

授权委托书

兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

■

委托人（签字或盖章）：         委托人身份证号码：

委托人持股数：            委托人股东帐号：

受托人姓名：             受托人身份证号码：

委托日期：