万泽实业股份有限公司
关于调整股东大会届次后第九届董事会
第四十三次会议决议的更新公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-038

万泽实业股份有限公司

关于调整股东大会届次后第九届董事会

第四十三次会议决议的更新公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《第九届董事会第四十三次会议决议公告》、《关于召开2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临2018-023、025），鉴于公司董事会取消原定于2018年4月9日召开的2018年第一次临时股东大会（公告编号：临2018-029），故将原定于2018年4月11日召开的2018年第二次临时股东大会届次相应调整为“2018年第一次临时股东大会”，调整股东大会届次后的原董事会决议公告更新如下：

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四十三次会议于2018年3月23日以通讯方式召开。会议通知于2018年3月17日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

一、审议通过《关于出售常州万泽天海置业有限公司50%股权的议案》

为推进万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“万泽股份”）业务转型，推动公司健康发展，公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）拟通过控股子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）受让公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权。常州万泽天海目前为公司全资子公司，本次交易完成后，公司仍持有常州万泽天海50%股权。

根据银信资产评估有限公司出具的银信资报字（2018）沪第0285号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的常州万泽天海置业有限公司50%股权所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止评估基准日2017年11月30日，常州万泽天海的股东全部权益评估值为70,777.00万元。本次交易定价以评估值为基础，经双方协商，常州万泽天海50%股权出售价格为35,390.00万元。

交易对方深圳万泽地产为公司控股股东万泽集团控股子公司深圳市万宏投资有限责任公司之全资子公司，上述交易构成关联交易。

根据协议约定，为保持经营管理的连续性和延续性，深圳万泽地产承诺不对常州万泽天海董事、监事及高级管理成员进行变更，并将其所持常州万泽天海股权对应的表决权委托给万泽股份行使，并由万泽股份全权委任董事，确保万泽股份拥有常州万泽天海完整的经营管理权限。本次交易后，公司仍持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

详细情况另见公司《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018－024）。

鉴于本次资产出售构成关联交易，关联董事黄振光、毕天晓、蔡勇峰、陈岚回避表决。

独立董事王苏生、陈伟岳、张汉斌就以上议案发表事前认可意见和独立董事意见。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》

详见公司《关于调整股东大会届次后召开2018年第一次临时股东大会通知的更新公告》（公告编号：2018－039）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年4月11日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018-039

万泽实业股份有限公司关于调整股东大会届次后

召开2018年第一次临时股东大会通知的更新公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《第九届董事会第四十三次会议决议公告》、《关于召开2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临2018-023、025），鉴于公司董事会取消原定于2018年4月9日召开的2018年第一次临时股东大会（公告编号：临2018-029），故将原定于2018年4月11日召开的2018年第二次临时股东大会届次相应调整为“2018年第一次临时股东大会”，调整股东大会届次后的原股东大会通知更新如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第九届董事会第四十三次会议审议通过。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年4月11日下午2时30分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年4月11日9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月10日下午15：00至4月11日下午15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年3月30日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2018年3月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

审议《关于出售常州万泽天海置业有限公司50%股权的议案》

以上议案的详细资料详见2018年3月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

以上议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

（二）会议登记时间：2018年4月2日和3日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

（三）登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

2. 传真： 0754-88857179；

3. 联系人：蔡岳雄

本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

六、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第四十三次会议董事会决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年4月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

2. 填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年 4月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年 4月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：2018年第一次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2018年4月11日下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

■

注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股数： 股东代码：

受托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－040

万泽实业股份有限公司

关于召开股东大会审议申请继续停牌筹划重组事项的

补充暨更新公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司于2018年4月10日披露了《关于召开股东大会审议申请继续停牌筹划重组事项的公告》（公告编号：2018-034），为进一步说明本次筹划的重大资产重组情况，上述公告全文补充更新如下：

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年1月26日开市起停牌，并于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告文件，后因筹划其他重大资产重组事项（以下简称“新重组事项”），公司股票申请继续停牌，并于3月22日披露了《关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2018-022），于3月29日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）。

公司原计划争取在2018年4月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，目前本次重大资产重组事项仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组（资产出售）停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为继续推进新重组事项，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，公司拟于2018年4月25日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌筹划重组事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月26日开市起继续停牌不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 4个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、本次交易的主要背景及目的、标的资产所属行业的基本情况

公司于2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015 年 3 月发布了《战略转型规划》，2016 年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向。上海一郎合金材料有限公司（以下简称“目标公司”）主要从事镍基高温合金材料及制品生产，产品应用于石油、化工、航空、装备制造等行业，目标公司具备高温合金熔炼、铸造、轧管技术与工艺，与公司目前发展的高温合金业务具有较好协同效应，有利于加快公司的高温合金产业化进程，将高温合金技术优势转化为产业优势。

高温合金行业归属于特种合金钢材行业，是特钢领域中最为高端的产品之一。20世纪90年代以来，随着航空航天、能源、石化工业的迅速发展，高温合金材料也在不断发展和更新迭代。国内外相关部门预测，高温合金在未来20年，仍将是航空和航天发动机、地面燃气轮机以及电力、石化等工业部门中热端部件的主体材料。

2、主要交易对方

本次重组的交易对方为上海一郎合金材料有限公司现有股东王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳。

上述交易对方主要情况如下：

（1）王晓芳，住所位于上海市金山区，未列入全国失信被执行人名单。

（2）王芳敏，住所位于上海市金山区，就职于上海一郎合金材料有限公司，未列入全国失信被执行人名单。

（3）王卿，住所位于上海市金山区，未列入全国失信被执行人名单。

（4）王清芳，住所位于上海市金山区，就职于上海一郎合金材料有限公司，未列入全国失信被执行人名单。

上述交易对方与本公司和控股股东万泽集团有限公司不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。

3、交易方式

本次交易为公司拟收购交易对方所持有的上海一郎合金材料有限公司部分股权并向目标公司增资并获得控制权。本次股权转让以现金方式进行支付。最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。

4、标的资产情况

本次重组的标的资产为上海一郎合金材料有限公司。目标公司的基本情况如下：

（1）名称：上海一郎合金材料有限公司

（2）注册资本：5,000万元人民币

（3）统一社会信用代码：91310116585219461D

（4）法定代表人：王芳敏

（5）注册地址：上海市金山区枫泾镇兴豪路89号2-3幢

（6）企业类型：有限责任公司

（7）设立时间：2011年10月31日

（8）主要股东：王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳各持有目标公司25%股权。

（9）经营范围：合金材料（高温合金、耐蚀合金、精密合金、镍铜合金、镍基及镍合金）生产、加工、批发、零售，不锈钢制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（10）主要财务指标

单位：万元

■

5、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司目前正在进行尽职调查，并积极与交易对方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，尽早确定具体交易方案，并积极推进签署重组相关协议。截至本公告披露日，公司与交易对方签订了重组意向协议，重组正式协议尚未签署。本次交易涉及利润承诺及业绩补偿，具体方案尚未确定。

意向性协议主要内容包括：公司通过现金的方式收购目标公司部分股权及其所包含的全部股东权益，公司在收购目标公司部分股权之后向目标公司现金增资并获得控制权，交易对方将配合公司实现上述股权转让及增资。最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。乙方将聘请具有证券从业资格的中介机构对目标公司进行审计、评估。上述股权转让价格将参考由资产评估师出具的资产评估报告（评估基准日为【2017年12月31日】），预计金额范围在7,000-11,000万元，最终股权转让价格由交易双方在评估结果的基础上协商确定。

本次重组方案尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会会议审议并公告的预案或者报告书为准。

6、本次重组涉及的中介机构

公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)、广东信达律师事务所、银信资产评估有限公司为公司提供审计、法律、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未完成，相关中介的各项工作正在推进中。

7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项，深圳证券交易所对本次重组事项无异议等。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。

二、延期复牌原因及预计复牌时间

鉴于目前本次重大资产重组事项仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组（资产出售）停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为继续推进新重组事项，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，公司拟于2018年4月25日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌筹划重组事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月26日开市起继续停牌不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 4个月，即最迟于2018年5月26日上午开市起复牌。

继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

三、承诺事项

如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年4月26日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产购买事项，公司将及时披露终止重大资产重组的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、备查文件

公司第九届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年4月11日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号: 2018—041

万泽实业股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议召开期间没有否决的提案；

2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间:2018年4月11日下午2时30分；

网络投票时间: 2018年4月10日至2018年4月11日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月11日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月10日下午3:00 至2018年4月11日下午3:00 的任意时间。

2、会议召开地点

深圳市福田区笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室

3、会议召开方式

本次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

4、会议召集人

公司董事会

5、会议主持人

董事长黄振光先生。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

三、会议的出席情况

参加现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计4人，代表股份265,995,064股，占公司总股份数的54.0877％。

其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有3人，代表股份数265,972,363股，占公司总股份数的54.0830%；

通过网络投票的股东共有1人，代表股份数22,701股，占公司总股份数的0.0046％。

万泽集团有限公司为关联股东，回避表决本次会议议案。

非关联股东3名，代表股份 8,882,527股，占公司总股份数的1.8062％。

中小股东出席的总体情况：

中小股东3人，代表股份8,882,527股，占公司股份总数1.8062％。

公司董事、监事、高级管理人员、律师出席本次股东大会。

四、提案审议和表决情况

根据现场会议和网络投票的表决情况，会议审议及表决结果如下：

审议通过《关于出售常州万泽天海置业有限公司50%股权的议案》

该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。

表决结果：同意8,859,826股，占有效表决权股数99.7444％；反对22,701股，占有效表决权股数0.2556％；弃权0股，占有效表决权股数0％。

中小股东总表决情况：

同意8,859,826股，占出席会议中小股东所持股份的99.7444％；反对22,701股，占出席会议中小股东所持股份的0.2556％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东信达律师事务所；

2、律师姓名：彭文文、海潇昳律师

结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

六、备查文件

1、公司2018年第一次临时股东大会决议；

2、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年4月11日