天邦食品股份有限公司

（上接33版）

公司原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者配售和/或网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（3）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）修订债券持有人会议规则；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十八）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了《天邦食品股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（二十）担保事项

本次发行A股可转换公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（二十一）本次决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

公司公开发行可转换公司债券预案，内容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告，内容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺，内容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

关于可转换公司债券持有人会议规则，内容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案，内容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格调整、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、办理本次发行的其他相关事宜；

9、上述授权事项中，除第5项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期内以外，有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》；

关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划，内容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司补选非独立董事的议案》；

关于公司董事辞职暨补选非独立董事的公告，内容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知，内容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2018-020

天邦食品股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知已于2018年3月30日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年4月10日下午14:00以通讯与现场相结合的方式召开。应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，监事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

二、会议逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

（一）发行证券的种类

同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（二）发行规模

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（三）票面金额和发行价格

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（四）债券期限

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（五）债券利率

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（六）还本付息的期限和方式

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（七）转股期限

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（九）转股价格的确定及其调整

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十）转股价格的向下修正条款

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十一）赎回条款

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十二）回售条款

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十三）转股年度有关股利的归属

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十四）发行方式及发行对象

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十五）向原股东配售的安排

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十八）评级事项

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（十九）募集资金存管

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（二十）担保事项

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

（二十一）本次决议的有效期

表决结果: 同意:3 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》；

上述议案内容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天邦食品股份有限公司监事会

二〇一八年四月十二日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2018-022

天邦食品股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。现将相关事项公告如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2018年9月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于2019年3月底全部选择转股；

3、截至2017年12月31日公司总股本为77,308.54万股，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。转股价格假定为9.05元/股（该价格为本次董事会召开日前20个交易日均价和前1个交易日均价较高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日均价为基础确定），转股数量为13,259.67万股；

4、根据业绩快报，天邦股份2017年归属于母公司的净利润为26,301.91万元，根据未经审计数据，天邦股份2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润23,799.15万元。假设2018年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照持平、增长30%、增长80%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意；

5、本次募集资金总额为120,000.00万元，假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑可转换公司债券利息费用的影响；

6、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。

同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性

（一）猪肉消费需求稳步增长，满足人们消费质量提高的需要

目前中国是世界上最大的生猪生产国和消费国，猪肉消费需求稳步增长，2016年我国猪肉消费量达5,498.00万吨，2006-2016年间的年均增长率为1.80%。随着经济发展与居民可支配收入的提高，消费者对猪肉及猪肉产品品牌与质量要求有所提高，优质的猪肉品牌产品将具有良好的市场前景及广阔的市场容量。

因此，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。这为国内肉类工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，猪肉制品需求有了较大增长。本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人们消费质量提高的需要。

（二）有利于公司加快战略布局优化，打造猪肉食品全产业链，带动六大产业基地的建设

公司积极构建“一个核心、两条全产业链、三大服务平台、六大产业基地、六个深度融合”的核心主业产业构架，打造具有系统性、一体化、多功能特点的综合食品解决方案：即聚焦以“生物技术”为核心的全面科技创新；重点拓展“猪肉和水产品食品”两条全产业链平台作用；重点构筑“金融服务、供应链、渠道分销”三大服务平台支撑作用；建设带动养殖业、饲料业、加工业、物流配送、环保业等6大生产循环经济产业链基地；推进上下游一体化、工农商一体化、传统产业与战略性新兴产业、制造服务业与互联网、产业资本与金融资本、实体企业与产学研用的深度融合。

本次项目的建设实施，有利于公司推动生猪养殖产业建设，打造从种源、饲料、疫苗动保、生猪养殖、屠宰、精深加工到终端销售的猪肉食品全产业链，带动养殖业等6大生产循环经济产业链基地的建设，符合公司的战略发展思路。

（三）有利于公司提高生猪养殖市场份额、获取市场竞争优势

近年来，国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合。为了进一步提高市场占有率，牧原股份、天康生物、金新农等同行业上市公司积极进行投资扩产，通过可转债、公司债等多种融资工具募集资金投入生猪养殖项目。

面对未来可能出现的激烈的市场竞争，公司需要把握提升生猪养殖规模化水平的黄金周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率。公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目建成后，公司年生猪出栏量将大幅增加，达产后年收入和净利润也相应得到提升，有利于公司提升整体盈利水平、快速提高生猪养殖市场份额。

（四）在提升公司经济效益的同时，有利于促进当地农村经济发展、带动农民致富和精准扶贫

近年来，公司积极响应国家精准扶贫的号召，充分发挥全产业链优势，在实践中不断摸索，创新出多种扶贫模式，对促进地方经济快速发展，提高农业现代化水平，扩大农民就业和增加农民收入做出了积极的贡献。

公司在选择本次募投项目时，着眼于与精准扶贫相结合，募集资金投资项目多位于农村贫困地区或者国家级贫困县。本次项目投产后，一方面，可以吸纳农村当地劳动力、拓宽农民就业渠道、辐射带动农户、促进农民增收；另一方面，本次项目的建设将带动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的形成。

因此，本次项目的建设实施对促进农村经济快速发展、提升地方农业现代化水平、带动农民致富和精准扶贫具有重要的意义。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将主要用于现代化生猪养殖产业化项目。本次募集资金建设多个现代生猪养殖产业化项目将有利于公司充分发挥已有优势，进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力，并为公司的长远发展奠定坚实基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

2013年以来，公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目，积累了丰富的技术、人才、市场推广、运营管理等方面的经验。基于公司良好的用人机制，公司根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

2、技术储备情况

公司于2014年战略投资了全球领先的猪育种公司Choice Genetics SAS进入猪育种领域并打造了国际一流的猪育种能力。法国CG公司隶属于世界第二大多物种动物遗传公司克里莫集团，掌握提升饲料转换率、CT技术、提高疾病耐受力、提高母猪的生产效率和生产寿命、全基因组选育技术等多项尖端育种技术，在全球超过25个国家推广种畜产品。经过并购后的协同整合，公司掌握了国际领先的育种技术，并建立了一体化的选育体系，有利于提升本次项目建设实施的种猪培育效果。

2017年下半年，公司与重点高校、知名机构达成协议，参与全国种猪基因组选择平台搭建工作，利用基因组选择的优势，对难以直接选择及遗传力低的性状进行精准选育和早期选择，节约选种成本。同时，开展冷冻精液的研发与应用研究，利用冻精技术，充分发挥特级公猪的价值。在测定技术方面，公司引进CT扫描技术，使活体测定猪的胴体组成成为现实，有望在胴体品质及瘦肉率的选择方面获得较大的突破。公司通过先进的测定及选择技术提高选种准确性，加快遗传进展，有利于进一步提高本次项目建设未来的经济效益。

3、市场储备情况

目前中国是世界第一大猪肉消费国家，居民的消费中仍然以猪肉为主。近二十年来，我国猪肉消费量由1996年的3,145万吨上升到2016年的5,498万吨，猪肉消费持续增长。随着我国工业化和城镇化进程的加快，人均可支配收入的增长，居民消费升级，餐饮业的快速发展，未来国内猪肉消费将持续增长，猪肉消费市场空间广阔。

■

数据来源：Wind数据库

综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，维护广大投资者的利益，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强对募集资金投资项目监管，防范募集资金使用风险

本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，将募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

（三）加快募投项目投资进度，尽快实现预期效益

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极调配资源，争取本次募投项目的早日完工和运营，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《天邦食品股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

天邦食品股份有限公司

董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此承诺！

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-023

天邦食品股份有限公司关于

董事辞职暨补选非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月10日收到公司董事洪建平先生提交的书面辞职报告，请求辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务，辞职后洪建平先生将不再担任公司任何职务。截至公告日，洪建平先生未持有公司股票。

洪建平先生辞去董事职务并未导致公司董事会低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。辞职报告将自公司新的董事选举产生后生效，在新任董事就任前，洪建平先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行董事职责。

洪建平先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司董事会对洪建平先生为公司所作出的贡献予以高度评价并表示衷心感谢！

经公司实际控制人、董事长张邦辉先生提名，董事会提名委员会审议，同意补选公司总裁沈伟平先生为第六届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。（简历见附件）

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

附沈伟平先生简历如下：

沈伟平：1962 年 12 月出生，男，硕士研究生学历，上海交通大学经济管理学院 EMBA。历任上海市农工商集团新海总公司总经理助理兼产业部经理、副总经理；上海市农工商集团东旺总公司总经理；上海牛奶集团有限公司党委副书记、总裁；上海市农工商投资公司党委副书记、总裁；上海牛奶（集团）有限公司董事长、总裁；上海梅林正广和股份公司党委书记、董事、总裁。现担任天邦食品股份有限公司总裁，本人未持有公司股份，不属于“失信被执行人”。

与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2018-024

天邦食品股份有限公司

关于召开2018年度第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议已于2018年4月10日召开，会议决议于2018年4月27日召开公司2018年度第二次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度第二次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十五次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2018年4月27日（星期五）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月27日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月26日（星期四）下午15:00至2018年4月27日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年4月20日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2018年4月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道。

二、会议审议事项

提案1：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

提案2：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

2.01、发行证券的种类

2.02、发行规模

2.03、票面金额和发行价格

2.04、债券期限

2.05、债券利率

2.06、还本付息的期限和方式

2.07、转股期限

2.08、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

2.09、转股价格的确定及其调整

2.10、转股价格的向下修正条款

2.11、赎回条款

2.12、回售条款

2.13、转股年度有关股利的归属

2.14、发行方式及发行对象

2.15、向原股东配售的安排

2.16、债券持有人会议相关事项

2.17、本次募集资金用途及实施方式

2.18、评级事项

2.19、募集资金存管

2.20、担保事项

2.21、本次决议的有效期

提案3：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

提案4：《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

提案5：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；

提案6：《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

提案7：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

提案8：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

提案9：《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》；

议案10：《关于公司补选非独立董事的议案》；

上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。内容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，本次会议采取中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2018年4月24日上午8:00至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。

信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

信函邮寄地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼；

邮编：200233；

传真号码：021-54484520；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：张宇、夏艳

电话：021-54484578

传真：021-54484520

会议地址：公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道

电子邮箱：xiay@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件：

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月27日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年4月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2018年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年4月27日召开的天邦食品股份有限公司2018年度第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截止2018年4月20日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2018年度第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：      联系电话： 

身份证号码：         股东帐户号： 

持有数量：

日期：2018年 月 日