天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届董事会第四十六次会议
决议公告

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-067

天水众兴菌业科技股份有限公司

第二届董事会第四十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十六次会议于2018年04月11日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2018年04月08日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事6人。公司监事以及董事会秘书等列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过以下议案：

（一）审议通过了《关于与安徽省五河县人民政府签订《项目投资合同》的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。

表决结果：通过

根据公司“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，公司拟与安徽省五河县人民政府签订《项目投资合同》。董事会认为该投资符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争实力，同意公司签订上述合同。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

《关于与安徽省五河县人民政府签订〈项目投资合同〉的公告》（公告编号：2018-068）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于对外投资在安徽省五河县设立全资子公司的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。

表决结果：通过

根据发展战略，公司拟在安徽省五河县投资设立全资子公司，拟定名称为五河众兴菌业科技有限公司，并通过该全资子公司实施“年产40,000吨食用菌工厂化生产及5,000吨精深加工项目”，董事会认为该项目的实施有利于进一步巩固和提高公司产品在华东地区的市场占有率，从而进一步提升公司的综合竞争实力。

该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

《关于对外投资在安徽省五河县设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-069）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十六次会议决议》；

2、《项目投资合同》。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2018年04月11日

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-068

天水众兴菌业科技股份有限公司

关于与安徽省五河县人民政府签订《项目投资合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资项目在实施过程中如出现不可抗力等突发因素、其他无法预知原因及政策调整等不确定性因素，项目进度及后期实施存在不确定性；该项目建成投产后，如遇经济增速下滑，或者消费者消费习惯改变，使得食用菌行业的市场环境进入低迷期，产品价格出现大幅下降，从而产生无法达到投资预期的风险。

2、该项目目前处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关指定信息披露媒体并理性投资，注意投资风险。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，与安徽省五河县人民政府签订了《项目投资合同》，拟投资设立全资子公司五河众兴菌业科技有限公司，由其实施“年产40,000吨食用菌工厂化生产及5,000吨精深加工项目”。

一、协议签署情况

2018年04月11日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于与安徽省五河县人民政府签订〈项目投资合同〉的议案》，公司与安徽省五河县人民政府签订《项目投资合同》，拟投资设立全资子公司五河众兴菌业科技有限公司，实施“年产40,000吨食用菌工厂化生产及5,000吨精深加工项目”。

本次合同签订的主体双方不存在关联关系，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

五河县人民政府，隶属于安徽省，与公司无关联关系，不构成关联交易。

三、协议的主要内容

甲方：五河县人民政府

乙方：天水众兴菌业科技股份有限公司

（一）项目概况

1、项目名称：年产40,000吨食用菌工厂化生产及5,000吨精深加工项目。

2、项目建设内容：建设内容包括原料库、拌料车间、全自动电脑程控气候菇房、包装车间、办公楼、研发楼、宿舍楼、食堂等，总建筑面积150,000平方米和建筑面积20,000平方米精深加工车间。

3、项目投资总额：项目总投资10亿元人民币。其中一二期8亿元人民币，固定资产投资7.5亿元人民币；三期2亿元人民币。项目所需资金由乙方自筹。

（二）项目用地

1、位置和面积：项目位于五河城南工业区，项目总用地面积约628亩(以实际出让为准），一二期项目用地面积约456亩（以实际出让为准），三期约172亩（以实际出让为准）。

2、土地用途、权属性质及使用年限：该项目为工业用地，使用期限 50年。

3、取得方式：乙方通过招标、拍卖、挂牌方式依法受让上述项目用地土地使用权，签订《国有建设用地使用权出让合同》，并严格遵守。

4、付款方式：乙方按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的总额、期限和方式支付土地出让价款。

5、乙方所取得的项目建设用地只能用于本协议约定的项目，不得擅自转让；符合法律规定，并经甲乙双方协商一致，可以依法转让。

6、若乙方出现擅自改变土地用途、闲置土地、擅自出租、转让土地使用权（包括通过土地使用权出资、股权转让等方式间接进行转让）等情形，则甲方及有关部门有权解除本合同，依法无偿收回建设用地，取消各项政策扶持，收回各项奖励，并有权追究乙方违约责任。

（三）项目建设

1、建设工期：总建设工期36个月，其中一期项目在供地后2个月内开工，在12个月内建成投产一条年产20,000吨食用菌鲜品生产线；二期在24个月内再建成投产一条年产20,000吨食用菌鲜品生产线；三期在36个月内建成投产年产5,000吨精深加工产品生产线。最长工期不能超过48个月，通过甲方有关部门组织的竣工验收。

2、投资强度：每亩不低于150万元人民币。固定资产投资以乙方提供的设备购置发票、基建总价款为依据，经第三方评估报告确认的数额为准。

3、规划指标：乙方按照经过批准的规划设计条件进行规划设计，并承诺本项目的各项建设指标均符合五河县的有关规定。

4、销售规模：乙方承诺一期项目投产后每年度可实现销售收入不低于 15,000万元人民币，一二期全部竣工投产后每年度可实现销售收入不低于 30,000万元人民币，三期深加工项目建成后的税收另行约定。

（四）违约责任

1、甲方违反本合同的约定，未按时交付土地的，每延后一日应按照乙方固定资产投资额的万分之一标准向乙方支付违约金，乙方的履约责任也做相应改变或延后。

甲方在签约后2个月内未能交付第一批土地，6个月未能办理不动产权登记证，乙方有权单方面解除合同，所造成的损失由甲方全额赔偿。

2、甲方违反本合同的约定，道路等基础设施应建未建导致乙方开工迟延的，每延后一日应按照乙方固定资产投资额的万分之一标准向乙方支付违约金，乙方的履约责任也做相应改变或延后。

3、乙方若不能按期开工建设，应提前10个工作日书面向甲方提出延建申请，但延建期限最长不得超过2个月。经甲方书面同意延建且延建非因甲方原因造成的，延建期间每延后一日乙方应按照固定资产投资额的万分之一标准向甲方支付延建违约金；甲方不同意延建且延建非因甲方原因造成，或延建期满后非因甲方原因导致乙方仍未开工建设的，甲方有权解除本协议，依法无偿收回项目用地，并追究乙方违约责任。

4、乙方出现下列违约情形之一的：

（1）乙方投资总额和固定资产投资额未达到合同约定的；

（2）乙方投产4年内未实现合同约定的销售规模的。

甲方有权根据乙方的违约程度部分取消或全部取消给予乙方的优惠政策；无偿收回部分或者全部项目用地，地面附着物由乙方在60个工作日内自行清理，逾期不清理的，地面附着物产权归甲方所有，由甲方自行处置。

5、乙方由于自身原因，连续停产12个月，或累计停产24个月，经甲方催告后，乙方仍未按合同履行的，甲方有权解除或终止本合同。

6、本合同经双方协商解除或终止后，甲方收回给予乙方的各项优惠政策奖励；甲乙双方同意，按乙方实际取得土地价格（扣除已使用年限）收回建设用地，地面附着物由乙方在60个工作日内自行清理，逾期不清理的，地面附着物产权归甲方所有，由甲方自行处置。

（五）权利监督及转让

1、本合同签订后，一方未经另一方书面同意，不得转让本合同约定的权利义务。

2、县人民政府组织相关部门组成项目建设考核评估小组，按照开工建设、试产、投产、量产、达产等关键时点对项目建设及运营情况进行考核评估，并以此作为落实约束措施的依据。

（六）不可抗力和情势变化

1、甲乙双方因不可抗力，造成延误或不能履行本协议有关条款之规定义务时，该种不履行将不构成违约，但当事一方必须采取一切必要的补救措施以避免或减少造成的损失，并在发生不可抗力30日内向另一方提交协议不能履行或部分不能履行，或需要延期履行的报告，同时提供有关部门出具的不可抗力证明。

2、因发生国家产业政策调整、公共利益需要等重大情势变化，甲乙双方协商解除或终止履行合同，该种解除或终止履行将不构成违约。

（七）合同签订地

合同签订地为五河县。

（八）适用法律

本合同适用中华人民共和国法律法规。

（九）保密责任

甲乙双方应对项目涉及的文件资料、数据及本协议条款负有保密的义务，未经对方同意，均不得向第三方透露和公开。

（十）争议的解决

本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人友好协商解决，协商不成的，按下述方式解决：

（1）申请蚌埠市仲裁委员会仲裁。

（2）依法在项目所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。

（十一）附则

1、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。

2、双方住所地为文书法定送达地。

3、.本合同自双方签字、盖章之日起生效。

四、对公司的影响及存在的风险

该项目正处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。未来将对公司“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略产生积极影响，有利于进一步巩固和提高公司产品在华东地区的市场占有率，从而提升公司的综合竞争实力。

本次投资项目在实施过程中如出现不可抗力等突发因素、其他无法预知原因及政策调整等不确定性因素，项目进度及后期实施存在不确定性；该项目建成投产后，如遇经济增速下滑，或者消费者消费习惯改变，使得食用菌行业的市场环境进入低迷期，产品价格出现大幅下降，从而产生无法达到投资预期的风险。

公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关指定信息披露媒体并理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第四十六次会议决议；

2、《项目投资合同》。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2018年04月11日

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-069

天水众兴菌业科技股份有限公司

关于对外投资在安徽省五河县设立

全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，公司拟以自有资金5,000万元人民币投资设立全资子公司五河众兴菌业科技有限公司。

2、本次对外投资设立全资子公司的事项已经公司于2018年04月11日召开的第二届董事会第四十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，该事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

3、公司本次对外投资设立全资子公司的资金来源为公司自有资金，该项对

外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、拟设立全资子公司的基本情况

1、拟定名称：五河众兴菌业科技有限公司

2、拟定注册资本：5,000万元人民币

3、拟定住所：安徽省五河县城南工业区

4、法定代表人：刘亮

5、股东及出资比例：本公司出资100%

6、公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

7、拟定经营范围：食用菌种植、销售；食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案的信息为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

为进一步实施公司“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，公司拟在安徽省五河县投资设立全资子公司，实施“年产40,000吨食用菌工厂化生产及5,000吨精深加工项目”。本次投资有利于进一步巩固和提高公司产品在华东地区的市场占有率，从而提升公司的综合竞争实力。

（二）存在的风险

随着公司全资子公司、控股子公司及参股子公司的不断增多，可能面临运营管理、团队建设和内部控制等问题上带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和化解前述可能存在的风险。

（三）对公司的影响

上述公司尚处于设立阶段，并项目自开工建设到投产需要一定的时间，故短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未来将对公司“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略产生积极影响，符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争实力。

四、备查文件

《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十六次会议决议》

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2018年04月11日