山鹰国际控股股份公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴明武、主管会计工作负责人石春茂及会计机构负责人（会计主管人员）石春茂保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司及全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）分别收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201734000669，发证时间2017年7月20日）以及由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201733000993，发证时间2017年11月13日），认定公司和全资子公司浙江山鹰为高新技术企业，有效期均为三年。具体内容详见公司于2018年1月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司获得高新技术企业认定的公告》（公告编号：临2018-001）。

2、为满足公司战略发展的需求，提高市场占有率，进一步提升公司行业影响力和综合竞争能力，经公司第七届董事会第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司出资人民币5亿元设立全资子公司山鹰纸业（重庆）有限公司（以下简称“重庆山鹰”）。重庆山鹰已完成工商登记注册并取得营业执照，具体内容详见公司于2017年12月1日和2018年1月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于在重庆设立子公司的公告》和《关于公司及全资子公司设立公司的进展公告》（公告编号：临2017-104、临2018-003）。

3、经公司第七届董事会第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司浙江山鹰与全资子公司环宇集团国际控股有限公司拟共同出资人民币8.32亿元设立爱拓环保能源（浙江）有限公司（以下简称“爱拓环保能源公司”），其中，浙江山鹰以自有资金出资人民币1.248亿元，占爱拓环保能源公司注册资本的15%，环宇国际出资人民币7.072亿元，占爱拓环保能源公司注册资本的85%。爱拓环保能源公司已完成工商登记注册并取得营业执照，具体内容详见公司于2017年12月1日、2018年1月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司设立公司的公告》、《关于公司及全资子公司设立公司的进展公告》（公告编号：临2017-108、临2018-003）。

4、公司于2017年11月30日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司首次授予股票期权第一个行权期行权股票数量为1,906万股，上市流通日为2018年1月18日。公司已办理完成本次新增股份的登记手续。《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》的具体内容刊登于2018年1月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-004）。

5、2017年12月20日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的议案》，公司出资人民币19亿元收购福建省联盛纸业有限责任公司（以下简称“联盛纸业”）100%股权。本次收购已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。联盛纸业已完成相关工商变更登记手续，并取得了新的营业执照，成为公司的全资子公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建省联盛纸业有限责任公司2017年度审计报告》（天健审【2018】148号），经审计，联盛纸业2017年度归属于母公司股东的净利润为1.35亿元人民币。上述事项的具体内容详见公司于2017年12月21日、2017年12月28日、2018年1月6日、2018年1月11日、2018年1月17日和2018年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的公告》、《关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的补充及澄清公告》、《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《关于收到上海证券交易所〈关于对山鹰纸业媒体报道流动性风险及高溢价收购资产等事项的问询函〉的公告》、《关于上海证券交易所〈关于对山鹰纸业媒体报道流动性风险及高溢价收购资产等事项的问询函〉的回复公告》和《关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权完成股权过户的公告》（公告编号：临2017-113、临2017-119、2018-002、临2018-005、临2018-008和临2018-010）。

6、2018年1月，公司发行了2018年度第一期超短期融资券（简称：18皖山鹰SCP001，代码：011800031），超短期融资券期限为270日，起息日为2018年1月11日，兑付日为2018年10月8日，发行总额6亿元人民币，发行利率6.09%，主承销商为中国邮政储蓄银行股份有限公司。具体内容详见公司于2018年1月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度第一期超短期融资券发行的公告》（公告编号：临2018-006）。

2018年2月，公司发行了2018年度第二期超短期融资券（简称：18皖山鹰SCP002，代码：011800214），超短期融资券期限为270日，起息日为2018年2月8日，兑付日为2018年11月5日，发行总额4亿元人民币，发行利率6.3%，主承销商为中国邮政储蓄银行股份有限公司。具体内容详见公司于2018年2月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度第二期超短期融资券发行的公告》（公告编号：临2018-012）。

2018年3月，公司发行了2018年度第四期超短期融资券（简称：18皖山鹰SCP004，代码：011800466），超短期融资券期限为270日，起息日为2018年3月19日，兑付日为2018年12月14日，发行总额5亿元人民币，发行利率7.00%，主承销商为中信证券股份有限公司，联席主承销商为徽商银行股份有限公司。具体内容详见公司于2018年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度第四期超短期融资券发行的公告》（公告编号：临2018-025）。

2017年6月14日，公司发行了2017年度第四期超短期融资券（简称：17皖山鹰SCP004，代码：011785004），超短期融资券期限为270日，起息日2017年6月15日，兑付日2018年3月12日，发行总额4亿元人民币，发行利率5.72%，主承销商为徽商银行股份有限公司。2018年3月12日，公司已完成了该期超短期融资券的兑付工作，支付本息合计416,924,931.51元人民币。具体内容详见2018年3月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度第四期超短期融资券兑付完成的公告》（公告编号：临2018-015）。

7、截至2018年1月31日，公司借款余额为人民币152.96亿元，较公司2017年末借款余额人民币129.73亿元增加人民币23.23亿元，累计新增借款余额占公司2017年末净资产人民币104.69亿元比重为22.19%。截至2018年1月末，公司对外担保余额为人民币31.73亿元，较公司2017年末对外担保余额增加人民币31.73亿元，累计新增对外担保占公司2017年末净资产的比例为30.31%（上述截至2017年末和2018年1月31日的财务数据均未经审计）。上述新增借款主要系公司以现金方式收购联盛纸业100%股权，联盛纸业成为公司的全资子公司，公司业务规模扩大所致；新增担保主要系联盛纸业对原关联企业的担保所致。截至本报告出具日，公司各项业务经营情况良好。具体内容详见公司于2018年2月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《当年累计新增借款、当年累计对外提供担保超过上年末净资产百分之二十的公告》（公告编号：临2018-011）。公司“12山鹰债”和“16山鹰债”受托管理人中银国际证券股份有限公司和国金证券股份有限公司分别出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司2012年公司债券重大事项临时受托管理事务报告》和《关于安徽山鹰纸业股份有限公司公开发行2016年公司债券重大事项临时受托管理事务报告》。

8、2017年4月，为进一步拓宽公司的盈利渠道，促进公司的可持续发展及稳定增长，公司全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）与上海游素投资管理有限公司、北京世鑫铭盛企业管理有限公司等各方拟共同出资设立宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“九根基金”），基金规模10.49849亿元人民币，山鹰资本作为有限合伙人拟出资人民币3亿元，占基金总规模的28.58%。九根基金已完成工商登记注册并取得营业执照，注册名称为宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙），具体内容详见2018年2月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资暨设立九根基金的进展公告》（公告编号：临2018-013）。

9、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟注册发行中期票据的公告》，结合公司实际情况，同意公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币30亿元的中期票据。经中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2018】MTN109号），接受公司中期票据注册，注册金额为15亿元人民币，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。具体内容详见2018年3月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中期票据获准注册的公告》（公告编号：临2018-014）。

10、为满足公司控股子公司资金使用需求，根据公司有关制度规定和相关法律法规要求，经公司第七届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议通过，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为控股子公司向银行申请授信额度时提供合计不超过人民币1,558,000万元的担保额度。具体内容详见公司于2018年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2018-017）。

11、为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，根据有关法律法规的相关规定并结合公司实际情况，经公司第七届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币15亿元的短期融资券。具体内容详见公司于2018年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟注册发行短期融资券的公告》（公告编号：临2018-018）。

12、为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，经公司第七届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司拟对最高额度不超过人民币100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，额度内资金可以滚动使用，授权期限为一年，主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品。具体内容详见公司于2018年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-019）。

13、为更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，经公司第七届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司自2018年1月1日起对应收账款坏账计提政策进行重新确定。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。具体内容详见公司于2018年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于应收款项坏账准备会计估计变更的公告》（公告编号：临2018-020）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山鹰国际控股股份公司会计估计变更的专项说明》（天健函〔2018〕175号）。

14、为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，经公司第七届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司及控股子公司在投资净额折合不超过5亿美元的范围内开展金融衍生品交易业务，授权公司财经中心办理具体手续，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等业务。具体内容详见公司于2018年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的公告》（公告编号：临2018-021）。

15、鉴于公司名称已做变更且公司总股本因股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权暨股份上市而发生变化等事项，经公司第七届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的部分条款进行了修订。具体内容详见公司于2018年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：临2018-022）。

16、国金证券股份有限公司出具了《关于山鹰国际控股股份公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》，具体内容刊登于2018年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

17、经公司第七届董事会第五次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司拟申请公开发行可转换公司债券。本次债券募集资金总额不超过人民币23亿元（含23亿元），债券期限6年，具体发行规模、债券利率等条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟投资公安县杨家厂镇工业园热电联产项目和年产220万吨高档包装纸板项目（三期）。上述事项的具体内容详见公司于2018年3月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》和《错误！超链接引用无效。》（公告编号：临2018-027和临2018-028）。

18、为满足生产经营需要，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，公司监事会及全体独立董事对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年4月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2018-033）。国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票之保荐机构，出具了相关核查意见。

19、公司于2016年4月13日发行公司债券(简称：16山鹰债，代码：136369)，发行总额10亿元，7年期，票面利率5.35%，公司将于2018年4月13日兑付2017年4月13日至2018年4月12日期间的利息：每手“16山鹰债”面值1000元派发利息为53.5元（含税）（扣税后个人投资者每1000元派发利息为42.80元，扣税后QFII投资者每1000元派发利息为48.15元）。具体内容详见公司于2018年4月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年公司债券2018年付息公告》（公告编号：临2018-035）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 山鹰国际控股股份公司

法定代表人 吴明武

日期 2018年4月11日

公司代码：600567 公司简称：山鹰纸业

债券代码：122181 债券简称：12山鹰债

债券代码：136369 债券简称：16山鹰债

2018年第一季度报告