广东骏亚电子科技股份有限公司

公司代码：603386 公司简称：广东骏亚

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，公司第一届董事会第三十一次会议通过利润分配预案：以截止2017年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计30,270,000.00元。上述利润分配方案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务、主要产品及用途

公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT）。公司的主要产品包括双面板、多层板等（含SMT产品），产品主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。

（二）公司主要经营模式

1、采购模式

公司制订了《供应商管理程序》、《采购管理程序》、《供应商及外机构评分程序》以严格控制公司对供应商的筛选程序及公司的原材料采购行为。针对不同特性的原材料，公司采取不同的方式进行采购：

（1）按照预计产量采购：对于通用型原材料，如覆铜板、锡球、铜球、半固化片、铜箔、化学物料和一般辅料等，公司按照预计产量进行月度计划采购。

（2）按照实际订单需求采购：对于特殊型的覆铜板、铜箔、半固化片等材料，公司据实际订单需求采购。公司亦根据历史数据对客户订单的数量及综合实际用量进行预测，并据此准备适量的安全库存。

2、生产模式

由于不同电子产品对使用的电子元器件有不同的工程设计、电器性能以及质量要求，不同客户的产品会有所差异，公司印制电路板（含SMT）是定制化产品而非标准件产品。基于这一特点，公司的生产模式是“以销定产”，根据订单来组织和安排生产。公司设立有计划部，对公司的生产排期和物料管理等进行统筹安排，协调生产、采购和仓库等各相关部门，保障生产的有序进行。公司会优先满足自身生产线的生产，当出现订单量超过公司产能时，会安排外协加工，满足客户需求。

3、销售模式

公司采取直销和经销相结合的销售方式，目前绝大部分来自向终端客户的直接销售，少量通过贸易商销售。由于印制电路板为定制化产品，公司与客户均签订买断式销售合同或订单，客户根据需求向公司发出具体的采购订单，约定销售价格、数量、出货日期、支付条款、送货方式等，公司据此安排生产及交货。

报告期内，公司直销收入占比超过90%，销售模式未发生变化。

（三）行业情况说明

印制电路板被称为“电子系统产品之母”, 几乎所有的电子设备都要使用印制电路板，不可替代性是印制电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素之一。印制电路板的终端需求可分为企业级用户需求和个人消费者需求。其中，企业级用户需求主要集中于通信设备、工控医疗和航空航天等领域；个人消费者需求主要集中于计算机、移动终端和消费电子等领域。

1、下游应用领域覆盖面广泛

印制电路板行业下游应用领域涵盖通信、计算机、航空航天、工控医疗、消费电子、汽车电子等,其中通信、计算机和消费电子已成为PCB三大主流应用领域。根据Prismark 的统计数据，2016年全球PCB应用领域中，通信设备领域的PCB市场规模最大，占比约为27.30%；其次为计算机领域，占比约为26.85%；其他为消费电子、工控及医疗、汽车电子和军事航天等领域。

2、区域性特征

目前全球约有2800家PCB企业，主要集中在中国大陆、台湾地区、日本、韩国、美国和欧洲等六大区域。21世纪以来，由于人力成本较低、环保监管相对宽松和下游市场迅速发展等原因，全球PCB产业重心正逐渐向亚洲转移，形成了以亚洲（尤其是中国大陆）为中心、其它地区为辅的新格局。根据Prismark的数据,2017年全球PCB总产值达588.43亿美元，中国大陆 PCB产值达297.32亿美元，占全球PCB总产值的比例超过50%，PCB第一大生产国的地位不断稳固。从产能规模的角度，2008年至2017年，我国PCB行业产值从150.37亿美元增至297.32亿美元，年复合增长率高达7.65%，远高于全球整体复合增速。

3、周期性特征

印制电路板行业的下游应用领域较为广泛，受单一行业的影响较小。目前已从主要依赖传统电子产品发展到覆盖消费电子、通讯设备、汽车电子、医疗电子、工控设备、智能安防、清洁能源、航空航天和军工产品等社会经济各个领域，因此印制电路板行业的周期性主要体现为随着宏观经济的波动而波动。

（四）公司所处行业地位

公司经过十年的发展，锐意进取，不断开拓，目前已发展成一家专业从事印制电路板研发、生产和销售业务的国家高新技术企业。公司是中国电子电路行业协会（原名中国印制电路行业协会）的常务理事单位之一。根据2017年6月中国电子电路行业协会和工信部运行监测协调局联合发布的《第十六届（2016）中国电子电路行业排行榜》，公司在综合PCB 企业中排名第五十五名。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入98,845.55万元，同比增长23.60%；实现利润总额7,537.85万元，同比增长7.14%；归属于上市公司股东的净利润6,562.26万元，同比增长8.58%；经营活动产生的现金流量净额6,202,093.29元，同比下降91.46%。同时，报告期内公司资产总额120,462.24万元，比上年末增加47.62%；负债总额58,877.50万元，比上年末增加7.43%；归属于上市公司股东的净资产61,584.74万元，比上年末增加129.86%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

参见《广东骏亚2017年年度报告》中“第十一节财务报告五、33.（1）重要会计政策变更”。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本报告期纳入合并财务报表范围的主体共5户，具体包括：

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证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-028

广东骏亚电子科技股份有限公司

第一届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）通知于2018年3月30日以邮件形式发出，会议于 2018年4月11日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2017年度报告全文及其摘要的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚2017年年度报告》和《广东骏亚2017年年度报告摘要》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚2017年度董事会工作报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（四）审议通过《2017年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（六）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司本年度实现净利润65,622,609.25元，按母公司实现净利润38,170,633.28元10%提取法定盈余公积3,817,063.33元后，加上年初未分配利润68,695,352.33元，截至2017年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为103,048,922.28元。

根据《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2017年度利润分配方案为：拟以2017年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发现金红利人民币30,270,000.00元；不实施资本公积金转增股本；不派发股票股利。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-030）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》（公告编号：2018-031）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票 。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2018-032）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2018年度董事薪酬的议案》

11.1 关于董事长叶晓彬先生薪酬的议案

公司董事长叶晓彬先生同时兼任公司总经理，预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币70.58万元，并按照公司管理层考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事长叶晓彬先生及刘品女士就本项议案回避表决。

11.2 关于董事刘品女士薪酬的议案

公司董事刘品女士预计2018年度在本公司领取的薪酬人民币26.00万元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事刘品女士及董事长叶晓彬先生就本项议案回避表决。

11.3 关于董事李强先生薪酬的议案

公司董事李强先生同时兼任公司副总经理，预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币74.78万元，并按照公司管理层考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事李强先生就本项议案回避表决。

11.4 关于董事李朋先生薪酬的议案

公司董事李朋先生同时兼任公司副总经理、董事会秘书，预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币86.66万元，并按照公司管理层考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事李朋先生就本项议案回避表决。

11.5 关于董事向望军先生薪酬的议案

公司董事向望军先生同时兼任公司副总经理，预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币73.95万元，并按照公司管理层考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事向望军先生就本项议案回避表决。

11.6 关于独立董事王恒义先生薪酬的议案

公司独立董事王恒义先生预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币6万元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，独立董事王恒义先生就本项议案回避表决。

11.7 关于独立董事刘剑华先生薪酬的议案

公司独立董事刘剑华先生预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币6万元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，独立董事刘剑华先生就本项议案回避表决。

11.8 关于独立董事钟兵新先生薪酬的议案

公司独立董事钟兵新先生预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币6万元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，独立董事钟兵新先生就本项议案回避表决。

上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十二）议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员总经理叶晓彬先生、副总经理李强先生、副总经理兼董事会秘书李朋先生、副总经理向望军先生同时兼任公司董事，薪酬已在本次董事会会议《关于2018年度公司董事薪酬的议案》中审议，故不在本议案审议。公司财务总监雷以平女士预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币41.85万元。

上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况及公司管理层考核制度进行适当调整。高级管理人员薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（十三）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

公司聘请的2017年度审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“大华所”），公司认为大华所在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，为公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟继续聘任大华所为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报告的审计工作，聘期一年。2018年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定具体金额。

根据公司2017年度工作量，公司共支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报表审计费用50万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-033）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次董事会会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，董事会拟定于2018 年5月4日召开公司2017年年度股东大会，具体以公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息为准。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-029

广东骏亚电子科技股份有限公司

第一届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、 监事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2018年3月30日以书面通知的形式发出，会议于2018年4月11日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2017年度报告全文及其摘要的议案》

经审议，我们认为：

1、公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营状况、成果和财务状况；

3、公司2017年度报告全文及其摘要编制过程中，未发现公司有参与报告编制的人员有违反保密规定的行为；

4、公司2017年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚2017年年度报告》和《广东骏亚2017年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于公司2017年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司本年度实现净利润65,622,609.25元，按母公司实现净利润38,170,633.28元10%提取法定盈余公积3,817,063.33元后，加上年初未分配利润68,695,352.33元，截至2017年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为103,048,922.28元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2017年度利润分配方案为：拟以2017年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币30,270,000.00元；不实施资本公积金转增股本；不派发股票股利。

监事会认为：本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-030）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》（公告编号：2018-031）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2018年度监事薪酬的议案》

7.1 关于职工监事邹乾坤先生2018年度薪酬的议案

邹乾坤先生同时任职公司总经理助理，预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币48.12万元，并按照公司相关考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，职工监事邹乾坤先生就该项议案回避表决。

7.2 关于监事郑昱聪先生2018年度薪酬的议案

郑昱聪先生同时任职于公司销售中心，预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币6.80万元，并按照公司相关考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，监事郑昱聪先生就该项议案回避表决。

7.3 关于监事潘海恒女士2018年度薪酬的议案

潘海恒女士同时任职于公司董事会办公室，预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币9.00万元，并按照公司相关考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票 ，审议通过本议案，监事潘海恒女士就该项议案回避表决。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2017年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年审计机构，聘期一年。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于选举监事会主席的议案》

经审议，同意选举邹乾坤先生为公司第一届监事会主席，任期与第一届监事会任期一致。（简历详见附件）

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司监事会

2018年4月12日

附件：

简历

邹乾坤先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年12月至2007年10月，任LG 电子（惠州）有限公司采购部部长、工会主席；2008 年12月至今，任职于广东骏亚电子科技股份有限公司，曾任公司SMT事业部副总经理，现任广东骏亚电子科技股份有限公司总经理助理。

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-030

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1538号）核准，广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股5,050万股，发行价格为6.23元/股，募集资金总额共计人民币31,461.50 万元，扣除发行费用3,172.43万元后，募集资金净额为 28,289.07万元。2017年9月6日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验资并出具了“大华验字[2017]000663号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储的制度。

截止2017年12月31日，募集资金账户余额为119,105,586.42元（含利息收入和扣减手续费）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2016年4月10日经公司2015年度股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二） 募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下（含利息收入和扣减手续费）：

金额单位：人民币元

■

公司及龙南骏亚精密电路有限公司（下称“龙南精密”）和保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）已在中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵行。截至 2017年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

（三）募集资金使用情况

2017年度，公司募集资金使用情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在本次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司拟使用募集资金28,289.07万元用于龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期）。截至2017年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币4,509.57万元，募集资金置换金额为人民币4,509.57 万元，具体情况如下：

金额单位：万元

■

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2017年11月8日出具了“大华核字[2017]003809号”《广东骏亚电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

公司于2017年11月8日召开公司第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,509.57万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确的同意意见

（三）以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2017年9月20日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》，同意公司使用不超过人民币10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该事项分别发表了明确的同意意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2017年11月8日召开公司第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过10,000.00万元人民币闲置资金进行现金管理，自董事会通过之日起12个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。

公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安全性高、流动性好的保本型约定存款或理财产品，在上述额度范围内，公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责具体实施。报告期内，公司使用部分闲置的募集资金分别在民生证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司惠州分行购买了理财产品，具体情况详见于公司 2017年11月18日披露的《广东骏亚关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况公告》（公告编号：2017-035）。截至2017年末，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品未到期赎回。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司于2017年12月14日召开的第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：广东骏亚公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了广东骏亚公司2017年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人核查意见

经核查，民生证券认为：广东骏亚 2017年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告。

附：募集资金使用情况表

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司

董事会

2018年4月12日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-031

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于公司及全资子公司向银行申请

综合授信并由实际控制人及

其配偶提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）申请银行综合授信额度的相关情况

为满足公司生产经营和业务发展的需要，拓宽融资渠道，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及全资子公司（含二级子公司）惠州市骏亚数字技术有限公司（以下简称“骏亚数字”）、骏亚国际电子有限公司（以下简称“骏亚国际”）、龙南骏亚精密电路有限公司（以下简称“龙南骏亚精密”）、龙南骏亚电子科技有限公司（以下简称“龙南骏亚”）、龙南骏亚数字技术有限公司（以下简称“龙南骏亚数字”）拟向银行申请总金额不超过人民币100,000万元（或等值外币）的综合授信额度，有效期为自本次股东大会通过本议案之日起至公司2018年年度股东大会召开之日，用途包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司生产经营的实际资金需求及各家银行实际审批的授信额度来确定，在授信额度内以公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

（二）为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，由公司实际控制人叶晓彬及其配偶刘品为本次授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以银行合同为准。

（三）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与融资有关的协议。

（四）叶晓彬先生为实际控制人、董事长，刘品女士为实际控制人配偶、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，因此本次担保构成了关联担保。

（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

叶晓彬先生，系公司董事长、实际控制人，刘品女士为公司实际控制人配偶，并担任公司董事。截至本公告之日，叶晓彬先生及刘品女士通过控股股东骏亚企业有限公司间接持有公司合计14,512.50万股股票，占公司总股本的71.92%。

三、关联交易的基本情况

叶晓彬先生和刘品女士为公司及全资子公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。

四、担保协议的主要内容

目前，叶晓彬先生和刘品女士尚未签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，叶晓彬先生和刘品女士将根据银行要求，签订最终的担保协议，具体内容以银行提供的标准协议为准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是根据公司及全资子公司日常经营发展需要，对公司经营活动及财务状况无重大影响。上述关联担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会形成公司对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了事前认可意见。独立董事认为：

公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们事前认可，公司董事会在召集、召开及作出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司的银行授信无偿提供担保，体现了公司实际控制人及其配偶对公司及子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，对上市公司独立性不构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意办理。

（二）独立董事意见

公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行申请贷款提供关联担保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际控制人及其配偶对公司及子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定，对上述关联担保的相关内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2018年4月11日，公司第一届董事会第三十一次会议以同意6票、反对票0票、弃权0票、回避2票审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》，授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信及融资事宜，并签署相关的法律文件，同意将本次关联担保提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。

（三）监事会审议情况

2018年4月11日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了将《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》，同意将本次关联担保提交股东大会审议。

（四）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-032

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于为公司及全资子公司

申请综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）、惠州市骏亚数字技术有限公司（以下简称“骏亚数字”）、龙南骏亚电子科技有限公司（以下简称“龙南骏亚”）、龙南骏亚精密电路有限公司（以下简称“龙南骏亚精密”）、龙南骏亚数字技术有限公司（以下简称“龙南骏亚数字”）、骏亚国际电子有限公司（以下简称“骏亚国际”）

●截至2018年3月31日，公司担保余额为7,895.22万元（汇率按1港币=0.8013人民币、1美元=6.2881人民币，下同），其中公司对全资子公司提供的担保余额为7,071.29万元，子公司对公司提供的担保余额为823.93万元。

●反担保情况：无

●对外担保逾期的累计数量：0元

●本次综合授信担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司及全资子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟为公司及上述全资子公司2018-2019年度的部分融资授信额度提供新增担保（原担保到期后进行续担保的视为新增担保），预计担保总额度为人民币38,000万元或等值外币。上述担保事项授权期限自公司2017年年度股东大会通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日，具体担保情况如下：

1、公司为全资子公司骏亚数字、骏亚国际、龙南骏亚、龙南骏亚精密、龙南骏亚数字提供担保，预计担保总额不超过人民币30,000万元或等值外币。

2、全资子公司龙南骏亚为公司提供担保，预计担保总额不超过人民币8,000万元或等值外币。

基于未来可能发生的变化，上述担保额度在授权有效期内可在上述公司之间调剂使用，担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时申请授权董事长在上述权限范围内审批具体的担保事宜（包括但不限于以公司及其子公司的名义或以公司及其子公司的资产向银行提供担保并签署上述担保事宜项下的有关法律文件），具体担保金额、担保期限等条款在上述范围内以各公司与银行实际签署的担保协议为准。

二、被担保人基本情况

（一）广东骏亚电子科技股份有限公司

公司名称：广东骏亚电子科技股份有限公司

成立时间：2005 年11 月22 日

注册资本：20,180万元

注册地址：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25 号区

法定代表人：叶晓彬

经营范围：数码DVD 系列产品、数字电视机顶盒、其他数码整机产品及PCB 电子线路板、塑胶模具、接插件等产品的研发、生产及销售（涉限除外）。产品在国内外市场销售。普通货运（凭许可证经营）。对在“惠州市惠城区三栋数码工业园25 号区”的自有厂房进行出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司自设立以来主要从事PCB业务。最近两个年度，公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据如下：

单位：万元

■

（二）惠州市骏亚数字技术有限公司

公司名称：惠州市骏亚数字技术有限公司

成立时间：2015年6月23日

注册资本：5,000万元

注册地址：惠州市惠城区三栋数码工业园25号（厂房A）

法定代表人：叶晓彬

股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围：电子数码产品及元器件的研发、生产、销售；国内贸易，货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

骏亚数字自设立以来主要从事SMT业务。最近两个年度，骏亚数字经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据如下：

单位：万元

■

（三）骏亚国际电子有限公司

公司名称：骏亚国际电子有限公司

成立时间：2013年8月22日

注册资本：20万港元

注册地址: 香港中环德辅道中141号中保集团大厦8楼802室

董事:刘品

股东构成: 广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围:电子数码DVD产品、数字电视机顶盒、其他数码整机产品及其配套的PCB电子线路板等电子产品的进出口贸易。

最近两个年度，骏亚国际经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据如下:

单位：万元

■

（四）龙南骏亚电子科技有限公司

公司名称：龙南骏亚电子科技有限公司

成立时间：2013年9月18日

注册资本：15,000万元

注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城

法定代表人： 叶晓彬

股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围：多层高密度印制线路板研发、生产、销售；自有产品的进出口业务（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）

龙南骏亚自设立以来主要从事印制电路板的研发、生产与销售。最近两个年度，龙南骏亚经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据如下：

单位：万元

■

（五）龙南骏亚精密电路有限公司

公司名称：龙南骏亚精密电路有限公司

成立日期：2015年7月8日

注册资本：人民币15,000万元

注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业

科技城

法定代表人：叶晓彬

股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围：生产、销售、研发多层高密度印制线路板、FPC板、HDI板、软硬结合PCB及电子组装；自有产品进出口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：最近两个年度，龙南骏亚精密经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。

单位：万元

■

（六）龙南骏亚数字技术有限公司

公司名称：龙南骏亚数字技术有限公司

成立时间：2016年3月3日

注册资本：1,000万元

注册地址:江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城

法定代表人:李朋

股东构成:惠州市骏亚数字技术有限公司（100%）

经营范围:电子数码产品及元器件的研发、生产、销售；国内贸易；货物与技术的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近两个年度，龙南骏亚数字经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据如下:

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。。

四、董事会意见

本次申请综合授信担保事项为公司与全资子公司之间的担保，公司董事会在2018年4月11日召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

五、独立董事意见

本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，且公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意本次担保事项。同意将该议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年3月31日，公司及子公司实际发生的对外担保累计余额为人民币7,895.22万元（不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产绝对值12.82%。除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供的担保外，公司及子公司不存在为其他第三方提供担保的情形。公司及子公司逾期担保累计数量为0。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司

董事会

2018年4月12日

证券代码： 603386 证券简称： 广东骏亚 公告编号：2018-033

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于变更经营范围并修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开了第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关于变更公司经营范围

公司根据实际经营业务的变化，拟对经营范围进行调整,同时对《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修订，具体如下。

公司原经营范围为：数码DVD系列产品、数字电视机顶盒、其它数码整机产品及PCB电子线路板、塑胶模具、接插件等产品的研发、生产及销售。产品在国内外市场销售。普通货运（凭许可证经营）。对在“惠州市惠城区三栋数码工业园25号区”的自有厂房进行出租。

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

公司变更后经营范围为：研发、生产和销售印制电路板、HDI线路板、特种线路板、柔性线路板，电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件，半导体、光电子器件、电子元器件及其贴组装测试；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。产品在国内外市场销售。普通货运（凭许可证经营）。对在“惠州市惠城区三栋数码工业园25号区”的自有厂房进行出租。

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

以上经营范围，以有权审批机关最终核准的经营范围为准。

二、关于修订《公司章程》

鉴于公司经营范围变更以及公司治理的需要，根据相关法律、行政法规规定及公司发展需要，拟对《公司章程》进行修改，修改情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

为便于办理《公司章程》变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。

本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：603386证券简称：广东骏亚公告编号：2018-034

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于召开2017年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月4日14点00 分

召开地点：广东省惠州市惠城区三栋数码工业园 25 号 6 楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月4日

至2018年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，内容详见公司于2018年4月12日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公告。

2、 特别决议议案：9、13

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、10、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：骏亚企业有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席回复：

拟出席会议的股东请于2018年5月3日或之前将填写后的回执（附件 1：回执）及登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱investor@championasia.hk 进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

（二）登记办法：

拟出席本次年度股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登 记：

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件 （加盖公章）、办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人 的证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（三）现场会议出席登记时间：

股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2018年5月4日12:30 至 13:30，13:30 后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（四）登记地址：

广东省惠州市惠城区三栋数码工业园 25号6楼

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理，本次大会不发放礼品。

2、联系方式：

公司地址：广东省惠州市惠城区三栋数码工业园 25 号 6 楼

联系电话：0752-2595831、0752-2595226

传真：0752-2595271

邮箱：investor@championasia.hk

联系人：李朋、李康媛

3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2018年4月12日

附件1：回执

附件2：授权委托书

附件1：回执

广东骏亚电子科技股份有限公司

2017年年度股东大会回执

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注：

1、请用正楷填写上述内容，涂改即视为废文；

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

3、本回执填写签署后于2018年5月 3日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

邮寄地址：广东省惠州市惠城区三栋数码工业园25号6楼 ，电话：0752-2595226、0752-2595831,联系人：李朋、李康媛；传真：0752-2595271；邮箱 investor@championasia.hk。

附件2：授权委托书

授权委托书

广东骏亚电子科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月4日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。