特变电工股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券募集说明书摘要

证券简称：特变电工 证券代码：600089

重要声明

本募集说明书摘要摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

第一节发行概况

本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。

本期发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

一、公司简介

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二、公司债券发行批准情况

2017年9月18日，公司2017年第十四次临时董事会会议审议通过了关于公司注册发行人民币30亿元可续期公司债券的议案，并提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

2017年10月10日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了关于公司注册发行人民币30亿元可续期公司债券的议案。会议批准了公司债券的发行规模及债券票面金额、债券品种、期限、债券利率及确定方式、发行方式、募集资金用途、递延利息支付选择权、强制付息及递延支付利息的限制、赎回选择权、还本付息方式、担保方式、偿债保障措施、承销方式及上市安排、发行对象及向公司股东配售的安排、决议的有效期、授权等事项。

三、公司债券发行核准情况

2018年3月23日，经中国证监会证监许可（2018）524号文核准，本公司获准发行不超过30亿元（含30亿元）可续期公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：特变电工股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券。

2、发行规模：本次债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），并拟分期发行，首期发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。

3、票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。

4、债券品种和期限：本期可续期公司债券设定两个品种，品种一（3+N）：以每3个计息年度为一个周期，在每3个计息年度末附发行人续期选择权。品种二（5+N）：以每5个计息年度为一个周期，在每5个计息年度末附发行人续期选择权。

本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。

债券具体品种、基础期限、债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司资金需求以及市场情况确定，品种一和品种二合计发行规模不超过30亿元。

5、品种间回拨选择权：本期债券拟引入品种间回拨选择权。如在任何一期中采用双品种同时发行，该期债券将引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据该期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

6、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点。

如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。

后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

7、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

8、强制付息及递延支付利息的限制：

本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：

（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

本期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：

（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

9、赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

10、债券存续期发生特殊事项的相关安排：

鉴于本期债券为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时披露以下事项：

（1）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；

（2）债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；

（3）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示；

（4）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：

①本期债券的基本情况；

②本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；

③发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；

④受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；

⑤律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

（5）发行人决定行使续期选择权的，应于本期约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。续期选择权行使公告的披露内容应包括但不限于：

①本期债券的基本情况；

②债券期限的延长时间；

③后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。

若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

11、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

12、清偿顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

14、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。

15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、起息日：本期债券起息日为2018年4月17日。

17、付息日：本期债券付息日为每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

18、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

19、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、发行方式：本期发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

21、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。

22、担保方式：本期发行的可续期公司债券无担保。

23、偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

24、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

25、承销方式及上市安排：本期发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本期债券于其他交易场所上市交易。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。

28、联席主承销商：光大证券股份有限公司。

29、募集资金用途：扣除发行费用后，本期发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需求情况确定。

30、本期债券募集资金专项账户：

银行账户：特变电工股份有限公司

银行账号：3004800329200017668

31、决议的有效期：关于本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。

五、本期公司债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

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2、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本期发行有关机构

（一）发行人：特变电工股份有限公司

法定代表人：张新

住所：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

电话：0994-6508000

传真：0994-2723615

董事会秘书：郭俊香

证券事务代表：焦海华

（二）主承销商及联席主承销商

1、主承销商：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

电话：020-87555888

传真：020-87557566

项目负责人：朱志凌

其他项目人员：吴将君、秦超、罗青、程书博、陈佳

2、联席主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：周健男

住所：北京市西城区复兴门外大街6号16层，固定收益总部

电话：010-56513134

传真：010-56513103

联系人：刘蓓蓓、郭翼翔、邓枫

（三）律师事务所：新疆天阳律师事务所

负责人：金山

住所：新疆乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店A座24层

电话：0991-2819487

传真：0991-2825559

经办律师：李大明、常娜娜

（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办注册会计师：崔艳秋、马艳

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：李信宏

住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

联系人：高鹏、孙林林

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人/簿记管理人：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系人：朱志凌

电话：020-87555888

传真：020-87557566

（七）募集资金专项账户开户银行：

账户户名：特变电工股份有限公司

账户账号：3004800329200017668

（八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

名称：中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行

负责人：刘晓琼

住所：新疆昌吉州昌吉市长宁路森林花园小区商业B段106#

电话：0994-2359657

联系人：张闻浩

（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

电话：021-38874800

传真：021-68870067

七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节评级情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据联合评级出具的《特变电工股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。

二、评级报告的主要事项

公司主体信用等级为AAA，公司债券信用等级为AAA。联合评级对公司的评级反映了公司作为变压器生产龙头企业和光伏行业知名企业，在行业地位、品牌优势、技术水平、资产规模、业务布局等方面所具备的综合优势。近年来，随着输变电成套工程、新能源产业及配套工程收入的增长，公司收入及利润呈增长态势。同时，联合评级也关注到输变电设备制造行业竞争加剧，公司海外市场风险较大、光伏电站建设前期垫资较多、资产减值损失对营业利润存在一定侵蚀、在建项目资金支出压力较大以及债务负担较重等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。

未来公司市场占有率有望保持稳定、技术水平有望继续领先。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。

（一）主要优势/机遇

1、在国家“西电东输”、配电电网改造等工程以及“一带一路”政策的推动下，我国输变电行业面临较好的发展机遇。

2、公司作为变压器生产龙头企业，在输变电领域品牌优势明显，公司行业地位突出，行业竞争力强。

3、公司输变电工程建设布局海外多个国家和地区，新能源工程建设服务于多家大型电力公司及其他企业，工程建设规模逐年提高，成为公司重要的收入与利润增长点。

4、公司资产规模较大，货币资金充足，业务经营规模优势明显，近年来随着输变电成套工程、新能源产业及配套工程收入的增长，公司收入及利润呈增长态势。

（二）主要风险／挑战

1、公司产品价格受到国内外行业竞争、原材料价格波动以及市场需求变化等因素的影响，海外市场国别风险可能对公司输变电工程业务产生不利影响。

2、公司业务布局较广，光伏电站建设前期垫资较多，应收账款规模较大，部分应收账款账龄较长，存在一定回收风险。

3、公司利润总额对营业外收入有一定程度的依赖；资产减值损失对营业利润存在一定侵蚀；公司整体债务负担较重，债务结构有待调整。

（三）跟踪评级的安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。

第三节公司的资信状况

一、获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年9月30日，公司获得进出口银行、中国银行、兴业银行等金融机构的授信额度总额为1,061.75亿元，已使用399.10亿元，剩余信用额度662.65亿元。

二、与主要客户往来情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过严重违约现象。

三、近三年债券的发行及偿还情况

1、短期融资券、超短期融资券

2014年9月11日，公司发行了短期融资券5亿元，大公国际评定主体评级为AA+，期限365天，已到期正常兑付本息。

2015年7月23日，公司发行了超短期融资券5亿元，大公国际评定主体评级为AA+，期限270天，已到期正常兑付本息。

2015年8月3日，公司发行了短期融资券5亿元，大公国际评定主体评级为AA+，期限366天，已到期正常兑付本息。

2016年3月14日，公司发行了超短期融资券5亿元，大公国际评定主体评级为AA+，期限270天，已到期正常兑付本息。

2016年10月21日，公司发行了超短期融资券5亿元，大公国际评定主体评级为AA+，期限270天，已到期正常兑付本息。

2、中期票据

2016年3月15日，公司发行了5亿元长期含权中期票据，票面利率为5.80%，计息方式为固定利息，期限5+N年，每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。大公国际评定主体信用评级为AA+，该中期票据评级为AA+。2017年4月13日，大公国际将公司主体评级与该中期票据评级均调整为AAA。截至报告期末，该中期票据余额为5亿元。

2017年6月16日，公司发行了10亿元长期含权中期票据，票面利率为5.60%，计息方式为固定利率，期限3+N年，每3年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。联合资信评估有限公司评定主体评级为AAA，该期中期票据评级为AAA。截至报告期末，该中期票据余额为10亿元。

四、本次发行后累计公司债券余额

本次公司债券发行后，累计公司债券余额不超过30亿元（含30亿元），占2016年12月31日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例为10.94%，占2017年9月30日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例为8.92%，未超过净资产的40%。

五、影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：

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注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

（8）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（9）EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

第四节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、公司设立及发行上市情况

（一）公司设立与更名情况

1993年2月26日，昌吉市特种变压器厂、昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司根据新疆经济体制改革委员会出具的《关于设立新疆特种变压器制造股份有限公司的批复》（新体改[1993]095号），以定向募集方式设立新疆特种变压器制造股份有限公司。设立时公司总股本为1,550万股。其中，昌吉市特种变压器厂出资900万元，占注册资本的58.06%；昌吉电力实业总公司出资50万元，占注册资本的3.23%；新疆维吾尔自治区技术改造投资公司出资200万元，占注册资本12.9%；新疆维吾尔自治区投资公司出资100万元，占注册资本的6.46%；内部职工持股300万股，占注册资本的19.35%。

1992年12月8日，发起人签订了《关于设立新疆特种变压器制造股份有限公司的协议书》。

1993年2月16日，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会出具的新体改[1993]095号文件同意设立新疆特种变压器制造股份有限公司。

1993年2月24日，昌吉审计师事务所出具了昌市社审验字（93）315号验资报告，确认了新疆特种变压器制造股份有限公司的注册资金。

1993年2月25日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会。

1993年2月26日，公司取得了昌吉回族自治州工商行政管理局颁发的营业执照。

1996年11月30日，经公司1996年第二次临时股东大会审议通过公司名称变更为新疆特变电工股份有限公司。

2003年10月16日，经公司2003年第二次临时股东大会审议通过公司名称变更为特变电工股份有限公司。

（二）公司上市及历次股份变化情况

公司设立以后，1996年增资扩股，1997年于上交所上市。截至报告期末，公司上市后共进行了两次公开增发、五次配股、八次资本公积金转增股本或未分配利润送红股、一次限制性股票激励计划、五次回购注销部分限制性股票。公司股本从设立时的1,550万股增加到目前的371,864.7789万股，具体变化过程如下：

1、1996年增资扩股：1996年3月，公司采取定向募集方式向昌吉市特种变压器厂等12家法人单位增资扩股3,618万股，公司股本增加至5,168万股。

2、1997年首次公开发行：1997年6月，公司向社会公开发行社会公众股3,000万股，公司股本增加至8,168万股。

3、1998年配股：1998年9月，公司向全体股东配售1,163.96万股，公司股本增加至9,331.96万股。

4、1998年资本公积金转增股本：1998年12月，公司向全体股东每10股转增6股，公司股本增加至14,931.136万股。

5、2000年利润分配及资本公积金转增股本：2000年4月，公司以可供分配利润向全体股东每10股送2股，以资本公积金每10股转增4股，公司股本增加至23,889.8176万股。

6、2000年配股：2000年6月，公司向全体股东配售2,059.2万股，公司股本增加至25,949.0176万股。

7、2004年配股：2004年10月，公司向全体股东配售3,912.48万股，公司股本增加至29,861.4976万股。

8、2005年资本公积金转增股本：2005年7月，公司向全体股东每10股转增3股，公司股本增加至38,819.9469万股。

9、2006年资本公积金转增股本与股权分置改革：公司以2005年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股转增1股，转增后股本变更为42,701.9416万股；非流通股股东以获得的全部转增股份16,779,643股及其持有的28,872,798股向流通股东支付对价，非流通股股东共计向流通股股东支付45,652,441股对价。

10、2007年资本公积金转增股本：2007年9月，公司向全体股东每10股转增10股，公司股本增加至85,403.8832万股。

11、2008年利润分配及资本公积金转增股本：2008年5月，公司向全体股东每10股送2股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，公司股本增加至111,025.0482万股。

12、2008年公开增发：2008年7月，公司向社会公开增发8,800万股，公司股本增加至119,825.0482万股。

13、2009年利润分配及资本公积金转增股本：2009年6月，公司向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司股本增加至179,737.5723万股。

14、2010年公开增发：2010年8月，公司向社会公开增发22,997.80万股，公司股本增加至202,735.3723万股。

15、2011年资本公积金转增股本：2011年6月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司股本增加至263,555.9840万股。

16、2014年配股：2014年1月，公司向原股东配售53,035.3146万股，公司股本增加至316,591.2986万股。

17、2014、2015年限制性股票激励计划：

2014年首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票：2014年8月，公司向激励对象公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共1556人定向发行新股共计7,422.07万股，公司股本增加至324,013.3686万股。

2015年首期限制性股票激励计划授予预留限制性股票：2015年4月，公司向激励对象公司核心技术（业务）人员共490人定向发行新股892万股，公司股本增加至324,905.3686万股。

18、2016年回购注销部分限制性股票：2016年2月，公司因原部分激励对象300人存在离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形，根据公司2015年第九次临时董事会决议，公司实际回购注销367.28万股限制性股票，公司股本减少至324,538.0886万股；2016年6月，公司因原部分激励对象54人存在离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，回购注销190万股限制性股票，公司股本减少至324,348.0886万股；2016年8月，公司因原部分激励对象321人存在离职、工作变动或绩效考核不合格的情形，回购注销514.72万股限制性股票，公司股本减少至323,831.3686万股；2016年12月，公司因原部分激励对象27人存在离职的情形，回购注销43.10万股限制性股票，公司股本减少至323,788.2686万股。

19、2017年配股：2017年6月，公司向原股东配售48,076.5103万股，公司股本增加至371,864.7789万股。

20、2017年回购注销部分限制性股票：2017年8月，公司因部分激励对象发生离职或绩效考核不合格的情形，计划回购注销433.5万股限制性股票，股份注销手续正在办理中。

（三）报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前公司股本结构

截至报告期末，公司股本结构如下：

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（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至2017年9月30日，公司第一大股东特变集团和第二大股东新疆宏联分别持有公司12.02%和6.83%股份，为公司的主要股东，二者均为境内非国有法人股东。公司前10名股东持股情况如下：

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四、公司对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司对外投资的具体情况

1、公司重要的控股公司及参股公司情况

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2、公司主要控股孙公司情况

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（二）公司主要控股子公司财务情况

公司主要控股公司2016年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据均经信永中和审计；特变电工（香港）有限公司货币单位为：万港元。

五、主要股东和实际控制人

（一）主要股东和实际控制人情况

1、主要股东情况

截至2017年9月30日，公司第一大股东特变集团和第二大股东新疆宏联分别持有公司12.02%和6.83%股份，为公司的主要股东，二者均为境内非国有法人股东。

（1）特变集团

1）特变集团基本情况

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特变集团2016年主要财务数据（母公司）如下：

单位：万元

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注：特变集团的财务数据经信永中和审计。

2）特变集团对外投资情况

截至2017年9月30日，除本公司外，特变集团其他主要控股、参股子公司简要情况如下：

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（2）新疆宏联

1）新疆宏联基本情况

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新疆宏联2016年主要财务数据（母公司）如下：

单位：万元

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注：新疆宏联的财务数据经信永中和审计。

2）新疆宏联对外投资情况

截至2017年9月30日，除本公司外，新疆宏联控股子公司简要情况如下：

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2、实际控制人情况

截至2017年9月30日，张新持有特变集团40.08%的股权，持有新疆宏联8%的股权，持有特变电工406,403股股份，为公司的实际控制人。张新持有的上述股权没有被质押或冻结的情况。除上述企业外，张新不存在投资其他企业的情况。

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（二）主要股东及实际控制人变更情况

报告期内，公司主要股东及实际控制人未发生变更。

（三）公司与主要股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

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六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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注：胡南于2017年2月14日被公司聘为副总经理，胡劲松于2017年10月10日被选举为董事，叶军于2017年12月6日辞去公司第八届董事会董事职务。

上述人员均未持有公司债券。

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

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（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）的兼职情况

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七、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务

公司主营业务主要包括输变电业务、新能源业务及能源业务。

1、输变电业务

公司输变电业务主要包括变压器、电线电缆的研发、生产和销售；国际成套系统集成业务；以及其他输变电产品的研发、生产及销售。

（1）公司在高压、超高压、特高压变压器领域具有国际领先的技术优势，市场占有率排名国内前列；2014、2015、2016年度与2017年1-9月，公司变压器产品占主营业务收入的比例分别为28.92%、26.42%、24.60%和28.84%。

（2）公司具有多系列电线电缆的研发、设计、生产能力，并且在高压、超特高压电线电缆领域具有较强的研发及试验优势，能够满足各种高电压输电需求；2014、2015、2016年度与2017年1-9月，公司电线电缆产品占主营业务收入的比例分别为16.63%、14.20%、13.80%和17.95%。

（3）在多年经营输变电设备生产与销售的基础上，公司将输变电业务向下游延伸，发展输变电国际成套系统集成业务，业务开展以来增长迅速，是公司未来发展的重要方向；2014、2015、2016年度与2017年1-9月，公司国际成套系统集成业务占主营业务收入的比例分别为9.95%、16.35%、13.13%和13.50%。

（4）2014、2015、2016年度与2017年1-9月，公司贸易占主营业务收入的比例分别为19.64%、13.71%、17.25%和7.42%。

2、新能源业务

公司新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案。2014、2015、2016年度与2017年1-9月，公司新能源业务占主营业务收入的比例分别为20.43%、24.28%、25.98%和26.23%。

3、能源业务

公司能源业务主要包括煤炭的开采与销售，2014、2015、2016年度与2017年1-9月，公司能源业务占主营业务收入的比例分别为2.57%、3.13%、3.47%和4.40%。

（二）公司主要产品及服务

1、报告期内，公司业务主要产品及服务的具体构成情况如下：

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（1）输变电业务

公司输变电领域拥有变压器、电线电缆、国际成套系统集成三大主要业务，具备自主研制高压、超高压、特高压交直流变压器、电线电缆以及对外承建输变电成套工程的能力，变压器和电线电缆构成了公司主要的输变电产品，国际成套系统集成业务形成公司输变电服务；同时公司拥有研发及生产套管、互感器、GIS、高压开关、电缆附件等输变电配套产品的能力，形成了较为完整的输变电业务体系。

1）变压器

公司在辽宁、湖南、天津、新疆建有四个变压器生产基地，具备1,000kV及以下电力变压器、电抗器、±800kV及以下直流换流变压器、330kV及以下铁道牵引变压器、整流变压器等特种变压器产品的设计、生产制造及试验能力。在超、特高压交直流输变电领域，公司变压器装备研制能力达到世界领先水平。

2）电线电缆

公司在山东、四川、新疆建有三个电线电缆工业基地，可生产国内最高电压等级、最大截面的电线电缆产品，掌握了世界领先水平的500kV超高压电缆、1,000kV、750kV特高压大截面导线研制技术，具备生产500kV及以下交联电缆、特种电缆、电缆附件等多类产品的设计、生产制造及试验能力。

3）国际成套系统集成

国际成套系统集成是公司参与国外发电站、变电站、输电线路等工程建设的承包及交钥匙工程。公司已参与了亚洲、非洲地区的多个输变电国际成套系统集成业务，能够提供750kV及以下所有电压等级的变电站及输变电线路建设的总承包服务，以及勘探、设计、施工、安装、调试、运行、维护及培训一体化的交钥匙工程服务。

4）贸易

①主要贸易产品

主要贸易产品为电解铜，铜材，铝材铝锭，硅钢，变压器油以及组件等。

②业务模式

业务模式为从上游供应商采购原材料，再销售至下游客户。

③报告期内贸易量大幅波动的原因

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司贸易收入分别为688,762.64万元、499,517.32万元、678,011.36万元和206,247.65万元。报告期内，贸易收入总体波动较大，是公司重点围绕主业优化了贸易业务，控制业务规模所致。主要系前期因贸易业务出现上下游合作方违约问题，对公司业务造成了损失。公司对违约风险产生的应收款项计提了减值准备，并在相应业务报告期内进行了披露。针对贸易业务风险控制，主要在三方面进行了加强，一是对业务审批权限进行重新梳理与完善，并加强了对贸易业务的内控管理、风控管理职能；二是调整了业务种类，对于贸易业务类别不符合公司要求或可能存在潜在风险的贸易业务一律不予操作；三是加强对贸易业务上下游客户信用管理，控制业务违约风险。

（2）新能源产品及配套工程

公司建立起了由新特能源股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司等为核心的新能源业务体系，主营多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案，形成了较为完整的新能源业务链。

（3）能源业务

天池能源属于特变电工的能源业务板块。公司准东煤田大井矿区南露天煤矿，矿区总体规划3000万吨/年，一期工程规划1000万吨/年，是国家西部大开发新开工建设的23个重点工程之一，2012年4月23日，南露天煤矿一期1000万吨项目获得国家发改委核准，是国家核准的自治区首个千万吨级露天煤矿项目。公司西黑山矿区将军戈壁露天矿是为新疆“新煤东运”、“新电东送”优势资源转换战略的实施提供煤炭资源的保障项目。将军戈壁一号露天煤矿项目总体规划2000万吨/年，一期规划能力400万吨/年，该项目一期工程已于2013年2月22日通过自治区发改委核准。将军戈壁二号露天煤矿项目总体规划2000万吨/年，一期规划能力1000万吨/年，2013年8月30日，其一期工程取得国家能源局同意开展前期工作的复函，2017年5月2日获得项目核准，计划2018年4月开工建设二矿一期1000万吨项目。

天池能源积极依法办理采矿许可证、安全生产许可证等，完善公司各项合法手续。天池能源符合国家安全生产要求，达到本质安全二级露天煤矿水平。

天池能源本着以销定产的生产经营方针，调优产品结构，力保优质客户，加快物流布局，推动转型升级，合理分配测算利润最大化，提高竞争优势，保障固有市场稳定性，保障全年销量的同时，提高结算煤价保证利润增长。不存在产能过剩的情况。

2、报告期内公司主要产品的产销情况如下表所示：

■

注：1）产能为各期期末达到的产能；2）线缆产品的销量统计包括部分产品的外协加工数量；3）新能源产品产能为设计产能；4）公司国际成套工程与新能源系统集成业务为施工建设，不适用上表。

3、报告期各业务主要供应商、客户情况

（1）输变电产品与服务

单位：万元

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注：上表中的供应商和客户简称仅限于此表格。

（2）新能源业务

单位：万元

■

注：上表中的供应商和客户简称仅限于此表格。

（3）能源业务

单位：万元

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注：上表中的供应商和客户简称仅限于此表格。

（三）发行人主营业务收入情况

1、按产品分类

报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：

单位：万元

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（1）产生电费收入的电站情况

（下转22版）

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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联席主承销商

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（新疆昌吉州昌吉市北京南路189号）

（面向合格投资者）

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联席主承销商

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签署日期：2018年4月9日