（上接21版）

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备注：哈密风电基地二期景峡第六风电场B区200MW工程项目已完工并锁定电价，尚未并网主要系国网公司送出线路未贯通。

（2）在建电站情况

无。

（3）拟建电站情况

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2、按地区分类

报告期内，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：

单位：万元

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（四）行业基本情况

1、输变电行业

（1）行业概况

电力生产消费主要包括发电、变电、输电、配电和用电等环节，公司输变电设备产品主要应用于输变电环节。输变电系统主要由输电设备和变电设备组成，输电设备包括输电线、架空线路、杆塔、绝缘子串等，主要用于保证电力的安全传输；变电设备主要包括变压器、断路器、互感器、开关、继电保护、监控和电力通信系统等设备，主要用于电力的安全转换。

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输变电示意图

1）变压器产品

广义的变压器产品是用于变换电压、电流和阻抗的设备，当初级线圈中通有交流电流时，铁芯（或磁芯）中便产生交流磁通，使次级线圈中感应出电压（或电流），主要应用于电力传输及配电领域。

在广义变压器产品大类里按功能主要可以分为变压器、电抗器两类：

①变压器

变压器是可以改变输出端电压的静止感应电器，用于将发电机端的电压升高后用于输送，以及在受电端将高压降低到配电系统的电压，以符合用户的要求。

②电抗器

为了满足某些断路器遮断容量的要求，常在出线断路器处串联电抗器，增大短路阻抗，限制短路电流。电力网中所采用的电抗器，实质上是配合变压器完成变压工作的一个无导磁材料的空心线圈。

我国将110kV及以下电压等级变压器列入中低压变压器，110kV-220kV电压等级变压器列入高压变压器，将330kV-750kV电压等级变压器列入超高压变压器，将交流1,000kV、直流±800kV及以上电压等级变压器列入特高压变压器。

2）电线电缆产品

电线电缆是用于传输电力、传输信息和实现电磁能量转换的一大类线材，主要包括电力电缆、导线、控制电缆等。电力电缆类产品主要应用于电力系统的主干线路中，以传输和分配大功率电能；导线主要在架空送电线路中用于电能的传输；控制电缆主要为工矿企业、能源交通部门等进行传送控制、测试信号等工作。

我国将1kV及以下电压等级电线电缆列为低压电线电缆，3kV-35kV电压等级电线电缆列为中压电线电缆，66kV-110kV电压等级电线电缆列为高压电线电缆，220kV-500kV电压等级电线电缆列为超高压电线电缆。

我国能源基地与用电负荷中心的地理分布不均衡导致了在全国范围内进行大容量长距离输电的必然需求，电网建设成为国家重点基础建设投资领域，输变电设备作为电网建设的重要组成，对我国电力传输意义重大。

（2）行业的主管部门及管理体制

输变电产品制造行业的主管部门是国家发展和改革委员会，行业自律组织是中国机械工业联合会和中国电器工业协会；输变电国际成套系统集成业务属于对外工程施工，主管部门为商务部。

国家发改委负责组织行业相关政策的研究制定，产业发展的政府规划；编制重大领域的装备自主化实施方案并组织实施，推进重大技术装备自主化的落实；承担规划重大建设项目和生产力布局的责任等工作。

中国机械工业联合会主要负责调查研究机械工业经济运行，企业发展等方面的情况，向政府反映行业企业的意见和要求；组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范，并组织宣传贯彻等工作。

中国电器工业协会是由全国电工产品的制造及相关企业、用户单位和有关的科研、设计、院校、工程成套、销售等单位，在平等自愿的基础上组成的非营利性的、不受地区、部门隶属关系和所有制限制的全国性行业组织。

商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起草国内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制定部门规章等工作。

（3）行业前景

1）国内电力建设对输变电产品的需求保持高位

电力是影响国家经济发展的重要能源，通过将各种一次能源转换成电能供给生产和生活使用，促进国家经济的发展。用电的需求促进电力工程建设投资的需求；电力工程建设投资带动电源及电网建设；电源建设形成对输配电及控制设备的需求，电网建设形成对输变电设备的需求；最终带动变压器及电线电缆的需求。

2）电网投资中高压设备需求较大

高压输变电设备——尤其是超高压、特高压输变电设备对于大容量长距离电力传输意义重大，利用高压变压器将电压调节到需要的等级，通过高压输电线缆将电力进行远距离传输，能够有效的降低耗损、提高效率。根据我国的电网规划，将在超远距离大容量输电领域采用特高压交直流输电技术，以大幅度提高输电效率，降低输电消耗。

3）能源基地电力外送对超特高压输电线路形成巨大需求

我国煤炭资源集中在山西、陕西、内蒙、新疆等地；水资源集中在四川、云南、西藏等地；风能集中在东三省、内蒙、新疆、甘肃、青海、西藏等地；太阳能集中在西藏、新疆、青海、甘肃等地；经济发达的地区主要集中在东部沿海及南方地区。整体而言，能源基地主要分布在西部及北部，而用电负荷中心却主要集中在东部和南部。

根据“一特四大”、“两个替代”和大气污染防治行动计划的战略布局，横向上，华东、华北地区的燃煤发电项目将逐步叫停，转而在锡盟、鄂尔多斯建设大煤电基地；纵向上，火力发电建设投资比例将逐渐减小，清洁能源发电建设进一步扩张，并逐渐向西部地区集中。通过发展特高压电网，一方面可以有力推动西南水电和西部、北部清洁能源大规模开发外送，从而推动大能源基地的建设，促进当地资源优势转化为经济优势；另一方面，可以有力推动中东部地区提高接受外输电比例，增加清洁能源供应，缓解能源供应紧张状况，有力支撑雾霾治理。在特高压、智能电网和清洁能源三位一体的模块中，特高压输电网络起到了承前启后的作用，对我国未来的电力建设发展意义重大。

4）国际市场需求带动输变电行业的发展

根据国际能源署预计，2030年全球电力消费将达到3,000万MW时，巨大的电力消费需求将带动世界各国的电力建设投资，为国际输变电市场的发展带来机遇。城市化、工业化、节能环保的需要导致大规模电网建设成必然，电力需求增长、电网基础建设、发达地区老化设备更新、新能源发电并网、跨国跨地区长距离输电等成为主要电力建设需求，将在很大程度上影响输变电设备市场。2005-2030年期间世界电力投资预计将达到11.3万亿美元，输配电投资为6.1万亿美元。

（4）行业上、下游产业情况

1）行业上游情况

变压器产品的上游主要是各种原材料，如取向硅钢、电磁线（主要生产原料是铜）等占产品成本比重较大；电线电缆的上游原材料主要是铜、铝等，占成本比重较大。因此，公司输变电产品的上游行业主要是取向硅钢、铜、铝等原材料行业。

①取向硅钢分析

取向硅钢作为一种特殊钢铁产品，主要用于各种变压器的制造，近几年变压器产量的增长带动取向硅钢需求的增加。

由于取向硅钢生产工艺、制造技术较为复杂，过去世界范围内仅有少数几家龙头钢铁企业能生产取向硅钢，技术方面的壁垒造成的供给垄断，导致取向硅钢长期价格较高。国内能够生产取向硅钢的企业主要是武汉钢铁集团公司和宝钢集团有限公司，随着两家钢铁公司对相关技术的掌握，取向硅钢国产化率提升，影响取向硅钢的长期供应及价格。目前全球范围取向硅钢的总产量已经大于下游需求，我国钢铁公司在低端产品上技术已经成熟，能够满足国内要求；但是高端产品的性能及稳定性上还有所欠缺，造成国内高电压等级的变压器依旧部分进口韩国、日本等国的取向硅钢。

②铜、铝材料分析

铜、铝等有色金属形成了较为成熟的国际市场交易，全球化的采购使得整体而言供应相对充足。需求方面，历史数据显示了铜、铝需求随着全球经济的发展而变化，在经济繁荣的时候需求较大，从而带动价格攀升。全球化的供给与采购体系使得铜、铝供需处于相对均衡的状态，采购量及价格随着全球经济的发展周期性波动。为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司根据生产经营所需开展原材料铜、铝的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。

2）行业下游情况

输变电产品广泛应用于电源、电网建设、交通、汽车、建筑、通讯等行业以及大型工矿企业（包括石油化工、冶金、航天、造船、煤炭等）。我国电站建设、电网设备的更新改造、新建大容量输电线路和城市电网改造的需求，带动输变电产品需求的增长；交通、汽车、建筑、通讯、工矿企业的发展对电线电缆需求较大。下游需求方面见本节之“七、发行人主营业务情况”之“（四）行业基本情况”之“1、输变电行业”之“（3）行业前景”。

2、新能源行业

（1）行业概况

公司主营新能源行业中的太阳能光伏行业，主要涵盖三个部分：上游、中游及下游。上游参与者生产硅及多晶硅（光伏行业最重要的原材料），中游参与者利用原材料制造光伏硅片、利用硅片制造光伏电池，并将光伏电池装配入光伏组件，下游参与者以中游产品建造及/或经营发电厂，产业链条具体如下：

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（2）行业的主管部门及管理体制

1）国家发展和改革委员会及地方发展和改革委员会

国家发展和改革委员会及地方发展和改革委员会负责制定及实施关于中国经济和社会发展的主要政策；审核及批准相应规模的电力行业投资项目；设定、调整电价政策；起草制定有关电力行业监管及电价管理的相关法规；受理并批准清洁发展机制项目。

2）国家能源局

国家能源局为国家发展和改革委员管理的国家局，负责起草能源发展和有关监督管理的规章和政策；监管电力市场运行；规范电力市场秩序；监督检查有关电价；设定各项电力辅助服务价格；研究及提出普遍电力服务政策的建议并监管实施，以及与电力相关的行政执法。

3）国家能源委员会

根据《国务院办公厅关于成立国家能源委员会的通知》，国务院于2010年1月22日决定成立国家能源委员会，该委员会负责研究及起草国家能源发展规划，审核能源安全及发展的重大事宜以及整体协调国家能源开发及国际能源合作的重大事宜。

4）国土资源部及地方国土主管部门

国土资源部及地方国土主管部门负责电力项目占地对规划、管理、保护及合理利用自然资源等相关规定的合规情况进行监督和管理。

5）商务部及地方商务主管部门

商务部负责制定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；连同国家发改委及财政部通过税收优惠及拨付专项资金鼓励可再生能源（包括风力发电、太阳能发电）发展；鼓励节约能源、合理发展及利用可再生能源。

6）环境保护部及地方环境保护主管部门

环境保护部负责制定及执行国家环境保护的相关规章和政策，同时负责协调及监督重大环境保护事项；地方环境保护主管部门在其职权内负责电力项目环境影响评价文件的审批，就批准电力项目环境保护设施进行检查，亦处理地方环境保护行政执法和应急、预警工作。

7）国家安监总局及地方安全生产监督管理部门

国家安监总局负责监督发电运营设施及项目工地的工作安全，并检查与指导地方安全生产监督管理部门的安全生产监督管理和应急预案备案工作。

（3）行业前景

全球年光伏装机量于过往十年大幅增加，由2005年的1.4GW增至2014年的46.5GW，复合年增长率为47.6%。这主要是由于欧洲国家（如德国及意大利）的光伏项目快速扩张所致。欧洲光伏装机量的快速增长于2012年停止，而中国及其他亚洲国家跃升为带动全球光伏装机量进一步增长的主要力量。

预期日益增加的全球能源需求、光伏技术的进步及新兴市场（如中国及南非）光伏装机量的持续增长将促进全球光伏市场的未来增长。根据《中国太阳能级多晶硅产业和光伏EPC市场研究报告》（弗若斯特沙利文，2015年7月）的预测，全球年光伏装机量预期将于2014年至2019年间按复合年增长率9.2%增长，于2019年达致72.2GW。

中国光伏市场经历快速增长，但仍然处于初期。该增长主要归因于有利的监管环境和不断的技术改良。自2005年以来，中国政府已启动多项激励计划，确保光伏行业的持续增长并为太阳能板块提供具吸引力的定价机制。国家发改委已将中国划分为三个太阳能资源区，上网电价有所不同。光伏项目上网电价与地方燃煤发电厂上网电价间的差额将由中国可再生能源发展基金进行补贴。有利的上网电价的有效期为20年。光伏技术持续改良亦稳定地减低生产多晶硅及制造光伏组件的成本，并预期对中国光伏行业的持续增长有利。

此外，太阳能发电的优势明显，在中国经济环境中尤其具吸引力。除生产不危害环境及使用不会造成污染外，太阳能发电方便灵活，光伏项目可在任何地方建造及采用（前提是要有阳光）。光伏项目也高度模块化，能轻易地扩展或缩小规模以配合需求的变化。再者，太阳能安全可靠，亦毋须面对通常与传统能源有关的问题，如废物处置及储存和运输安全。

（4）行业上、下游产业情况

1）行业上游——太阳能级多晶硅行业情况

太阳能级多晶硅指可直接用于生产光伏铸锭及硅棒，通常具6N（99.9999%）至9N（99.9999999%）不等的高纯度水平。多晶硅是生产光伏硅片及组件最广泛使用的材料，多晶硅组件占市场逾90%。多晶硅是单晶硅及多晶硅组件生产中必不可少的材料。

自2009年以来，光伏行业的蓬勃发展带动了中国多晶硅产量的迅速扩张，但仍有部分进口。举例而言，中国于2014年对多晶硅的需求达186,100吨，远高于其国内生产的131,600吨。根据《中国太阳能级多晶硅产业和光伏EPC市场研究报告》（弗若斯特沙利文，2015年7月）的分析，光伏组件产量不断增加很可能进一步增加中国未来五年对多晶硅的需求。

电力占总多晶硅生产成本近40%。还原过程是最耗电的过程，平均每公斤多晶硅消耗60至65千瓦时的电力。过去五年，工业用电价格的全国平均数为每千瓦时人民币0.61元。同期，新疆的工业用电价格维持稳定于每千瓦时人民币0.45元。

于2013年触及五年的低位后，多晶硅价格开始缓慢回升，主要由于：①需求上升（尤其是来自亚洲光伏安装的需求）；②产量减少，原因是2011年至2012年间的价格大幅下跌迫使多家生产商停产。根据《中国太阳能级多晶硅产业和光伏EPC市场研究报告》（弗若斯特沙利文，2015年7月）的预测，假设供应及需求均维持稳定，因技术进步持续降低制造成本，未来五年多晶硅价格会缓慢下跌。

根据中国有色金属工业协会硅业分会统计数据，2017年上半年全球多晶硅产量为21.2万吨，同比增长14.1%；消费量为21.1万吨，同比增长8.2%；国内多晶硅产量为11.8万吨，占全球产量55.66%。2017年上半年多晶硅价格波动较大，全球及中国多晶硅供应攀高、需求火热，全球及中国多晶硅供需基本平衡。

2）行业下游情况

太阳能光伏行业下游需求方面见本节之“七、发行人主营业务情况”之“（四）行业基本情况”之“2、新能源行业”之“（3）行业前景”。

（五）发行人的竞争优势

公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

1、完整的业务体系优势

公司输变电业务以变压器和电线电缆为主，同时具备自主研制套管、互感器、GIS、高压开关柜、输变电智能化组件等各系列的输变电产品，形成了较为完整的输变电设备体系。公司国际成套系统集成业务依托公司强大的输变电研发与生产，在设备质量、价格、配置效率上都做到了优化；同时国际成套系统集成业务的发展也带动了公司输变电设备的出口。输变电设备与国际成套系统集成使公司形成了产品与服务双轨发展的模式，对公司品牌及业务发展起到了协同效应。

公司新能源产业与能源产业形成了“煤电硅”一体化的产业链，通过前端煤炭资源和电厂的利用，降低多晶硅的生产成本；通过末端系统集成建设，拉动各环节产品的联动。在新能源系统集成业务领域，已打造成为集风电、光电EPC项目总承包、设计、运行、调试和维护为一体的，世界领先的新能源系统集成商。

2、行业领先的自主创新优势

公司自成立以来一直秉承以科技带动生产、以创新推动进步的理念；不断加大对科技创新的投入与支持，建立了以市场为导向、以提升公司自主创新能力为核心、产学研相结合的技术创新体系；形成了从组织管理、资金保障、项目研发、成果保护、创新激励等一整套自主创新的体制架构。

公司拥有国家级企业技术中心、工程实验室、博士后科研工作站，建立了产、学、研、用相结合的自主创新平台，承担了多项国家863课题、科技支撑计划及研究课题，积极参与国家、行业标准的制定。公司主导承担了我国多项重大技术装备攻关课题及国家重大装备制造业振兴国产首台（套）产品的研制任务，完成了1,000kV特高压交流变压器及电抗器，±500～±800kV直流换流变压器，750kV变压器及电抗器，500kV可控电抗器和电压电流互感器，750kV～1,000kV扩径导线，百万千瓦发电机主变压器，百万千瓦大型水电、火电、核电配套的主变压器等产品的研制，在产品试制方面积累了丰富经验，实现了一批核心技术和关键技术的重大突破。

3、可靠的产品质量优势

输变电行业——尤其是超高压、特高压领域对于设备的质量有着较为严格的要求，通常在设备正式投入运营前需要经过反复的试验以保证后期运行的稳定性。产品质量是公司获得客户认可、市场青睐的基础，公司在科技创新的同时持续推进产品质量提升工作，始终坚持“用一流的装备和技术、一流的管理、造一流的产品，让顾客满意”的质量方针。过硬的质量保障使得公司产品在行业内获得了较高的认可，成为公司发展的重要支撑。

4、客户认可的品牌优势

本公司是中国变压器行业首家上市公司，也是中国重大装备制造业核心骨干企业和国际成套系统集成项目总承包企业。公司在发展经营过程中，依托强大的研发团队及可靠的质量保证，获得了客户的认可。

在历年国家电网及南方电网的主设备招标中，公司规模优势和品牌优势全面体现，多系列产品市场占有率排名前列乃至第一。公司为世界首条±800kV特高压直流、1,000kV特高压交流试验示范工程供应了相关设备，表现出行业对公司的认可。公司500kV及以上高端输变电产品及电力系统集成服务持续进入美国、加拿大、印度、俄罗斯等市场，完成印度首条765kV特高压输电设备供应及安装、塔吉克500kV超高压输电成套项目、苏丹北部及东部电网总承包工程等项目，国际竞争力和品牌影响力彰显。

5、国际化的市场优势

公司取得国际PCT专利8项，多个产品通过国外权威认证。公司自主技术实现“走出去”的目标，推动了公司产品走向国际市场。公司建立了辐射美国、日本、欧盟、俄罗斯、东盟、上合组织、非洲、海湾等59个国家和地区的销售服务网络，公司高端产品已进入“美国西部电网改造工程”、“欧亚洲际电网改造工程”等国际重点工程。公司国际成套系统集成业务跨越亚洲、非洲多个国家，在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、苏丹、巴基斯坦、印度、菲律宾、埃塞俄比亚、赞比亚、安哥拉、多哥等国家承建了多个输变电工程建设项目，具有一定的市场影响力。

国际化的发展使得公司在占据国内输变电市场的同时，实现了产品和服务的双项“走出去”，获得更为广阔的发展机遇。

6、产业布局优势

公司在新疆、四川、湖南、天津、山东、辽宁、陕西、上海等地都建有现代化产业基地，形成了“西北—西南—华南—华北—华东—东北”遥相呼应的互为依托、互为支撑的产业链群。同时，公司在印度已建成特高压能源装备制造基地，在全球多个国家和地区建立了海外常设办公机构，形成了强大的海外销售服务体系。

（六）公司面临的主要竞争状况

1、输变电业务

（1）变压器

国内竞争对手主要有中国西电电气股份有限公司和保定天威保变电气股份有限公司，国际竞争对手主要是Asea Brown Boveri Ltd（以下简称“ABB”）和西门子股份公司。

（2）电线电缆

主要竞争对手有远东智慧能源股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、青岛汉缆股份有限公司。

（3）国际成套系统集成

国内竞争对手主要有中国机械设备工程股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、中工国际工程股份有限公司、东方电气股份有限公司，国际竞争对手为ABB和西门子股份公司。

2、新能源产品及服务

（1）多晶硅生产

国内竞争对手主要为保利协鑫能源控股有限公司，国际竞争对手主要有Hemlock Semiconductor Corporation、WackerChemie AG及OCI Solar Power LLC。

（2）光伏项目建设

国内竞争对手主要有上海太阳能科技有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司、中利胜辉光伏科技有限公司、中国能源建设股份有限公司、国电光伏（江苏）有限公司，国际主要竞争对手包括First Solar、SunPower、SunEdison。

（七）公司经营方针及发展战略

1、公司经营方针

面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将积极开拓市场，以学习型组织建设为抓手，努力加强人才团队建设，以科技创新推动公司产业转型升级。

2、公司发展战略

当前国家正在转变能源发展方式，调整能源结构、电网结构，持续推进“一带一路”国家战略，不断加快“走出去”步伐，自治区强推优势能源转换战略，全力打通“疆电外送”通道，给公司的发展带来机遇。

公司始终致力于“输变电高端制造、新材料、新能源”国家三大战略性新兴产业的创新发展，深入推进“一高两新”（输变电高端装备制造业和煤电化多晶硅联合新能源循环经济产业链、煤电化电子铝箔新材料循环经济产业链）战略。公司坚持驱动创新、人才兴企发展战略，积极开拓市场、深化提质增效、加快创新求变、加大转型升级，全力将公司打造成全球信赖的能源服务商。2017年努力实现营业收入达420亿（合并报表），营业成本（合并报表）控制在350亿元以内的具有国际竞争力和品牌影响力的高新技术企业集团。

（八）发行人的经营许可和资质

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其分公司、控股子公司为开展生产经营活动所持的主要资质证书如下：《建筑业企业资质证书》、《中华人民共和国对外承包工程资格证书》、《安全生产许可证》、《承装（修、试）电力设施许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《电力业务许可证》、《辐射安全许可证》、《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》、《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》、《工程设计资质证书》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《企业境外投资证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《道路运输经营许可证》、《中华人民共和国物业服务企业资质证书》、《排放污染物许可证》、《城市排水许可证》、《公共场所卫生许可证》、《食品流通许可证》、《特种行业许可证》、《中华人民共和国民办学校办学许可证》、《民办非企业单位登记证书》等经营许可和资质证书，经营许可和资质证书登记的内容与营业执照及《公司章程》相符。

八、发行人规范运作情况

（一）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度的建设，公司修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》及各专门委员会工作细则等一系列制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。

1、股东大会

公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，并严格按照相关规定规范会议召集、召开和表决程序，公司聘请律师现场见证，充分保障所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合法权益。

2、董事会

公司董事会按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关要求规范运作。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。公司董事会下属四个专门委员会能有效运行，开展实质性工作，进一步发挥董事会决策职能。董事会成员结构合理，董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。公司全体董事勤勉履职，按时出席董事会议，审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

3、监事会

公司监事会均能认真履行自己的职责，对公司的经营决策、财务状况、重大决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。监事会人员和人数的构成均符合《公司法》等法律法规的规定，监事为会计和管理方面的专业人士，任职能力较强。

4、信息披露

公司依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整，并做好信息披露前的保密工作以及信息使用的登记工作，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护中小股东的利益。

（二）公司及其董事、监事、高级管理人员违法违规情况

报告期内，公司不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）公司与第一大股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况

公司已经建立起独立、完整的材料采购、产品生产和销售、售后管理等业务运营管理体系，所有业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。

公司拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的人力资源及工资管理制度和专门的劳动人事职能机构，与第一大股东完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，不存在在股东单位兼职情况，也不存在第一大股东干预公司人事任免情况。

公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立于发起人股东的生产经营场地、完整的采购、生产和销售配套设施和固定资产。

公司设立了完全独立于第一大股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构，“三会”运作良好，各个机构均独立于第一大股东，依法行使各自职权。

公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在第一大股东干预公司财务运作及资金使用情况，在财务方面完全独立于第一大股东。

（四）发行人内部控制制度的建立健全情况

公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规和规范性文件的要求，初步建立了较为完善的内部控制制度，并得到较有效地执行。公司的内部控制制度体系以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，覆盖公司运营的各层面和各环节，确保在公司治理、子公司管控、生产管理、资产管理、财务控制、业务控制、信息系统安全管理和信息披露等方面都有章可循，形成完整、层次分明、规范的管理体系，在生产经营管理中起到了良好地监督、控制和指导作用。公司将结合内外部环境的变化，不断更新和健全内部控制制度。

为保证公司资产、资金安全，督促各项业务活动的内部控制得以有效执行，确保公司内部控制、控制制度的有效性、可操作性及持续改进，公司设立了独立于管理层、直接向董事会审计委员会负责的内部审计机构——审计法务部，负责公司内部控制日常检查与监督。为进一步提高审计法务部的独立性、权威性，强化过程控制，公司实行内部审计人员全员委派制度，所有分、子公司的审计人员由公司直接任命及管理，全面参与公司合同评审、资金支付审核等，并对公司各项业务活动进行定期与不定期的审计、稽查、监查，定期对内部控制执行情况进行评价。

公司制定了《特变电工财务预算管理制度》、《特变电工财务流程审批管理办法》、《特变电工委派财务主管管理办法》、《特变电工融资业务管理办法》、《特变电工货币资金管理办法》、《特变电工财务检查与监督管理办法》等涵盖所有业务环节的财务管理制度，具有较强的可操作性；规范的财务管理强化了公司财务监督功能，进一步加强了资产的管理力度，防范了经营风险。公司基本建立了一套与公司财务信息相关符合目前公司实际情况、较为合理的会计内部控制制度，符合《内部会计控制规范--基本规范》的要求，并且得到了有效的执行；建立了有效的信息系统和反馈渠道；公司会计管理内部控制完整、合理、有效；公司各级会计人员具备相应的专业素质；公司的会计岗位设置贯彻了不相容职务分离、相互制约的原则；公司对重要会计业务和电算化运作制定了执行了明确的授权规定。

在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，报告期内未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。公司将按照规范要求，进一步推进内控体系的建设，并根据外部环境变化、业务快速发展和管理要求提高的需要，对公司内部控制制度及时完善和修订，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，增强防范风险能力，切实保护广大投资者利益。

九、关联方与关联交易

（一）关联方

根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，截至2017年9月30日，公司的关联方及关联关系如下：

1、存在控制关系的关联方

特变集团持有公司12.02%的股权，为公司第一大股东。特变集团相关情况请详见“第三节发行人基本情况”之“五、主要股东和实际控制人”之“（一）主要股东和实际控制人情况”之“1、主要股东情况”之“（1）特变集团”有关内容。

2、不存在控制关系的关联方

（1）公司第一大股东控制的其他企业

特变集团控制的其他企业相关情况，详见“第三节发行人基本情况”之“五、主要股东和实际控制人”之“（一）主要股东和实际控制人情况”之“1、主要股东情况”之“（1）特变集团”有关内容。

（2）公司其他持股5%以上股东及其控制企业

新疆宏联持有公司6.83%股份，为公司第二大股东。除新疆宏联外，公司无其他持股5%以上的股东。新疆宏联及其控制企业相关情况，请参见“第三节发行人基本情况”之“五、主要股东和实际控制人”之“（一）主要股东和实际控制人情况”之“1、主要股东情况”之“（2）新疆宏联”有关内容。

（3）关联自然人对其具有重要影响的企业

公司董事长张新兼任新疆众和董事、董事黄汉杰和郭俊香兼任新疆众和监事，对其具有重要影响，因此新疆众和为公司的关联法人，该公司具体情况请详见 “第三节发行人基本情况”之“四、公司对其他企业的重要权益投资情况”。

3、关联自然人

公司的关联自然人包括：公司、特变集团的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况请详见 “第三节发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”中的相关内容。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

（1）销售货物及提供劳务情况

报告期内，公司向关联方销售货物及提供劳务情况如下：

单位：万元

■

注：上表的定价原则中涉及注释内容的部分，请详见本节“九、关联方与关联交易”之（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（3）关联交易定价原则”的有关内容。

报告期内，公司产品销售主要面向国内市场的电源和电网建设、能源、交通、汽车、建筑、通讯、大型工矿等公司以及国外市场。报告期内关联销售额在营业收入中所占比例平均为0.58%，比重较小。

（2）购买货物及接受劳务情况

报告期内，公司向关联方购买货物及接受劳务情况如下：

单位：万元

■

■

注：上表的定价原则中涉及注释内容的部分，请详见本节““九、关联方与关联交易”之（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（3）关联交易定价原则”的有关内容。

公司的关联采购主要集中于变压器油箱、铜制加工件等非核心零部件的采购，该部分产品均为公司正常生产经营所需，报告期内，公司关联采购金额占当期营业成本的平均比例为3.74%，比重较小。

（3）关联交易定价原则

报告期内，公司销售货物、提供劳务及购买货物、接受劳务定价原则如下：

■

（4）关联方往来余额

报告期内，公司关联方应收应付款项账面余额情况如下所示：

单位：万元

■

■

■

■

2、偶发性关联交易

（1）转让股权

2015年3月30日公司控股子公司鲁缆与集团房地产公司签署了《股权转让协议》，鲁缆公司将其持有的全资子公司康新置业全部股权转让给集团房地产公司，股权转让价款以康新置业经评估的净资产值-492.65万元为依据（评估基础日为2014年12月31日），经协商确定为0.00万元。协议约定由集团房地产公司负责康新置业归还其向鲁缆公司借款17,164.17万元。

至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变集团或与其他关联人之间转让股权的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

上述股权转让经2015年3月30日公司2015 年第三次临时董事会会议审议通过。公司独立董事对本次公司关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合相关规定，关联交易定价公允合理，未损害公司利益，对全体股东是公平的。

截至2015年12月31日，工商变更手续已经办理完成，康新置业欠款已经归还至鲁缆公司。

（2）购买资产

①购买特变集团资产

2015年3月12日，公司与特变集团签订《出售/购买资产协议书》，公司向特变集团购买紧邻新变厂特高压厂房的土地使用权及地面建筑物、附着物，金额为6,034.83万元。公司购买特变集团该部分资产，主要用于新疆±1100kV 变压器研发制造基地项目建设。

经中威正信评报字（2014第4013）号《新疆特变电工集团有限公司转让部分实物资产、土地使用权评估报告》，以2014年11月20日为基准日，本次关联交易的交易价格的评估值为6,034.83万元。

至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变集团或与其他关联人之间土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

2015年3月12日，公司2015年第二次临时董事会会议决议通过了《关于购买新疆特变电工集团有限公司土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易的议案》，独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联交易表决程序符合相关规定，上述关联交易是公司发展所需，定价合理，未损害公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。

②购买特变房产的商品房

2014年8月26日，公司及新缆厂、新变厂、进出口公司、国际工程、天池能源、新能源公司分别与集团房地产公司在新疆昌吉签署了《特变电工股份有限公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的协议》。公司及公司控股公司购买集团房地产公司406套商品房作为专家楼及宿舍，本次购买房屋均为高层，根据楼层不同，价格在3,800-4,800元/平方米之间，平均单价约为4,584元/平方米，交易金额为20,042.68万元。

集团房地产公司是公司第一大股东特变集团的全资子公司，本次开发建设的特变·森林花园二期商品房紧邻昌吉森林公园，周边均为住宅小区。小区对面为公司总部商务科技研发基地，是公司及公司控股公司专家型人才、核心技术人员的主要办公地点，符合其工作、居住需求。

过去12个月公司与集团房地产公司因销售商品及提供劳务累计发生关联交易金额1,714.83万元，因购买产品累计发生关联交易金额2.12万元，至本次关联交易为止（含本次关联交易），公司与集团房地产公司的关联交易未达到公司净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。

2014年8月26日，公司七届十次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案》。独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联交易表决程序符合相关规定，上述关联交易是公司发展所需，定价符合市场原则；可为引进的人才提供良好的生活居住环境，有利于公司引进及留住人才，有利于公司的战略发展目标的实现，本次关联交易未损害公司及全体股东的利益。

（3）关联投资

①天池能源2014年增资

2014年9月29日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，公司与新疆众和分别以货币资金50,670.25万元和8,399.75万元同比例向天池能源增资扩股，增资扩股的价格按照其2014年6月30日单位净资产值1.79元确定。增资扩股后，天池能源的注册资本由44,000万元变更为77,000万元,公司仍持有天池85.78%的股份。天池能源以该资金向其全资子公司昌吉能源增资扩股，由昌吉能源建设昌吉2*350MW热电联产项目。

2014年9月29日，公司2014年第十次临时董事会审议通过了《特变电工股份有限公司投资建设2*350MW热电联产项目的议案》，独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易表决程序符合相关规定，关联投资有利于公司昌吉2×350MW热电联产项目的建设，未损害公司及全体股东利益。2014年10月15日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过该议案。

2015年1月，增资扩股已经实施完毕。

②天池能源2015年增资

2015年7月13日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，公司与新疆众和分别以货币资金89,677.8432万元、14,866.1568万元同比例向天池能源增资扩股，增资价格按照其2015年6月30日归属于母公司的单位净资产值1.98元确定。增资扩股后，天池能源的注册资本由77,000万元变更为129,800万元，公司仍持有天池能源85.78%的股份。天池能源以该资金向其全资子公司新疆准东特变能源有限责任公司增资扩股，由新疆准东特变能源有限责任公司建设五彩湾2*660MW电厂项目。

2015年7月13日，公司2015 年第八次临时董事会会议审议通过了《关于投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站的议案》，独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联交易表决程序符合相关规定，增资资金用于五彩湾2*660MW电厂项目的建设，有利于公司煤炭优势资源转换，打造新的利润增长点，关联交易未损害公司及全体股东利益。2015 年7月29日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过该议案。

截至2015年12月31日，天池能源已完成注册资本工商变更。

（4）项目承建

①承建杜尚别电厂二期2*150MW等项目的临建、土建及安装等工程

2014年9月24日，公司2014年第十次临时董事会审议通过《公司及公司控股子公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的公告》。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联交易表决程序符合相关规定，关联交易是公司正常经营所需，关联交易定价符合市场原值，未损害公司及全体股东的利益。

2014年9月29日，公司与特变集团控股子公司集团成套公司签署了《塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程框架协议》、《塔吉克斯坦杜尚别电厂二期新建220kV、110kV变电站土建、线路及电气设备安装工程框架协议》、《吉尔吉斯斯坦比什凯克热电厂改扩建临建、基础工程及部分电气设备安装工程框架协议》，天池能源与特变集团控股子公司集团成套公司签署了《天池能源南露天煤矿技改项目框架协议》，新疆能源与集团成套公司签署了《特变电工新疆能源有限公司技改项目框架协议》，合同总金额28,500万元。关联交易的具体情况如下：

a.公司以交钥匙形式完成塔吉克斯坦杜尚别2号火电站二期2*150MW建设项目及其附属工程，其中塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目的二期办公区及生活区的临建、输煤线桥土建基础工程、部分电气设备安装工程及沙河琳娜220kV、罗伊哈维110kV变电站土建、24公里线路、电气设备安装工程等由集团成套公司承建，价款预计17,150万元。

b.比什凯克火电厂总功率为666MW，由于设备老化等等原因，需要拆除部分设备并在原有场地上进行新建。集团成套公司承建公司吉尔吉斯比什凯克火电厂改扩建项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程，总价款预计8,350万元。

c.天池能源通过招标方式确定由集团成套公司承建南露天煤矿技改项目，该项目包括1.486公里道路修建工程，地面硬化、房屋修缮、钢结构挡土墙、集水池工程，破碎电控安装、土筛子改造设备安装、电杆拆迁等设备安装及其他零星工程，总价款预计2,000万元。

d.新疆能源通过招标方式确定由集团成套公司承建技改项目。该项目包括库房、车库及地面硬化工程、3.5公里10kV供电线路工程、野营房、围栏等临时建筑及其他零星技改工程等，总价款预计1,000万元。

上述四个项目的定价原则均采取可调价格，实际工程款按照实际工程量及工程定额计算。

（三）关联交易的规范性

上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，并按照有关规定进行了信息披露。

（四）规范关联交易的相关措施

公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》中有关关联交易决策权限方面的规定，并在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易公允决策制度》中对关联交易事项进行了严格规定，具体规定如下：

1、《公司章程》相关规定

“第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十二条董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并报请股东大会批准。股东大会授权董事会决定金额占最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以内的关联交易。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

2、《股东大会议事规则》相关规定

“第三十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

3、《董事会议事规则》相关规定

“第十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

4、《关联交易公允决策制度》相关规定

“第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人；

（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（3）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有公司5%以上股份的法人；

（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（4）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；

（2）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。

第六条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）与关联人共同投资；

（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（17）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司股东大会做出决议，并及时披露。

第十二条公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司股东大会做出决议，并及时披露。

第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”

十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

第一，在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

第二，在财务管理方面，公司依据有关法律规定制定的现行财务管理方面制度包括：《特变电工财务预算管理制度》、《特变电工财务流程审批管理办法》、《特变电工委派财务主管管理办法》、《特变电工融资业务管理办法》、《特变电工货币资金管理办法》、《特变电工财务检查与监督管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，完善的财务管理体制有效地保障公司资金管理、财务运作安全及财务状况和经营成果信息内容的真实性、准确性、完整性。

第三，在风险控制方面，发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，公司对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查，如发现存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

第四，在重大事项决策方面，公司制定公司章程，发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至2017年9月30日，公司内部控制体系基本健全，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

2010年2月22日，公司召开六届五次董事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特变电工股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

2011年12月9日，公司召开2011年第十次董事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订案。

2012年9月18日，公司召开2012年第八次临时董事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》（2012年修订）。

2013年3月25日，公司召开七届四次董事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司违反规范运作规定内部问责制度》。

报告期内，发行人在信息披露方面执行状况良好，未曾受到相关部门的处罚。

此外，公司还制定了《投资者关系管理制度》，通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和投资者利益最大化的战略管理行为。

鉴于本次债券为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时披露以下事项：

（一）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；

（二）债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；

（三）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示；

（四）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：

1、本次债券的基本情况；

2、本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；

3、发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；

4、受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；

5、律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

（五）发行人决定行使续期选择权的，应于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。续期选择权行使公告的披露内容应包括但不限于：

1、本次债券的基本情况；

2、债券期限的延长时间；

3、后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。

若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

第五节财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告审计情况

信永中和对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2014URA3023、XYZH/2016URA30160和XYZH/2017URA30107的标准无保留意见的审计报告，2017年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期的财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

■

合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

（一）公司财务报表合并范围

截至2017年9月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

■

（二）合并范围的特殊说明

1、持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因

2016年3月，国开发展基金对新特能源全资子公司知信科技和新能源公司全资子公司吐鲁番能源分别出资3,600.00万元、14,300.00万元，出资完成后国开发展基金分别持有其87.80%和87.73%的股权。根据公司与国开发展基金投资协议的约定，国开发展基金不向知信科技和吐鲁番能源委派董事、监事和高级管理人员，每年只取得平均年化收益率最高不超过1.2%的投资收益，并在投资期限届满时由公司按照约定的回购计划回购其持有的知信科技和吐鲁番能源的全部股份。公司对知信科技和吐鲁番能源的经营、人事、财务、生产等各方面决策拥有实际控制权。

根据上述投资协议的约定，2017年9月30日，公司仍将知信科技和吐鲁番能源纳入合并范围。

2、持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因

报告期内，无持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的情况。

（三）最近三年及一期合并范围的变化情况

1、2014年合并报表范围主要变化

（1）增加3家子公司：新设新疆中特国际物流有限公司、昌吉回族自治州特变电工职业培训中心和智能电气。

（2）增加8家孙公司：沈变公司新设成立特变电工沈阳电气技术研究院有限公司；新特能源新设成立新疆新特能源工程服务有限公司、新疆新特能源物流有限公司、新特欧洲科技有限公司、新特光伏北美科技有限责任公司等四家子公司；徳缆公司新设成立德阳川疆国际物流贸易有限公司、特变电工西南电气工程有限公司等两家子公司；天池能源新设成立昌吉回族自治州天池能源职业培训中心。

（3）减少1家孙公司：注销奇台县北塔山热龙商贸有限责任公司。

2、2015年合并报表范围主要变化

（1）增加1家子公司：新设超高压电气公司。

（2）减少1家子公司：注销特变电工阿拉山口新特边贸有限公司。

（3）增加9家孙公司：沈变公司新设成立特变电工山东沈变电气设备有限公司、沈阳和新套管有限公司等两家子公司、及非同一控制下收购四方特变电工智能电气有限公司全部股权；新特能源新设成立知信科技、新疆新特矿业有限公司、新疆昌和阳光物业管理有限公司等三家子公司，及同一控制下合并增加特变电工新疆能源工程建设有限公司；天池能源新设成立新疆天池能源销售有限公司、新疆天池能源热力有限公司等两家子公司。

（4）减少1家孙公司：鲁缆公司转让康新置业全部股权。

3、2016年合并报表范围主要变化

（1）增加2家子公司：新设成立昌吉丝路智能物业有限公司和昌吉市新康物业服务有限公司。

（2）减少0家子公司：2016年无减少子公司。

（3）新增2家孙公司：天池能源新设成立新疆天池能源售电有限公司；沈变公司新设成立沈阳诚则立物业管理有限公司。

（4）减少1家孙公司：天池能源注销新疆天特物流有限责任公司。

4、2017年1-9月合并报表范围主要变化

（1）增加3家子公司：新设成立特变电工包头电气有限公司、新疆特变电工工程项目管理有限公司和三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司。

（2）减少0家子公司：2017年1-9月无减少子公司。

（3）新增1家孙公司：新设成立新特（天津）租赁有限责任公司。

（4）减少2家孙公司：注销新疆新特矿业有限公司和沈阳兴荣市政园林绿化有限公司。

四、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

（11）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（12）EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（二）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

1、净资产收益率和每股收益

（下转23版）