四川明星电缆股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2018-026

四川明星电缆股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示:

●本次回购股份相关议案已经四川明星电缆股份有限公司于 2018 年 3 月 5 日召开的公司第四届董事会第五次会议、2018 年 3 月 21 日召开的四川明星电缆股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》相关法律法规的规定，四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、 回购股份的目的

为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，本次回购的股份将用作股权激励和注销，以推进公司股价与内在价值相匹配。

二、 拟回购股份的种类

本次回购股份种类为 A 股。

三、 拟回购股份的方式

回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。

四、 拟回购股份的价格

结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币 7 元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

五、 拟回购股份的数量或金额

拟回购资金总额不低于 4,000 万元，且不超过人民币 6,000万元；按回购资金总上限 6,000 万元、回购股份价格不超过人民币7 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为 857.14 万股，约占公司目前总股本 52,000.5 万股的 1.6483%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

六、 拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金。

七、 回购股份的用途

用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

八、 回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

九、 回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 181,023.23万元，归属于上市公司股东的净资产141,980.78万元，货币资金16,435.26万元，资产负债率为 21.57%，归属于上市公司股东的净利润1,688.32万元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地位。

十、本次回购方案全部实施完毕后，按最大回购数量8,571,429股计算，若将回购股份中8,571,429股（占回购前公司总股本的1.6483%）全部用于股权激励，公司的总股本将不变；若不实施股权激励而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少8,571,429股，上述两种情形下公司股本情况将发生变化如下：

单位：股

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十一、 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，公司监事会主席段永秀于 2018 年 1 月 22 日增持 2000 股，成交均价 6.47 元。本次增持行为是其根据公司股价在二级市场的表现自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董、监、高六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。

十二、 独立董事关于本次回购股份事项的独立意见

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展。

3、本次回购股份拟回购资金总额不超过人民币 6,000 万元。在回购股份价格不超过人民币 7 元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

十三、 债权人通知

本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018 年 3 月 22 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知（公告编号临 2018-022）。

十四、 律师事务所就本次回购出具的法律意见

北京海润天睿律师事务所就本次回购出具了《关于四川明星电缆股份有限公司回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：

本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，本次股份回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司本次股份回购资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十五、 股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：四川明星电缆股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882025348

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十六、 备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事对公司相关事项的独立意见；

3、公司 2018 年第一次临时股东大会决议；

4、公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

5、公司关于回购股份通知债权人的公告；

6、北京海润天睿律师事务所关于四川明星电缆股份有限公司回购股份的法律意见书。

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司董事会

二○一八年四月十二日