上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于收购法国Naf Naf SAS 40%股权的公告
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2018-017
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于收购法国Naf Naf SAS 40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易名称：Naf Naf SAS（以下简称“标的公司”）40%股权
●交易金额：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司LaCha Fashion I Limited（公司全资子公司上海拉夏企业管理有限公司之全资子公司，以下简称“LaCha Fashion”，）拟出资2,080万欧元收购VIVARTE SAS（以下简称“卖方”）持有的标的公司40%股权。
●风险提示：由于上海拉夏企业管理有限公司（系公司全资子公司，以下简称“拉夏企管”）持有LaCha Fashion100%股权，作为交易实施的先决条件，本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018年4月10日，公司第三届董事会第十一次会议以现场与通讯相结合的方式召开，并以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购法国Naf Naf SAS的议案》，拉夏企管、LaCha Fashion、Star Platinum Fund, LP、TRENDY PIONEER LIMITED及East Links International (HK) Co., Ltd.（以上合称“买方”）拟与卖方签订《股权购买协议》。公司拟出资2,080万欧元收购标的公司40%股权。授权公司董事、首席财务官于强先生代表公司签署相关协议文件。
本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）上海拉夏企业管理有限公司及LaCha Fashion I Limited（买方之一，交易完成后将间接持有标的公司40%股权）
公司名称：上海拉夏企业管理有限公司
1、公司性质：有限责任公司
2、统一信用代码：91310000332708734K
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号6层673室
4、法定代表人：于强
5、注册资本：人民币50,000万元
6、主营业务：主营投资业务
7、主要股东或实际控制人：公司持有拉夏企管100%股权
8、最近三年主要业务：主营投资业务
9、公司持有上海拉夏企业管理有限公司100%股权，上海拉夏企业管理有限公司系公司全资子公司。
10、最近一年主要财务指标：
截止2017年度，拉夏企管资产总额49,179.26万元，净资产34,087.83万元；2017年全年，拉夏企管实现营业收入0万元，净利润4,200.96万元。
公司名称：LaCha Fashion I Limited
1、公司性质：私人股份有限公司
2、公司编号：2255537
3、注册地：香港
4、主要办公地点：香港中环都爹利街11号律敦治中心大厦12F 1203
5、法定代表人：方先丽
6、注册资本：29,860,000港币
7、主营业务：贸易、对外投资业务
8、主要股东或实际控制人：拉夏企管持股100%
9、系公司在香港设立的投资平台，负责对外投资业务。
10、LaCha Fashion I Limited系公司全资孙公司
11、最近一年主要财务指标：
截止2017年12月31日，资产总额2,493.94万元，净资产2,492.97万元。2017年全年实现营业收入0万元，净利润1.84万元。
（二）Star Platinum Fund,LP及TRENDY PIONEER LIMITED（买方之一，交易完成后将间接持有标的公司30%股权）
名称：Star Platinum Fund,LP
1、注册成立日期：2017年10月27日
2、类型：有限合伙
3、注册地：开曼群岛
4、主要管理人员：李嘉
5、主要投资领域：大消费、高端制造等
6、近一年经营情况：Star Platinum Fund,LP为新设境外美元基金，本次交易为该基金首个项目
7、基金规模：认缴额3亿美元
8、该基金与拉夏贝尔不存在关联关系，未直接或间接持有拉夏贝尔股份，未有增持拉夏贝尔股份的计划，与拉夏贝尔不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。
9、Star Platinum Fund,LP通过协议，实现对TRENDY PIONEER LIMITED的最终控制。
公司名称：TRENDY PIONEER LIMITED
1、公司性质：私人股份有限公司
2、公司编号：2638654
3、注册地：香港
4、主要办公地点：香港干诺道中139号三台商业大厦11/F 1101室
5、法定代表人：翁维妮
6、注册资本：10,000港币
7、主营业务：咨询服务、贸易
8、主要股东或实际控制人：翁维妮
9、自成立以来，主要从事于欧洲地区资产的投资业务。
10、TRENDY PIONEER LIMITED与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
11、TRENDY PIONEER LIMITED系专为本次交易而设立，目前尚未开展实际业务。Star Platinum Fund,LP及TRENDY PIONEER LIMITED相关方为本次交易提供了相关资金实力证明。
（三）East Links International (HK) Co., Ltd.（买方之一，交易完成后将间接持有标的公司30%股权，公司中文名称：东方联合国际投资（香港）有限公司）
1、公司性质：私人股份有限公司
2、公司注册号：1652623
3、注册地：香港
4、主要办公地点：香港柴湾丰业街12号凯利工业中心17楼 A室
5、法定代表人：王秀惠
6、注册资本：100,000港币
7、主营业务：上市公司股权投资业务
8、主要股东或实际控制人：王秀惠
9、最近三年主要业务：上市公司股权投资业务
10、East Links International (HK) Co., Ltd.与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
11、最近一年主要财务指标：
截止2017年年底，总资产1,871万元，净资产521.26万元，2017年全年实现营业收入0万元，投资收益231.76万元，净利润230.33万元。（未经审计）
（四）VIVARTE SAS（卖方，拟出售标的公司100%股权）
1、公司性质：简易股份有限公司
2、公司编号：308 449 024
3、注册地：巴黎Flandre大街28号，75019
4、主要办公地点：巴黎Flandre大街28号，75019
5、注册资本：180,552,836欧元
6、主营业务：主营成衣与鞋履，拥有多个服装品牌的零售企业
7、主要股东或实际控制人：Novartex SAS（该公司系根据法国法律成立的简易股份有限公司，注册资本1,228,548,790.64欧元，注册地址位于法国巴黎Flandre大街28号，在巴黎商业和公司注册处登记，注册号为492 273 438）
8、公司最近三年主要从事分销及销售成衣产品，拥有包括Caroll、La Halle、Minelli及San Marina等品牌。
9、VIVARTE SAS与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
10、最近一年的主要财务指标：
截止2017年8月31日，VIVARTE SAS总资产为929.67百万欧元，净资产为147.14百万欧元；2017财年实现营业收入20.32百万欧元，净利润56.95百万欧元。（财务年度为每年的9月1日至次年的8月31日）
（五）交易架构图
公司全资孙公司LaCha Fashion与TRENDY PIONEER LIMITED、East Links International (HK) Co., Ltd.拟在卢森堡共同设立LaCha Apparel II Sàrl（以下简称：“LaCha Apparel II”），通过LaCha Apparel II持有标的公司100%股权。本次交易完成后，公司将间接持有标的公司40%股权。
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LaCha Apparel II Sàrl拟注册于卢森堡Edward Steichen街14号，注册资本为12,000欧元，公司法定代表人为于强，该公司正在设立中。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：Naf Naf SAS
2、成立时间：1974年01月17日
3、公司注册号：300 345 808
4、公司性质：简易股份有限公司
5、注册资本：13,978,090欧元
6、注册地：法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号，93800
7、主要办公地点：法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号，93800
8、法定代表人：M. Luc Mory
9、主营业务：服装零售
10、主要股东：Vivarte SAS (100%)
11、标的公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
标的公司为VIVARTE SAS及其他第三方受益人抵押的标的公司100%股权在交割日之前或交割当日解除。
12、主要财务指标：
截止2016年8月31日，标的公司总资产126.9百万欧元，负债总额44百万欧元，净资产82.9百万欧元；2016财年标的公司实现营业收入208.6百万欧元，EBITDA1.7百万欧元，除税前净利润为-8.6百万欧元，除税后净利润为-7.7百万欧元。（财务年度为每年的9月1日到次年的8月31日，未经审计模拟合并）
截止2017年8月31日，标的公司总资产123.3百万欧元，负债总额41百万欧元，净资产82.3百万欧元；2017财年标的公司实现营业收入207.7百万欧元，EBITDA7.6百万欧元，除税前净利润0.3百万欧元，除税后净利润0.1百万欧元。（财务年度为每年的9月1日到次年的8月31日，未经审计模拟合并）
13、标的公司的其他情况
标的公司于1973年在法国创立，主要从事女装产品及配饰销售。标的公司在法国、西班牙、比利时及意大利等地区共拥有494家门店，其中法国216个，海外278个。
截至目前，标的公司主要附属公司如下：
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本次交易定价综合考虑了标的公司截至2017年8月31日的历史经营状况及资产净值而进行的财务尽职调查结果，以及欧洲可比上市公司的平均盈利比率和可比收购事项的平均盈利比率等多方面因素，最终由买卖各方磋商谈判确定。
四、股权转让协议的主要内容
（一）出售和收购
根据协议的条款和条件，在交割日，卖方应向买方出售，买方应向卖方购买公司股份，该股权不附带任何法律限制，连同其于交割之日的所有权利，包括于交割日或之后任何时间收取任何有关本公司股份之股息及于2017年8月31日后确认的可分配的利润。
标的公司股份的购买价格为5,200万欧元，购买价格不得有任何向上或向下的调整。购买价格应该由买方向卖方通过现金支付至卖方的银行账户。
根据协议规定，购买价格应该由买方向卖方通过现金，支付至卖方的银行账户，有关详情应于交割日前至少10个工作日告知买方。
（二）出售方集团内部债务的转化及股东垫款的偿还
在正式交割之前，卖方应确保标的公司的债权应转化为标的公司的股权（现金抵押品及信用证等款项外）。各方将于过渡期间达成必要的法律安排。
若本次交易于2018年4月30日至2018年5月31日之间完成交割，则卖方应以标的公司名义且代表标的公司直接向卖方支付其可能在2018年5月向标的公司提供的最高金额为800,000欧元的股东垫款，或在交割完成前与卖方和标的公司基于公平谈判订立应收债权协议以购入标的应付给卖方的有关股东垫款的应收款项。
（三）信用证的终止及现金抵押的替代
根据Vivarte 集团与银行签订的调解协议，标的公司与巴黎和大法兰西区农业互助银行、农业投资银行及里昂信贷银行达成了现金抵押协议。截至本协议日期，标的公司现金抵押金额为7,132,137 欧元；截至2018年2月28日授予标的公司的信用证为4,900,000欧元。在交割之日，标的公司将无法全额偿还信用证下的款项，因此现金抵押将保留到信用证到期日为止。
从本协议签署之日起至交割日，卖方或其附属公司通过一项或多项股东借款向标的公司提供该款项（金额等于在交割日期仍然有效的信用证）作为垫付款项，以确保根据调解协议授予的上述信用证的偿还。在标的公司向银行偿还信用证时，将由银行退还给标的公司。
在交割日或之前，买方承诺尽最大努力：（a）用新的现金抵押分别替代目前剩余现金抵押，或（b）用新的信用证提取者替代现有相关金融机构，以确保直至交割日信用证的安全，以便标的公司在交割日向卖方退还其给予公司的相当于剩余现金抵押金额的股东借款。
如买方无法在交割日前仍无法满足上述要求，标的公司有权推迟偿还剩余现金抵押的最长期限至交割日期后的 3 个月内，最迟不超过2018 年8月31日前。在上述条件达成情况下，标的公司将把在交割日期后三个月内到期的信用证所对应的剩余现金抵押数额偿还给卖方，最迟不超过信用证失效后的三个工作日内；标的公司承诺将在收到银行支付给标的公司的剩余现金抵押数额之后按照协议约定，以电汇方式支付给卖方。
此外，卖方和标的公司及其他公司与Delubac银行及其他公司签订了一份短期融资协议，短期贷款协议下与公司有关的部分现金抵押额将由Delubac银行向卖方退还，前提是标的公司遵守其对短期融资协议下发行的信用证受益人的付款义务。该短期贷款协议将于2018年5月18日到期，并以卖方授予的现金抵押作保证。 本次交易交割完成后，买方应确保标的公司在贷款到期时遵守其基本支付义务，以使卖方在此方面不承担责任。买方还应确保交割完成后公司不可利用短期融资协议或额外提取资金。
（四）实现交割的先决条件
本协议签订之日起至交割日（最晚不超过2018年5月31日），公司和拉夏企管将尽最大努力确保取得主管机构、监管机构等有权机关批准；如果此先决条件未能满足，则本协议对公司和拉夏企管无效，且公司和拉夏企管无需承担任何责任，TRENDY PIONEER LIMITED和East Links International (HK) Co., Ltd.将收购标的公司100%股权。
（五）锁箱
卖方声明和保证，从2017年8月31日到签订协议之日前，以及从签订协议之日起到交割日前，除许可的付款之外：标的公司将不向卖方或者其任何附属公司负担或支付任何管理、服务或者相似类型的费用；不支付任何花销和开支（包括任何财政顾问的费用）用于重组、出售公司股份或者子公司股份事宜的费用；不向卖方或其附属公司进行分红、分配其他利润、分配资产且不减少股本、赎回或购买任何股份等行为；无任何已经或将由标的公司支付给卖方或卖方其他附属公司的股东贷款金额；没有或将承担的任何责任，不发生或将会发生任何赔偿，标的公司没有且也将不代表卖方或向卖方及其任何附属公司免除任何债务；不改变标的公司一直适用的会计原则以及与供应商和客户的付款条件。同时，卖方及其附属公司承诺没有签署且不会签署任何将违反上述内容的协议或安排。
（六）预交割承诺
1、经各方确认，在标的公司退出Vivarte集团的情况下，Vivarte Group（不包括集团公司）在交割日前向标的公司及附属公司提供的信息技术、物流、人力资源、财务、法律、办公室出租等服务应按照协议约定维持约定时间。
各方同意订立或促使对应附属公司于交割日订立过渡期服务协议。在交割日前，各方承诺依据诚实信用原则谈判过渡期服务协议的条款和条件。
所有的过渡服务协议将在交割日被取代或替换，任何现有的存在于标的公司和Vivarte 集团（不包括集团公司）的协议和商业关系也基于同样原因而被取代或者替换，协议中特别约定的情况除外。
2、在交割日当天，标的公司将不再是Vivarte集团的税务联合体及其增值税联合体的一员，并不再受益于卖方及其附属公司签订的保险合同。
3、卖方承诺将在交割日后的两个月内用附加新的负担或担保替换卖方及其任何附属公司相关负担或担保的责任。
4、新管理人员的任命：交割日期前的十个工作日，买方应当书面通知卖方于交割日当天任命的、将替换标的公司相关辞职人员的新的负责人、监事会人员或核心管理层的所有身份和其他必要的相关信息。
（七）交割
交割应该在卖方和买方共同书面同意决定的时间和地点进行，最迟不得晚于2018年5月31日。
在交割日，卖方应向买方交付完成重组的相关证据、有关的税务转让表、董事及监事等相关人员的辞职信、雇员代表委员会认可意见、过渡性服务协议等。
买方应签署卖方交付的税收转移表格，并通过电汇将起息日即时可用资金汇至卖方的银行账户，向卖方支付收购价格；同时自交割日起至多3个月内，促使标的公司以电汇方式支付一笔款项，金额相当于标的公司剩余的现金抵押金额。
（八）其他
本协议受法国法律管辖，并依照法国法律进行相关解释。由本协议（或本协议项下拟定的任何其他事项）所以引起的争议，争议内容包括关于本协议的构成、有效性、执行履行、解释、终止和终止后的义务，上述争议均应提交巴黎商事法庭进行审理。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有标的公司40%股权。本次交易资金来源为公司自筹资金，不会对公司正常经营产生影响，也不存在损害公司及股东权益的情形。
若本次交易顺利完成，将有利于提高公司整体知名度和国际化影响力。通过投资国际服装品牌，将进一步丰富公司品牌组合，积极践行公司多品牌战略，提高公司在国际时尚服装市场的渗透率和影响力；同时，本次交易有利于公司与国际品牌共享产品企划、时尚设计、供应链管理、终端渠道等资源，形成品牌之间的互补与协同效应；且提升了目标公司拓展中国市场的可行性。
六、本次交易的风险分析
本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。此外，法国的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司将进一步了解和熟悉法国贸易和投资法律体系，避免交割与运营过程中产生的法律风险。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2018年4月12日
