江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临026号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年4月10日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交易对方”或“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%的股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
公司本次发行股份购买资产与募集配套融资不互为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体发行方案如下：
1、发行股份购买资产
1）交易对方
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的交易对方为民爆投资。
2）交易标的
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
3）定价依据和交易价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经北京卓信大华资产评估有限公司以2017年8月31日为评估基准日采用资产基础法、收益法对威源民爆、江铜民爆进行整体资产评估并出具卓信大华评报字(2018)第1022号和卓信大华评报字(2018)第1023号《评估报告》，威源民爆、江铜民爆股东全部权益于评估基准日的评估价值分别为36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估价值合计为85,399.47万元。根据上述标的资产评估价值，经交易双方协商确定，本次交易价格为85,399.47万元。
4）交易对价的支付方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司以向交易对方民爆投资非公开发行股票的方式向其支付全部交易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权。
5）发行方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
6）发行股票的种类和面值
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
7）发行对象
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的对象为交易对方民爆投资。
8）发行价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
9）发行数量
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为85,399.47万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量为57,976,558股，在发行人的持股比例为20.78%（未考虑配套融资）。
本次认购完成后，发行人的股权分布结构如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
10）拟上市地点
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
11）锁定期安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
12）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
13）过渡期损益安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产协议》约定。
15）业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
交易对方民爆投资承诺江西威源龙狮化工有限责任公司、江西威安爆破工程有限公司、萍乡市威源民爆物品有限公司、江西铜业民爆矿服有限公司（以下合称“业绩承诺对象”）在2018年-2020年期间，每年实际净利润额不低于本次交易资产评估机构评估的相应期限内的净利润额，具体情况如下：
■
上述净利润是指业绩承诺对象归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于业绩承诺对象在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。民爆投资确认，“节省的财务费用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除。
如业绩承诺对象未实现前述净利润，民爆投资同意按照《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定实施补偿。
16）决议有效期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
2、发行股份募集配套资金
1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2）发行方式及发行对象
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
3）发行价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4）发行数量
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,421.60万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即4,421.60万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
5）股份锁定
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
6）募集资金用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金不超过20,625.20万元，拟用于江西威源民爆器材有限责任公司智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司爆破服务一体化建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
7）拟上市地点
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上海证券交易所。
8）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
9）决议有效期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次募集配套资金的决议自本议案提供公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
综上，本次董事会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为实施本次发行股份购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署正式的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为：公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、法规及规范性文件和公司章程的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了大信审字[2018]第6-00044号《江西威源民爆器材有限责任公司审计报告》和大信审字[2018]第6-00045号《江西铜业民爆矿服有限公司审计报告》、大信阅字[2018]第6-00002号《江西国泰民爆集团股份有限公司审阅报告》；聘请北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字(2018)第1022号和卓信大华评报字(2018)第1023号《评估报告》。董事会同意上述与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告及资产评估说明。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：本次交易所聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：本次交易涉及标的资产的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经备案的卓信大华评报字(2018)第1022号和卓信大华评报字(2018)第1023号《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次交易确定购买资产发行股票的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日国泰集团股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
本次交易定价在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。上述交易定价能反映上市公司股票的市场价格走势，更好的体现上市公司股票的内在价值。
公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并出具了《江西国泰民爆集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意于2018年4月27日召开公司2018年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组相关事项。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018临028号公告。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临027号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2018年4月10日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席杜华先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交易对方”或“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%的股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），公司拟募集资金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
公司本次发行股份购买资产与募集配套融资不互为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
与会监事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容，表决结果如下：
1、发行股份购买资产方案
1）交易对方
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易的交易对方为民爆投资。
2）交易标的
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
3）交易依据和交易价格
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经江西省国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经公司聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法、资产基础法进行预估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的预估值分别为35,708.87万元、40,971.59万元，标的资产预估值合计为76,680.46万元。经交易双方初步协商，本次交易价格暂定为76,680.46万元。
4）交易对价的支付方式
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司以向交易对方民爆投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权。
5）发行方式
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
6）发行股票的种类和面值
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
7）发行对象
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的对象为交易对方民爆投资。
8）发行价格
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
9）发行数量
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的预估说明并经双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂定为76,680.46万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量预估为5,205.73万股，在发行人的持股比例预估为19.06%（未考虑配套融资）。
本次认购完成后，预估发行人的股权分布结构如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
10）拟上市地点
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
11）锁定期安排
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
12）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
13）过渡期损益安排
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产框架协议》约定。
15）业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由国泰集团与民爆投资届时签署的正式协议予以确认。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
16）决议有效期
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
2、发行股份募集配套资金
1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2）发行方式及发行对象
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
3）发行价格
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4）发行数量
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,421.60万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，即4,421.60万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
5）股份锁定
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
6）募集资金用途
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金不超过20,625.20万元，拟用于江西威源民爆器材有限责任公司智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司爆破服务一体化建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
7）拟上市地点
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上海证券交易所。
8）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
9）决议有效期
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金的决议自本议案提供公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
综上，本次监事会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
为实施本次发行股份购买资产事宜，监事会同意公司与交易对方签署正式的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、法规及规范性文件和公司章程的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了大信审字[2018]第6-00044号《江西威源民爆器材有限责任公司审计报告》和大信审字[2018]第6-00045号《江西铜业民爆矿服有限公司审计报告》、大信阅字[2018]第6-00002号《江西国泰民爆集团股份有限公司审阅报告》；聘请北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字(2018)第1022号和卓信大华评报字(2018)第1023号《评估报告》。监事会同意上述与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告及资产评估说明。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
1、本次交易的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次交易涉及标的资产的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经备案的卓信大华评报字(2018)第1022号和卓信大华评报字(2018)第1023号《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次交易确定购买资产发行股票的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日国泰集团股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
本次交易定价在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。上述交易定价能反映上市公司股票的市场价格走势，更好的体现上市公司股票的内在价值。
公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并出具了《江西国泰民爆集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司监事会
2018年4月12日
证券代码：603977证券简称：国泰集团公告编号：2018-028
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月27日14点30分
召开地点：江西省南昌市高新区高新一路89号国泰集团一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月27日
至2018年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已分别经公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，审议情况详见公司刊登于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的《国泰集团第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017临071号）、《国泰今天第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017临072号）、《国泰集团第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018临026号）及《国泰集团第四届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018临027号）。
相关股东大会会议资料将另行登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：上述全部议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合出席会议要求的股东，于2018年4月26日（上午 9:00-11:30，下午13:30-17:00）持有关证明到江西省南昌市高新区高新一路89号国泰集团董事会办公室办理登记手续，并于2018年4月27日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为下午 14:00-14:30。
（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2018年4月26日17：00，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。
（二）会议联系地址：江西省南昌市高新区高新一路 89 号江西国泰民爆集
团股份有限公司董事会办公室 邮政编码：330096
（三）联系人：喻浩 电话：0791-88119816 传真：0791-88115785
（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
2018年4月12日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
江西国泰民爆集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月27日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年四月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于江西国泰民爆集团股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
民爆投资保证在参与本次交易过程中，已向国泰集团及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
民爆投资承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；民爆投资已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
民爆投资承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国泰集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
民爆投资承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让民爆投资在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，民爆投资承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江西国泰民爆集团股份有限公司在《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。
公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经民爆投资备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的评估值分别为36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估值合计为85,399.47万元。经交易双方协商，本次交易价格定为85,399.47万元。
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股权及交易价格情况如下：
■
注：股份数量=交易价格/发行价格
本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过20,625.20万元，发行股票的数量不超过4,421.60万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足20,625.20万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，拟以公司2017年12月31日总股本221,080,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至本报告书签署日，上述利润分配方案尚未经公司股东大会审议通过。
2、发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为85,399.47万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量为57,976,558股，发行完成后在发行人的持股比例为20.78%（未考虑配套融资）。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，拟以公司2017年12月31日总股本221,080,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至本报告书签署日，上述利润分配方案尚未经公司股东大会审议通过。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金不超过20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,421.60万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即4,421.60万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为2017年8月31日。卓信大华对标的公司股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了卓信大华评报字（2018）第1022号《评估报告》和卓信大华评报字（2018）第1023号《评估报告》。
根据卓信大华出具的《评估报告》，标的公司威源民爆的股东全部权益账面价值为24,024.85万元，采用资产基础法评估的价值为36,826.15万元，增值率为53.28%；采用收益法的评估价值为33,907.00万元，增值率为41.13%；标的公司江铜民爆的股东全部权益账面价值为8,685.58万元，采用资产基础法评估的价值为9,076.80万元，增值率为4.50%；采用收益法的评估价值为48,573.32万元，增值率为459.24%。卓信大华最终选取了资产基础法的评估结果作为威源民爆的最终评估结论，采用收益法的评估结果作为江铜民爆的最终评估结论，即威源民爆100%股权评估值为36,826.15万元，江铜民爆股权评估值为48,573.32万元。经交易双方协商，本次交易以卓信大华对标的公司100%股权的评估值作为作价依据，本次交易价格确定为合计85,399.47万元。
本次交易的评估及作价的具体情况参见本报告“第七节 威源民爆评估情况”、“第八节 江铜民爆评估情况”和卓信大华出具的相关评估报告。
四、股份限售安排
（一）发行股份购买资产
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺（上述公司合称“业绩承诺对象”）。
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13万元；威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。民爆投资确认，“节省的财务费用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除。
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