(上接117版)

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六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司以及标的资产2017年度经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

标的资产成交金额超过国泰集团最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元，超过国泰集团最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2017年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，民爆投资持有的国泰集团股份比例将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，民爆投资为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，军工控股为上市公司控股股东，江西省国资委为公司实际控制人。本次交易的交易对方的实际控制人亦为江西省国资委，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

《证券法》、《上市规则》规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约27,905.66万股，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约32,327.26万股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布符合社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。

（五）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且上市公司的主营业务未发生较大变化。

未来六十个月，上市公司不存在变更控制权或对主营业务进行重大调整的相关安排。

七、本次交易对上市公司影响

本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为上市公司的全资子公司。

（一）对上市公司主营业务的影响

标的公司为两家位于江西省的民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与国泰集团归属于同行业。

本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。公司所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。

本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力，公司工业炸药的年许可生产能力将增加至16.8万吨，工业雷管生产许可能力9,100万发，塑料导爆管3亿米，工业导爆索600万米，具备较大的规模优势及竞争优势。本次整合完成后，公司可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。

同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力，保障上市公司股东的利益。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有威源民爆100%的股权和江铜民爆100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

根据大信会计师出具的大信阅字[2018]第6-00002号《备考审阅报告》，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定规模的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本22,108.00万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股5,797.66万股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元，发行股份数量不超过4,421.60万股。假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：

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注：上表中本次重组前公司股权结构为截至2017年12月31日的数据。

本次交易前后上市公司的实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司

2017年11月22日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

2018年4月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得民爆投资备案。

2018年4月10日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

2、交易对方

2017年11月17日，交易对方民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同意出具本次重组相关的承诺函。

2018年4月9日，交易对方民爆投资董事会作出决议，对本次交易的中介机构所出具审计报告和评估报告予以确认，并同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》。

3、标的公司

2017年11月17日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。

（二）尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过本次交易；

2、江西省国资委批准本次交易；

3、中国证监会审核通过本次交易方案。

本次重组方案的实施以取得江西省国资委批准和中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。

本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、本次交易中保护投资者合法权益的措施

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《信息披露管理办法》、《各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，国泰集团将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。

（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司独立董事已对本次交易发表了事前认可意见并对涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表了独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定的承诺

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方民爆投资签署了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（四）提供股东大会网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，公司2017年基本每股收益为0.31元/股，本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆整体进入上市公司。根据大信会计师出具的大信阅字[2018]第6-00002号《备考审阅报告》，本次交易后上市公司2017年每股收益为0.48元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（六）过渡期间损益安排

标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产/13、过渡期间损益安排”。

（七）关于业绩承诺补偿的安排

本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。

根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，2018年-2020年度，威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13万元；威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元（上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。民爆投资确认，“节省的财务费用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除）。交易对方同意就威源民爆和江铜民爆实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。

十一、关于填补即期回报的具体措施及相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，国泰集团就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并制定了相应措施，现说明如下：

（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

1、加快主营业务发展，提升盈利能力

本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力。上市公司将充分发挥与标的公司之间的协同效应，进一步降低生产成本、提高本质安全水平及精细化管理水平，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

3、严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与民爆投资签订的《业绩承诺补偿协议》的相关约定，民爆投资承诺业绩补偿期间威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13万元；威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元。

如发生业绩承诺对象在业绩承诺期间内每年实际净利润额低于本次交易资产评估机构评估预测的相应期限内的净利润额情形时，上市公司将严格按照协议约定，督促民爆投资履行承诺义务，要求民爆投资严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续完善投资者回报机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关承诺主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）公司的控股股东关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东军工控股承诺如下：

“本公司承诺不越权干预国泰集团经营管理活动，不侵占国泰集团利益。

若本公司违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了国泰集团和中小投资者的合法权益，国泰集团和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司就其遭受的损失进行追偿。”

十二、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十三、独立财务顾问资格

上市公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划

国泰集团控股股东军工控股承诺：“本公司原则性同意本次交易，截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的国泰集团股份。

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

十五、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

国泰集团全体董事、监事和高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

第二节 重大风险提示

一、本次交易风险

（一）本次重组审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、江西省国资委的批准、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（二）交易被终止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

（三）标的资产评估增值的风险

以2017年8月31日为评估基准日，威源民爆股东全部权益评估值为36,826.15万元，增值率为53.28%。江铜民爆股东全部权益评估值为48,573.32万元，增值率为459.24%。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13万元；威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元。尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩承诺补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，国泰集团收购标的公司100%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力较好，收益法评估增值较大，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后公司合并报表中需新增确认商誉47,314.93万元。如未来标的公司经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13万元；威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元。受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，如标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，则存在业绩承诺无法实现的风险。

（七）本次非公开发行股票配套融资失败的风险

本次非公开发行股票配套融资不超过20,625.20万元，拟用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的募投项目建设需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（八）收购整合风险

本次交易完成后威源民爆、江铜民爆将成为上市公司的子公司。但从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败。

虽然本次交易完成后，上市公司不会对公司和标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。上市公司在整合过程中面临标的公司原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。

（九）募投项目风险

本次发行募集资金除用于支付本次交易相关发行费用外，还将投资于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目。上述项目的实施将进一步提升标的公司的智能化、信息化水平，爆破服务一体化的能力，拓展标的公司业务范围，改善经营结构，提高公司核心竞争力和盈利能力。如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。

二、标的公司相关风险

（一）安全风险

安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险，确保安全生产和保障社会公共安全十分重要。

标的公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。

尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对标的公司的生产经营构成影响。

（二）原材料价格波动风险

标的公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2013年后，硝酸铵价格持续走低。2015年末，我国硝酸铵平均价格跌至1,597元/吨，2016年该价格继续同比下降4.95%，为1,518元/吨。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，2017年，硝酸铵价格逐渐回升，由2016年的年平均1,518元/吨上涨至1,662元/吨，同比增长9.52%。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。

民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。尽管目前硝酸铵价格处于较低水平，对生产企业有利，但未来若硝酸铵价格重新上扬，将不利于标的公司的成本控制，挤压利润空间，从而对经营业绩造成不利影响。

（三）宏观经济周期风险

民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观经济状况关联性较高：当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。

尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。

（四）行业风险

1、行业管理模式风险

民爆行业在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度。国家对民爆行业的严格监管，有利于保障本质安全、维护行业秩序，但在一定程度上限制了企业根据市场情况自主扩大生产的能力。

2、行业市场格局风险

1984年颁布并实施的《中华人民共和国民用爆炸物品管理条例》严禁生产企业自销，须由专业的销售机构进行销售。2006年9月1日起施行的《民用爆炸物品安全管理条例》确立了民爆产品生产企业具有销售其自身产品的资格。

在原条例的管理下，由民爆生产企业销售给民爆流通企业、再由流通企业销售给终端用户的市场格局平稳运行多年并较为稳固。《管理条例》实施后，由于民爆流通企业具有良好的销售渠道、仓储能力及细分到每个市、县的销售网络覆盖，民爆生产企业通过流通企业销售给终端用户仍是行业的主流销售模式，流通企业是民爆行业市场重要的有机组成部分。未来一段时间内该经销模式仍将延续，但若未来终端客户主要选择向民爆生产企业进行直接采购，生产企业将面临销售模式转变及市场格局变化的风险。

同时，由于民爆产品远距离运输风险较大，具有特殊的销售半径，多年来形成了一定的区域性供需关系格局，生产企业跨区域拓展市场存在一定难度。

为进一步推动混装炸药车作业系统的应用，公安部于2013年底下发了公治明发[2013]618号文，规定“依法取得公安机关核发的《爆破作业单位许可证》的单位可以使用混装炸药车作业系统开展爆破作业”。未来可使用现场混装炸药车的主体在民爆产品生产企业的基础上增加了持有《爆破作业单位许可证》的单位，爆破作业的实施未来将可能实现炸药与爆破服务一站式提供的模式，这对单一从事民爆产品生产的企业将形成一定冲击。江铜民爆目前拥有公安部门颁发的爆破作业单位许可二级资质，已积极顺应现场混装作业的行业发展趋势，在未来民爆行业“科研、生产、销售、爆破服务一体化”中有望继续保持优势地位。尽管如此，标的公司如未能把握上述机遇，将对公司业务拓展造成不利影响。

3、把握行业发展机遇风险

《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。

本次交易完成后，公司工业炸药的年许可生产能力将从7.2万吨提升至16.8万吨，产能增长133%，有望跃居全国民爆行业前五强，实现江西省省属民爆资产板块的整合以及证券化，形成产业规模居前、产品品种齐全、盈利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团，将显著提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力。若标的公司及上市公司无法在稳固现有市场地位的基础上，实现以上发展目标，则可能在行业深入整合的过程中失去优势。

4、客户集中度风险

江西省是标的公司的主要市场，威源民爆省内销售额占总销售额的比例在60%以上，江铜民爆的销售均在省内。报告期内，威源民爆对前五大客户的销售金额占主营业务收入比例分别为71.56%和71.57%，呈整体平稳趋势，但客户集中度较高；江铜民爆客户仅有一家，为江铜股份。

由于威源民爆采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售模式，江西省内的主要客户均为民爆流通企业，公司产品经流通企业分销给终端用户。由于经销方式具有全面覆盖用户、提高销售效率、提高回款能力等优势，威源民爆将在未来一定时期内保持这种销售模式，故相应威源民爆的客户集中度仍将处于较高的水平。由于江铜民爆一直以来专注于为江铜股份的矿山开采服务，在现有产能有限的情况下，为更好的满足客户需求，将继续维持单一客户的销售模式。

若标的公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者标的公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）财务风险

1、应收账款增加可能导致产生坏账的风险

报告期各期末，威源民爆的应收账款净额分别为3,138.22万元和1,909.40万元，占营业收入的比例分别为12.76%和6.75%，江铜民爆的应收账款净额分别为2,139.84万元和2,217.58万元，占营业收入的比例分别为10.63%和10.55%，总体维持在相对较低的水平。截至报告期末，威源民爆应收账款账龄在1年以内占比在67.46%，2年以内占比在82.43%，江铜民爆应收账款账龄在1年以内占比在100%，表明公司应收账款回款速度较好，应收账款质量较高，且公司主要客户为行业内民爆流通企业和大型矿山企业，与公司保持长期稳定合作关系，客户信誉度较高，实际发生坏账的可能性较小。但是，若民爆行业的下游行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将可能导致公司应收账款发生坏账并影响公司的经营业绩。

2、净资产收益率下降的风险

假设本次发行募集资金为20,625.20万元，发行后标的公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，预计短期内难以实现收益，如标的公司净利润不能同步增长，标的公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）经营业绩下滑风险

民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关，行业内企业利润水平受市场竞争程度、行业政策、上下游需求及价格变动、管理水平等多种因素影响，不排除标的公司将面临一定的经营业绩下滑的风险。

（七）募投项目实施风险

由于募投项目规模较大，未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环境突变等各种情况，募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定的风险。

1、市场拓展风险

本次募投项目包括江铜民爆爆破服务一体化项目及两家标的公司的智能化平台建设项目。尽管公司本着谨慎的原则对募投项目进行了反复研究与充分论证，但项目实施投产后的效益情况将受到宏观经济环境、市场需求等多方面的因素影响，从而影响到原有市场的增长及新市场份额的开拓。若公司销售和服务能力无法匹配新增业务，或市场环境发生重大不利变化、下游市场需求发生重大改变或行业竞争加剧，可能导致募集资金投资项目投产后不能及时消化的风险。

2、新增固定资产折旧对利润的影响

本次募投项目包括江铜民爆爆破服务一体化项目及两家标的公司的智能化平台建设项目，需要新增大额的固定资产，标的公司将面临由于固定资产折旧大量增加而导致的净利润下滑的风险。

3、达不到预期收益水平的风险

本次募集资金投资项目效益预测基于谨慎性原则，综合考虑了标的公司的未来经营状况、市场前景及宏观环境。尽管如此，宏观经济、市场环境、行业需求及标的公司的销售经营能力都有可能影响到预期的利润水平，存在着达不到预期收益水平的风险。

（八）技术风险

标的公司现有的工业炸药的生产技术为国内成熟而稳定的技术，但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开发、新技术应用的更新换代速度将越来越快，如不能加大新产品开发力度和增强技术创新能力，适时推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品或技术落后的风险。

（九）部分房产未取得产权证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在少部分房产未办理产权证书的情况，具体情形如下表所示：

■

上述房产如被责令拆除，将会对标的公司造成不利影响。

（十）租赁集体土地的风险

截至本报告书签署日，威源龙狮存在租赁集体土地情形。

2011年5月1日，威源龙狮与芳田村委会湾里村民小组签署《租地协议书》，威源龙狮租赁荣塘镇芳田村委会湾里村民小组位于威源龙狮炸药成品库旁的林地（山地），租期为2011年5月1日至2041年5月1日，共计30年，租金为每亩330元/年，共租用约18亩，累计租金为178,200.00元。2013年5月24日，威源龙狮与芳田村委会签署《租地补充协议》，租地价由每亩330元/年变更为400元/年，变更后总租金为216,000.00元，原协议其他内容不变。

威源龙狮租赁的上述用地主要为不适合从事农业生产经营的林地。如上述用地被有关机构收回或处罚，标的公司有遭受相关损失的风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国民爆行业不断提高产业集中度，民爆生产企业一体化进程不断加快

民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空间。根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010年至2012年，前20家生产企业的生产总值占全行业总产值比例基本保持在43%的水平。2017年该比例提升至61%。

《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业将继续提高产业集中度，民爆生产企业一体化进程将进一步加快。

2、民爆行业具备良好的发展前景

根据《民爆行业“十二五”规划》，2010年生产企业实现销售总值278.3亿元，从2006年至2010年，销售总值实现了14.8%的复合增长率。“十二五”以来生产企业销售总值增速放缓。2017年，民爆行业总体运行情况呈现上升态势，全国民爆生产企业累计完成生产总值281.63亿元，同比增长11.61%，累计完成销售总值278.02亿元，同比增长9.43%，产、销总值增速较2016年分别扩大19.2个百分点和16.8个百分点。

从产品结构来看，根据《民爆行业“十二五”规划》、《中国爆破器材行业工作简报》，乳化炸药占工业炸药的比重由2005年的36.8%（含粉状乳化炸药）增长到2010年的42.9%（不含粉状乳化炸药），并进一步提高至2016年的62.0%。2017年，我国胶状乳化炸药产量占工业炸药总产量的比例为61.46%，粉状乳化炸药产量占工业炸药总产量的比例为7.47%。

随着我国《民爆行业“十三五”规划》的提出、倡导开展“一带一路”建设、供给侧结构性改革和智能制造，将会有效改善目前民爆行业形势，对行业的稳步发展形成有力支撑。

（二）本次交易的目的

1、实现产能整合，提升规模优势，提升综合竞争力

本次国泰集团重组民爆投资所属的威源民爆、江铜民爆，整合后上市公司工业炸药的年许可生产能力将增加至16.8万吨，产能增长133%，工业雷管生产许可能力9,100万发，塑料导爆管3亿米，工业导爆索600万米，位居同行业前列，具备较大的规模优势及竞争优势。整合后可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，形成产业规模居前、产品品种齐全、盈利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团，将显著提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力。

本公司与标的公司作为江西省仅有的的三家大型民爆生产企业，主营业务均为工业炸药等民用爆破器材的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，成为国内民爆行业的龙头企业之一。

2、实现协同效应，提升抗风险能力

本公司与标的公司作为江西省仅有的三家大型民爆生产企业，双方各有优势及特色，但在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定程度的竞争，市场及客户上存在部分重叠。本次重组整合完成后，将有利于对现有业务进行全方位整合，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。

本次重组有助于整合两家标的公司的生产能力和销售渠道等资源，优化资源配置，有助于提高本质安全水平，有助于促进江西省民爆市场的长远健康发展。

3、实现集中管控，提升盈利能力

重组整合完成后，上市公司将实现对人、财、物及研发、生产、安全、采购、销售等的集中统一管控，有利于发挥集中采购的优势、提高原材料采购的议价能力、进一步降低生产成本；有利于发挥各自管理优势及特色，推行安全生产标准化管理，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势、提升省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升盈利空间和持续盈利能力。

4、顺应民爆行业兼并重组的政策导向

《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组，顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2017年11月22日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

2018年4月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得民爆投资备案。

2018年4月10日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

（二）交易对方的决策过程

2017年11月17日，交易对方民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同意出具本次重组相关的承诺函。

2018年4月9日，交易对方民爆投资董事会作出决议，对本次交易的中介机构所出具审计报告和评估报告予以确认，并同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》。

（三）标的公司的决策过程

2017年11月17日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。

（四）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过；

2、江西省国资委批准本次交易；

3、中国证监会审核通过本次交易方案。

本次重组方案的实施以取得国泰集团股东大会批准和中国证监会核准为前提，未取得前述核准不得实施。

本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）交易概述

本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成，即（1）国泰集团拟通过发行股份的方式购买民爆投资所持威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权；（2）国泰集团拟通过询价方式非公开发行股票募集不超过20,625.20万元配套资金。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足20,625.20万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为国泰集团全资子公司。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

本次交易的交易对方为民爆投资。

2、交易标的

本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。

3、定价依据和交易价格

本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经民爆投资备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。

经公司聘请的评估机构卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的评估值分别为36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估值合计为85,399.47万元。经交易双方协商，本次交易价格定为85,399.47万元。

4、交易对价的支付方式

公司以向交易对方民爆投资非公开发行股票的方式向其支付全部交易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权。

5、发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

6、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

7、发行对象

本次发行的对象为交易对方民爆投资。

8、发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，拟以公司2017年12月31日总股本221,080,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至本报告书签署日，上述利润分配方案尚未经公司股东大会审议通过。

9、发行数量

本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。

根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为85,399.47万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量为57,976,558股，发行完成后在发行人的持股比例为20.78%（未考虑配套融资）。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，拟以公司2017年12月31日总股本221,080,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至本报告书签署日，上述利润分配方案尚未经公司股东大会审议通过。

10、拟上市地点

本次发行的股票上市地点为上交所。

11、锁定期安排

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：

交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。

上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

12、滚存未分配利润的安排

公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

13、过渡期损益安排

自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产协议》约定执行。

15、业绩承诺及补偿安排

（1）承诺净利润

本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。

交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13万元；威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元。

上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。民爆投资确认，“节省的财务费用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除。

（2）利润补偿方式

①补偿义务人

本次交易的补偿义务人为民爆投资。

②补偿的原则

上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露标的公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的股份对价以股份的方式向上市公司进行补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。股份补偿数量以各业绩承诺对象作价换取股份数为上限，不足部分以现金补足。上述利润补偿按各业绩承诺对象承诺净利润数及实现净利润数单独计算。

在补偿期限届满时，国泰集团与民爆投资将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺对象进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：

应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述减值补偿按各业绩承诺对象单独计算。

上述公式运用中，应遵循：

①任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份及现金不冲回；

②如发行人在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

③补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给发行人；

④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；

⑤如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。

16、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

本公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

3、发行价格

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、发行数量

上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,421.60万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即4,421.60万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

5、股份锁定

本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

6、募集资金用途

本次募集配套资金不超过20,625.20万元，拟用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。

7、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上交所。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日国泰集团滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

9、决议有效期

本次募集配套资金的决议自议案提供公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

（四）本次发行前滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日国泰集团滚存未分配利润由本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司以及标的资产2017年度经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：

单位：万元

■

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

标的资产成交金额超过国泰集团最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元，超过国泰集团最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2017年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资在本次重组完成后成为国泰集团5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，军工控股为上市公司控股股东，江西省国资委为公司实际控制人。本次交易的交易对方的实际控制人亦为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约27,905.66万股，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约32,327.26万股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布符合社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司为两家位于江西省的民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与国泰集团归属于同行业。

本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。公司所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。

本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力，公司工业炸药的年许可生产能力将增加至16.8万吨，工业雷管生产许可能力9,100万发，塑料导爆管3亿米，工业导爆索600万米，具备较大的规模优势及竞争优势。本次整合完成后，公司可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。

同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力，保障上市公司股东的利益。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有威源民爆100%的股权和江铜民爆100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

根据大信会计师出具的大信阅字[2018]第6-00002号《备考审阅报告》，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定规模的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东为军工控股，实际控制人为江西省国资委。公司控股股东及其控制的其他企业未从事与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争关系。

上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方民爆投资持有的威源民爆、江铜民爆全部股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，按照85,399.47万元的交易对价计算，本次交易完成后，民爆投资将持有上市公司20.78%的股份（不考虑配套融资的影响）。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。

《民爆行业“十三五”规划》（以下简称“民爆行业十三五规划”）提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组将整合江西省国资委旗下的所有民爆器材生产的相关资产，系江西省政府、江西省国资委贯彻落实民爆行业十三五规划、加大全省民爆资源整合力度、进一步深化国资国企改革、推进民爆产业创新跨越发展的重要战略举措，本次重组的实施将有利于公司进一步避免潜在同业竞争。

为了避免本次重组后产生同业竞争，维护国泰集团及其控股子公司和中小股东的合法权益，交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。具体详见本报告书摘要“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）交易对方作出的重要承诺”。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资在本次重组完成后成为国泰集团5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

本次募集配套资金拟以询价方式非公开募集。因此，本次交易中募集配套资金部分不构成关联交易。

本次交易完成后，将大幅减少上市公司关联交易。

为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，交易对方出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。详见本报告书摘要“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）交易对方作出的重要承诺”。

（六）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本22,108.00股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股5,797.66万股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元，发行股份数量不超过4,421.60万股。假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：

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注：上表中本次重组前公司股权结构为截至2017年12月31日的数据。

本次交易前后上市公司的实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（七）本次交易对上市公司负债结构的影响

截至2017年12月31日，上市公司负债总额为34,104.87万元，资产总额为132,869.78万元，资产负债率为25.66%；上市公司的主营业务以生产和销售民爆器材为主，其资产负债率合理。根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下：

单位：万元

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根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，本公司的负债总额为53,518.48万元，资产负债率为20.88%，较本次重组之前出现较大程度下降，主要系发行股份及配套融资导致资产大幅增加所致。

江西国泰民爆集团股份有限公司

年 月 日