天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
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证券代码： 600751 900938 证券简称： 天海投资 天海B 上市地点： 上海证券交易所
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义
一、普通术语
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二、专业术语
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本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当科文100%股权以及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修、E-Commerce合计持有的北京当当100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过406,000万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为750,000万元。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买标的资产的交易价格为750,000万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元
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本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付406,000万元，以现金方式支付344,000万元。待标的资产的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）募集配套资金
公司拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过406,000万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。具体募集资金配套金额上限将根据标的公司最终交易价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。
公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估作价为75亿元。本公司2016年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计127.70亿元。标的资产的预估作价占本公司2016年度期末净资产额的比例达到50%以上，且绝对额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为海航科技，实际控制人为慈航基金会，大新华物流为海航科技的一致行动人。海航科技和大新华物流合计持有上市公司29.95%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海航科技，实际控制人仍为慈航基金会，不会导致上市公司控制权的变更。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，海航科技和大新华物流合计持有上市公司24.46%股份。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司16.49%股份。按照《股票上市规则》的规定，交易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人；天津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易的评估值及交易价格
（一）预估值
本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产以2017年12月31日为评估基准日的预估情况如下：
单位：万元
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综上可知，标的公司净资产账面价值3,178.93万元，预估值750,000万元，增值746,821.07万元，增值率23,492.84%。
（二）交易价格
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据上述标的公司的预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易标的公司100%股权的交易价格为750,000万元。标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
六、本次交易股票发行价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年4月12日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据初步商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量暂定为651,685,393股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
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自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过406,000万元，且本次配套融资发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次购买资产项下取得上市公司新增股份作出如下承诺：
1、俞渝、李国庆
（1）俞渝在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的126,404,494股、李国庆在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的54,173,355股，自本次发行完成之日起60个月内不得转让。
（2）俞渝、李国庆通过天津科文和天津国略本次取得除上述股份外的其他上市公司新增股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
2、天津骞程、天津微量
天津骞程、天津微量在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得转让。12个月届满后，上述交易对方可以分期及按比例转让相应对价股份（即解锁，下同），具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起24个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的30%；
第二期，本次发行完成之日起42个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起60个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的40%。
3、本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
天津保税区投资控股集团有限公司所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行完成之日起36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、业绩承诺及补偿安排
本次发行股份及支付现金购买资产是基于交易双方协商下的市场化交易行为；同时，对上市公司而言，一方面是上市公司布局电商业务的重要突破，可以获得国内领先的电商网络平台；另一方面，标的资产与上市公司下属英迈国际等其他相关资产和业务未来有较大战略整合空间和协同效益。
基于上述情况，交易双方在公平和自愿基础上达成本次交易，且协商一致不就标的资产业绩做承诺或补偿。提请投资者关注交易对方未做业绩承诺的风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，天海投资于2016年12月成功并购全球IT分销与供应链企业英迈国际，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈国际完善IT供应链生态圈，上市公司主营业务变更为IT产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务。
本次交易拟收购的标的公司主营综合性电商平台，经营图书、音像、母婴、美妆、家居、数码3C、服装、鞋包等产品，处于线上图书出版物零售领域的领先地位，并在电商领域积累了丰富的客户运营经验、大数据和品牌；通过本次交易，可以更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协同效应；本次交易有利于提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破，提高上市公司的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次交易完成后，为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东海航科技及一致行动人大新华物流、海航集团、交易对方俞渝、李国庆就本次交易出具《关于减少及避免同业竞争的承诺函》。
2、对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。俞渝和李国庆为一致行动人，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，俞渝和李国庆将合计直接持有上市公司5%以上股份，交易对方俞渝、李国庆成为上市公司的关联自然人；天津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东海航科技及一致行动人大新华物流、海航集团、交易对方俞渝、李国庆就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（四）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为2,899,337,783股，不考虑配套融资的影响，按照暂定的交易价格及发行价格测算，本次交易完成后，公司的总股本预计将达到3,551,023,176股，股本结构变化情况如下：
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十、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已经获得的授权或批准
1、2018年4月11日，天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修分别做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的公司股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，E-commerce的董事会做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的公司股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2018年4月11日，天海投资、俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修、E-commerce等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2018年4月11日，北京当当召开股东会决议，同意公司、公司股东与天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司总经理或其指定人员办理本次交易有关事宜。
4、2018年4月11日，当当科文召开股东会决议，同意公司、公司股东与天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司执行董事或其指定人员办理本次交易有关事宜。
5、2018年4月11日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次预案等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项，签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议；
2、上市公司召开股东大会批准；
3、通过商务部反垄断核查；
4、中国证监会核准。
发行股份购买资产能否取得股东大会批准、通过商务部反垄断核查、中国证监会审核通过以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海航科技及其一致行动人大新华物流承诺原则性同意本次重组。
十三、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东海航科技及其一致行动人大新华物流承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不会减持所持上市公司股份。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产报告书（草案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公允、公平
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次重组过渡期间损益归属安排
各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在损益归属期间（定价基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间）内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若标的公司在损益归属期间内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在损益归属期间内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经交易双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司持有权益的比例以现金方式向上市公司全额补足。
（七）股份锁定
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司拟聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，通过商务部反垄断审核，中国证监会核准本次交易事项。本次交易及相关事项能否通过董事会、股东大会审议，通过商务部反垄断审核以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、本次拟注入标的公司业绩发生大幅波动或出现不可预知的重大影响事项；
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产评估风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
以2017年12月31日为预评估基准日，本次重组标的公司100%股权的预估值为750,000万元，预估增值率23,492.84%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司与标的公司进行全产业链的产业整合，在IT产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，进一步提升标的公司的盈利能力。但标的公司由于宏观经济形势、竞争格局变动、行业发展趋势变化等重大不利变化导致经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。
（五）募集配套审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的股本及净资产将增加，且将与标的公司在IT产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务等多方面发挥协同效益，同时天海投资在立足主业的基础上，可利用当当近20年的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业务，实现公司业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
（八）标的公司股权的质押风险
截至本预案出具日，E-commerce已将其持有北京当当100%的股权质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保E-commerce总额1.4亿美元的贷款。上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的顺利实施。敬请投资者关注本次交易标的公司的股权质押风险。
二、与标的资产有关的风险
（一）经营资质风险
标的公司作为国内大型的B2C综合电商平台，所需资质涉及业务包括网络出版、增值服务等多项经营资质。截至本预案出具日，标的公司及其子公司已取得出版物经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证、网络出版服务许可证、增值电信业务经营许可证、道路运输经营许可证、快递业务经营许可证、食品经营许可证等与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。
（二）商业模式变化的风险
互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁。随着技术发展和市场引导，互联网企业已经形成了多种既有的商业模式，但商业模式也可能随着用户需求的进一步变化使得商业化效率下降、甚至难以继续采用，而抓住新需求的其他公司可能在短时间内迅速抢占市场。本次交易完成后，若公司在未来经营过程中，无法顺应互联网行业趋势及时采取适当的应对措施，将导致公司业务的商业化效率降低，进而影响公司经营业绩。
（三）行业竞争加剧的风险
随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳定发展带来风险。
（四）电子书对传统图书业务的冲击风险
随着移动电子终端诸如智能手机、平板电脑的普及，各大电子书阅读平台的建设以及凭借便于携带、方便阅读、环保、时尚等特性，电子书逐渐被广大消费者所接受。而电子书的推广将会对传统图书业务带来冲击，有可能对标的公司的传统纸质图书销售业务带来一定的消极影响。
（五）增值税优惠政策到期不能延续风险
报告期内，根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定“自2013年1月1日起至2017年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。”标的公司享受图书批发、零售环节免征增值税，而该优惠政策已于2017年12月31日到期，截至本预案出具日，政府部门并未颁布相关新文件，增值税优惠政策的延续具有不确定性，若未来该增值税优惠政策不能延续，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
（六）当当海外上市架构尚未完全拆解及VIE协议尚未解除的风险
当当存在海外上市架构及 VIE 协议控制的情形，截至本预案签署日，上述海外上市架构及协议控制正处于有序拆解及解除过程中，包括但不限于对海外机构投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除等操作。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险，包括但不限于本次交易终止、标的资产估值发生变化等。
（七）核心人才流失风险
标的公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系，稳固人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
电子商务服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与标的公司网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对标的公司的运营造成不利影响。虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
独立财务顾问
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年四月
