长春欧亚集团股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600697 公司简称：欧亚集团
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以2017年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税），共计发放红利58,862,587.75元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）本公司为商业零售企业，全渠道营销，以实体零售经营为主。实体店主要经营现代百货、商业综合体、商超连锁三种业态模式，不断强化“商都做精、卖场做大、商业连锁做多”的方向定位和重塑。目前，现代百货业态的业种布局合理，品牌形象突出，购物环境优雅，保持了强势聚客能力和市场地位。商业综合体业态新、规模大、功能全、一站式，具有良好拓展性和外延性，比较优势突出。商超连锁集“大型超市+经典餐饮+儿童娱乐”等多功能为一体，市场影响力日益增强。电商运营网上商城欧亚e购、欧亚到家，互联网“掌尚欧亚”、手机APP，微信公众平台“欧亚微店”，并与“欧亚e购”全面打通，与实体零售形成闭环O2O。房地产以自建商业项目为主，配套开发住宅项目。尝试旅游、旅店业。
报告期内，公司的主要业务未发生重大变化。
公司主要采用自营、联营和租赁三种经营模式。
自营模式：公司采用自营模式销售的商品主要是大型电器、化妆品及超市中烟酒类、生鲜果蔬类、卫生用品类、洗涤洗化类、饮品类、休闲食品类、冷冻食品类等种类。
联营模式：公司采用联营模式经营的商品主要是服饰、珠宝首饰、家居用品、小家电、钟表眼镜等种类。
租赁模式：公司采用租赁模式经营的商品主要是家具、建材、餐饮等种类。
核心业态及经营模式下营业数据详见下表：
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注：1、以上数据为主营业务收入中的商品流通行业收入及其他业务收入，不含主营业务收入中的房地产收入、物业租赁收入及旅游餐饮业收入。
2、上表购物中心（百货店）指公司现代百货，大型综合卖场指公司商业综合体，连锁超市指公司商超连锁，下同。
（二）行业情况说明公司为商业零售企业，存在一定的周期性特点。报告期，由于内需增长继续承压，社会消费品零售总额增速下降,实体零售面临严峻的下行压力。2017年全国社会消费品零售总额366,262亿元，其中限额以上单位消费品零售额160,613亿元，增长8.1%。按经营地统计，城镇消费品零售额314,290亿元，增长10%；乡村消费品零售额51,972亿元，增长11.8%。按消费类型统计，商品零售额326,618亿元，增长10.2%；餐饮收入额39,644亿元，增长10.7%（根据国家统计局官方网站数据）。
2017年，吉林省社会消费品零售总额7,855.75亿元，其中限额以上企业实现社会消费品零售总额2,862.01亿元，同比增长2.2%。按消费形态统计，商品零售额6,857.31亿元，增长6.8%；餐饮收入额998.44亿元，增长12.5%。按经营地统计，城镇消费品零售额7,043.77亿元，增长7.5%；乡村消费品零售额811.99亿元，增长7.4%（根据吉林省统计局官方网站数据）。
本公司是中国商业零售业第一方阵企业，报告期，公司整体销售规模保持了持续增长态势，实现销售（统计数据）424.46亿元，增幅高于全国限额以上单位0.5个百分点，高于吉林省限额以上单位6.4个百分点。2017年，实现销售（统计数据）占吉林省社会消费品零售总额的比例为5.4%，比2016年高出0.5个百分点。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
本报告期，本公司已按时兑付公司债券的应付利息，详见2017年3月10日登载在《上海证券报》、《中国证券报》、上海交易所网站http://www.sse.com.cn的公司《关于“11欧亚债”付息公告》（临2017-016号）。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
公司发行的公司债券资信评级机构为鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”），鹏元对公司及其2012年03月21日发行的公司债券的2017年度跟踪评级结果为：信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
详见本节第一部分经营情况讨论与分析相关内容。
主营业务分行业、分产品、分地区、分商品类别情况详见（一）主营业务分析1.收入和成本分析（1）、（2）。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司纳入合并财务报表范围的主要子公司详见“八、在其他主体中的权益”的相关内容。与上年相比，本年因非同一控制下企业合并纳入合并范围的子公司有内蒙古包头百货大楼集团股份有限公司、包头时代蓝天百货有限责任公司、包头东河包百商场有限责任公司、土默特右旗包百商场有限责任公司、包头市万盈商贸有限公司、内蒙古包头百货大楼集团餐饮管理有限公司，本年因新设纳入合并范围的子公司有长春欧亚净月购物中心有限公司、长春欧亚汇集商贸有限公司，长春欧亚北湖商贸有限公司、舒兰欧亚购物中心有限公司，长春欧亚启明星跨境电商有限责任公司、长春欧亚农产品物流有限公司。
董事长：曹和平
长春欧亚集团股份有限公司
二〇一八年四月十一日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2018—004
长春欧亚集团股份有限公司
八届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司第八届董事会于2018年3月31日以书面送达的方式，发出了召开第八届董事会第十五次会议的通知。并于2018年4月11日上午8：30分在公司六楼第一会议室召开了八届十五次董事会。应到董事9人，实到8人。董事于志良因公出差未能出席会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长曹和平主持。经与会董事表决，以8票同意、0票反对、0票弃权（第十四项议题分项表决，第十八项议题4名关联董事回避表决），审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
三、审议通过了《2018年度财务预算报告》；
四、审议通过了《2017年度利润分配预案》；
根据公司章程所载税后利润分配政策，并结合公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平、资金需求等因素，制定本预案。
（一）二〇一七年度利润实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2018CCA20211号审计报告确认，2017年公司实现利润总额844,452,546.49元，扣除所得税费用233,966,086.18元及少数股东损益305,303,897.07元，归属于上市公司股东净利润为305,182,563.24元。其中母公司实现净利润149,488,654.13元。
（二）税后利润分配情况
2017年度公司税后利润按如下顺序和比例进行分配：因公司提取的法定盈余公积金已达到股本的50%，本期未提取法定盈余公积金。分红基金计305,182,563.24元。加年初可供分配利润1,581,008,165.77元；减2016年度第一期永续中期票据计提利息36,000,000.00元；减本年度发放2016年度红利55,680,826.25元，本年度可供股东分配的利润为1,794,509,902.76元。拟以2017年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税），共计发放红利58,862,587.75元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2017年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的19.29%。
（三）对本次利润分配预案的说明
鉴于：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了该利润分配预案。
2017年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。该利润分配预案低于公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%，与《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求尚有差距。
公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。
（四）独立董事意见
独立董事对公司2017年度现金分红的合理性发表了独立意见。认为：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。同意公司《2017年度利润分配预案》，并同意董事会将《2017年度利润分配预案》提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《未来三年（2018—2020）股东回报规划》；
六、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》；
七、审议通过了《2017年度经理层工作报告》；
八、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构。拟支付财务报表审计费用140万元，内部控制审计费用70万元。
九、审议通过了《2017年年度报告和摘要》；
十、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
公司第九届董事会拟由9名董事组成。经与公司股东协商并推荐，公司第八届董事会提名（按姓氏笔画排序）于志良、于惠舫、徐国彬、黄建平、曹和平为公司第九届董事会董事候选人。王哲、张义华、张树志为公司第九届董事会独立董事候选人。职工代表董事薛立军由公司七届一次职工代表大会选举产生。
公司独立董事对董事会提名第九届董事会非由职工代表担任董事候选人的事项进行了审核，并发表独立意见。认为：公司第八届董事会提名的第九届董事会非由职工代表担任董事候选人的程序规范。本次提名充分了解了被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况。经审阅第九届董事会非由职工代表担任董事候选人的简历及基本情况，未发现其中有《公司法》第146条及《公司章程》第97条规定不得担任公司董事的情形，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。
十一、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》；
根据公司经营需要，同时鉴于公司在部分银行授信额度已到期，董事会同意公司向下列银行申请综合授信额度，共计200,000万元人民币，其中：
1、向招商银行股份有限公司长春分行申请授信额度人民币40,000万元，具体为：
（1）控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）综合授信额度人民币20,000万元，授信品种为流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、国内买方保理、自助贷款，各品种可相互调剂使用额度，授信期限1年，担保方式为信用。
（2）控股子公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁）综合授信额度人民币20,000万元，授信品种为流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、国内买方保理、自助贷款，各品种可相互调剂使用额度，授信期限1年，担保方式为长春欧亚集团股份有限公司提供连带责任保证。
（3）长春欧亚集团股份有限公司营销分公司（以下简称营销分公司）在2019年12月31日前向招商银行股份有限公司长春分行申请办理余额不超过人民币40,000万元的保理业务(占用欧亚卖场和超市连锁在招商银行股份有限公司长春分行的授信额度)。
2、向长春发展农村商业银行股份有限公司申请授信额度人民币20,000万元，具体为：
营销分公司综合授信额度人民币20,000万元，授信品种为银行承兑汇票，授信期限1年，本次借款用途为采购电器，担保方式为信用。
3、向兴业银行股份有限公司长春分行申请授信额度人民币140,000万元，具体为：
（1）公司授信额度人民币90,000万元，期限1年，业务品种为流动资金贷款及银行承兑汇票，用于经营周转及置换他行贷款，敞口额度信用免担保，授权营销分公司使用其额度开立银行承兑汇票及其他低风险业务，由公司承担最终还款责任。
（2）欧亚卖场授信额度人民币20,000万元，期限1年，授信品种为流动资金贷款，用于补充日常流动资金及置换他行贷款,担保方式为公司提供连带责任保证。
（3）控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）授信额度人民币20,000万元，期限1年，授信品种为流动资金贷款，用于补充日常流动资金及置换他行贷款，担保方式为公司提供连带责任保证。
（4）全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）授信额度人民币10,000万元，期限1年，授信品种为流动资金贷款，用于补充日常流动资金及置换他行贷款。担保方式为公司提供连带责任保证。
十二、审议通过了《关于为子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》；
根据经营需要，超市连锁向招商银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币20,000万元；商业连锁、欧亚卖场、欧亚车百分别向兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币10,000万元、20,000万元、20,000万元。
公司董事会上述子公司的经营现状和运营能力进行了分析，对未来发展趋势进行了展望，对偿债能力、资信等状况进行了全面评估。董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述子公司的资信状况良好，本公司对其运营和资金运用等具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为上述子公司流动资金贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司董事会同意：自本公司股东大会审议批准并与贷款银行签订贷款及担保合同之日起，为超市连锁20,000万元、商业连锁10,000万、欧亚卖场20,000万元、欧亚车百20,000万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化。
详见2018年4月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2018-006号。
十三、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
十四、审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公司债券发行方案，具体方案如下：
1、本次公开发行证券的种类
本次发行证券的种类为公司债券。
2、发行规模
在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限和品种
本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、债券利率
本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。
6、发行方式与发行对象
发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。
7、募集资金用途
在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
8、向本公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
9、上市场所
本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行公司债券于其他交易场所上市交易。
10、担保安排
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
12、决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事项的议案》；
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
7、办理与本次公开发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
第13—15项议案详见2018年4月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2018-007号。
十六、审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》；
为拓宽公司的融资渠道，降低财务成本，根据公司经营发展对资金的需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券发行额度，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行。具体方案和授权事宜如下：
（一）发行方案
1、发行金额：注册金额不超过人民币20 亿元（含 20亿元）的超短期融资券，且注册额度内可以循环发行；
2、发行期限：在中国银行间市场交易商协会注册通知书有效期内，单支超短期融资券发行期限不超过 270 天（含 270 天）；
3、发行利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定；
4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者；
5、募集资金用途：偿还公司借款、补充营运资金；
6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。
（二）授权事宜
为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事 会全权处理与本次超短期融资券发行有关的一切事宜，包括（但不限于）：
1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等，及办理超短期融资券的注册、上市手续；
2、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安 排及资金使用安排；
5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
7、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜。
上述授权中第1至5项授权经公司本次股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效，第6至7项授权在相关事件存续期内有效。
十七、审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》；
为满足公司持续发展的资金需求，调整间接融资比例、优化债务结构，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币18亿元（含18亿元）的中期票据。
（一）中期票据发行方案
1、发行人：长春欧亚集团股份有限公司
2、注册规模：不超过人民币18亿元（含18亿元）
3、信用评级：主体评级AA
4、募集资金用途：主要用于偿还公司借款及补充营运资金，优化公司融资结构。
5、发行期限：本次拟注册债券期限为不超过5年（含5年）。
6、决议有效期：本次发行中期票据的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
（二）申请授权事项
根据公司本次发行中期票据的安排，为高效、有序地完成本次公司中期票据的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在有关法律法规范围内全权办理与本次中期票据发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、确定本次注册发行的相关服务机构包括但不限于主承销商、簿记管理人等；
2、在不超过前述中期票据注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括发行时机、金额、期数等），并与发行相关方协商并签署相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜。
十八、审议通过了《关于终止子公司与关联方签订的〈协议书〉及对相关事项进行处理的议案》（4名关联董事回避表决）；
为减少关联交易，理顺经营权和场地承租权，以便于经营管理，保证标的物实际经营企业长春欧亚新生活购物广场有限公司（以下简称欧亚新生活）经营的连续性和发展的稳定性，2018年4月10日，长春市汽车城商业总公司（以下简称商业总公司）、长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）、欧亚新生活,签订了《终止关联交易并对相关事项进行处理协议书》（以下简称三方协议）。鉴于商业总公司与龙翔投资控股集团有限公司（以下简称龙翔投资）对商业总公司承租龙翔投资盛世城物业变更租赁主体事项已达成共识，董事会同意：自三方协议生效之日起，终止商业连锁与商业总公司于2016年9月26日签订的《协议书》并对相关事项进行处理：商业总公司已支付的装修费用11,868.04万元（经审计）由欧亚新生活承担,并于2018年9月30日前支付；自起租日起，欧亚新生活已支付租金2,568.62万元，剩余应支付租金在本协议签订后10日内由欧亚新生活支付给商业总公司。
详见2018年4月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2018-008号。
十九、听取了《独立董事2017年度述职报告》；
二十、听取了《董事会战略委员会2017年度履职报告》；
二十一、听取了《董事会审计委员会2017年度履职报告》；
二十二、听取了《董事会薪酬与考核委员会2017年度履职报告》；
二十三、听取了《董事会提名委员会2017年度履职报告》。
公司《2017年度内部控制评价报告》、《独立董事2017年度述职报告》、《董事会审计委员会2017年度履职报告》详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。
以上第1-6、8-10及12-17项议案需提交公司2017年度股东大会审议。股东大会还将听取独立董事述职报告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日
附件：第九届董事会董事候选人简历
附件：
长春欧亚集团股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历
于志良，男，58岁，毕业于吉林财贸学院，本科学历，正高级经济师职称。吉林财经大学硕士研究生导师。曾任长春市第一商业局业务处处长，长春市财贸委员会基建储运处处长。现任长春欧亚集团股份有限公司副总经理。未在本公司股东单位兼任职务，兼任本公司控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司董事长、总经理。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2018年3月末持有公司流通股87,600股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于惠舫，女，55岁，毕业于中共中央党校成人教育学院，研究生学历，正高级经济师、高级政工师职称。曾任长春市汽车城百货大楼人事处处长，长春欧亚集团股份有限公司副总经理、长春市汽车城百货大楼副总经理。现任长春欧亚集团股份有限公司副总经理、长春欧亚集团商业连锁经营有限公司党委书记、总经理。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2018年3月末持有本公司流通股135,870股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐国斌，男，47岁，毕业于吉林大学商学院，本科学历，高级经济师职称。曾任中国包装进出口公司吉林公司财务科长，长春市国有资本投资经营有限公司部门副经理，长春国兴信用担保投资有限公司总经理、董事长，长春市国有资本投资经营有限公司总经理助理、副总经理。现任本公司实际控制人长春市人民政府国有资产监督管理委员会全资企业长春市国有资本投资运营（集团）有限公司副总经理，长春市国有资本投资运营（集团）有限公司控股子公司长春国兴信用担保投资有限公司董事长、党支部书记。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄建平，男，33岁，毕业于清华大学，硕士研究生学位。曾任安邦财产保险股份有限公司投资经理助理，安邦资产管理有限责任公司研究部研究员、集中交易部副总经理、权益投资部总经理等职务。现任安邦资产管理有限责任公司副总经理。在本公司股东单位任职，与本公司存在关联关系，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曹和平，男，62岁，毕业于吉林大学，硕士学位，正高级经济师职称。曾任长春市百货公司组织部副部长，长春市汽车城百货大楼党委书记、总经理，长春欧亚集团股份有限公司董事长、总经理、党委书记。现任长春欧亚集团股份有限公司董事长、党委书记。未在本公司股东单位兼任职务。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2018年3月末持有本公司流通股3,403,546股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。中华人民共和国第九届全国人民代表大会代表。中国共产党第十六、十七、十八、十九次代表大会代表。长春市九至十四届人民代表大会常务委员会委员，长春市第十五届人民代表大会代表。曾获“国家有突出贡献的中青年专家”、“全国劳动模范”、“中国商业服务业改革开放30周年功勋人物”、中国商业服务业入世十周年“最具创新力人物”等荣誉称号，享受国务院特殊津贴待遇。
王哲（独立董事候选人），男，52岁，毕业于吉林大学法学院，博士学位，具有律师执业资格。曾任吉林省物资学校，教师、党委干事，吉林省外商投资服务中心副主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所合伙人，北京市建元律师事务所长春分所（佳林所改制）主任。现任北京大成律师事务所高级合伙人、北京大成（长春）事务所主任。未在本公司股东单位任职，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训，取得了编号为04323号证书。吉林省第十三届人民代表大会代表，中共吉林省第十届党代会代表。兼任吉林省人民政府法律顾问，长春市人民政府法律顾问，吉林省律师协会副会长、吉林省法学会商法学研究会副会长，吉林大学法学院兼职教授、硕士研究生导师，吉林司法警官学院兼职教授，长春市人民代表大会常委会法制委员会委员，长春市法律顾问协会副会长，专家咨询委员会委员等社会职务。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的专业工作经验。
张义华（独立董事候选人），女，66岁，毕业于长春市财贸学校，高级会计师职称。曾任长春市轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、财务科长、经理助理、副总经理兼总会计师，现已退休。未在本公司股东单位任职，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训，取得了编号为370138号证书。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的专业工作经验。
张树志（独立董事候选人），女，72岁，毕业于吉林省经济干部管理学院，经济师职称。曾任吉林省奋进机械厂干事、会计员、计划员，长春市制药机械厂计划员、副科长，长春市第一商业局审计科、体改办科级职员，长春市财贸委员会体改处副处长，长春市商业委员会审计处处长，吉林元通金属防腐特种技术有限公司副总经理，现已退休。未在本公司股东单位任职，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训，取得了编号为370136号证书。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的专业工作经验。
薛立军（职工代表董事），男，47岁，毕业于东北师范大学，本科学历，高级经济师、政工师职称。曾任长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司营业员、科员、经理办公室主任助理、业务管理部部长、总经理助理，长春欧亚超市连锁经营有限公司总经理。现任长春欧亚集团商业连锁经营有限公司副总经理、长春欧亚新生活购物广场有限公司第一副总经理。未在本公司股东单位任职，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上董事候选人、独立董事候选人分别按姓氏笔画排序。
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2018—005
长春欧亚集团股份有限公司
八届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司第八届监事会于2018年3月31日以书面送达的方式，发出了召开第八届监事会第十四次会议的通知。并于2018年4月11日下午13:00时在公司六楼第一会议室召开了八届 十四次监事会。应到监事5人，实到5人。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由监事会主席闫福录主持。经与会监事审议，以5票同意、0票反对、0票弃权（第九项议案1名关联监事回避表决），通过了如下议案：
一、审议通过了《2017年度监事会工作报告》；
需提交2017年度股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
三、审议通过了《2018年度财务预算报告》；
四、审议通过了《2017年度利润分配预案》；
监事会在综合分析公司资金状况、项目投资资金需求、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，同意董事会提出的《2017年度利润分配预案》。认为：该预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。
五、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
六、审议通过了《内部控制自我评价报告》；
监事会对公司2017年度《内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为：公司依据内部控制制度的规定，能够合理地保证内部控制目标完成，并得以有效执行，内部控制体系运行情况良好。报告期公司对非财务报告内部控制的一项一般缺陷及时采取相应整改措施并完成整改，未影响业务流程的有效性。
七、审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
监事会对公司2017年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2017年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2017年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
根据公司章程的有关规定，第九届监事会由5名监事组成。其中：股东监事3人，职工监事2人。第八届监事会提名（按姓氏笔画排序）张立丽、张光昕、储丽侠为公司第九届监事会股东监事候选人。职工监事申志红、张小琦由公司七届一次职工代表大会选举产生。
九、审议通过了《关于终止子公司与关联方签订的〈协议书〉及对相关事项进行处理的议案》（1名关联监事回避表决）；
监事会同意《关于终止子公司与关联方签订的〈协议书〉及对相关事项进行处理的议案》。监事会认为：终止关联交易，遵循了自愿、平等、诚实信用的原则，履行了关联交易的表决程序，审议程序合规。有利于进一步理顺经营权和场地承租权，便于经营管理，保证欧亚新生活经营发展的连续性和稳定性。对相关事项进行的处理依据充分，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会同意：终止商业连锁与商业总公司于2016年9月26日签订的《协议书》并对相关事项进行处理：商业总公司已支付的装修费用11,868.04万元（经审计）由欧亚新生活承担,并于2018年9月30日前支付；自起租日起，欧亚新生活已支付租金2,568.62万元，剩余应支付租金在本协议签订后10日内由欧亚新生活支付给商业总公司。
长春欧亚集团股份有限公司监事会
二〇一八年四月十二日
附件：第九届监事会监事候选人简历
附件：
长春欧亚集团股份有限公司
第九届监事会监事候选人简历
张立丽，女，50岁，毕业于吉林工商学院，本科学历。曾任长春汽车城百货大楼企管科科员、长春欧亚集团股份有限公司团委副书记、党委宣传部副部长、长春欧亚卖场有限责任公司总经理助理、长春欧亚集团股份有限公司党委书记助理、纪委副书记、工会副主席。现任长春欧亚集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。未在本公司股东单位兼任职务，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张光昕，男，37岁，毕业于吉林大学网络教育学院，大专学历。曾任长春市国有资本投资经营有限公司股权管理部副经理。现任本公司实际控制人长春市人民政府国有资产监督管理委员会全资企业长春市国有资本投资运营（集团）有限公司董事会秘书、职工董事、股权管理部经理。与本公司或本公司控股股东及实际控股人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
储丽侠，女，42岁，毕业于中共吉林省委党校函授学院，大专学历。曾任长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都柜长、商场经理助理，人力资源部副部长，长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都人力资源部部长、吉林欧亚商都副总经理。现任吉林欧亚优客城市奥莱总经理。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
申志红（职工代表监事），女，47岁，毕业于长春工业大学，硕士研究生。曾任长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都家居生活商场见习经理、服装商场经理助理、副经理。现任长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都三楼商场经理。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张小琦（职工代表监事），女，49岁，毕业于吉林省委党校经济管理专业，研究生学历。曾任长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都企业管理部科员，长春欧亚卖场有限责任公司企业管理部副部长、部长、服装商场经理、总经理助理，现任长春欧亚卖场有限责任公司副总经理、工会主席。未在本公司股东单位兼任职务，与本公司或本公司控股及实际控股人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上监事候选人、职工代表监事分别按姓氏笔画排序。
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2018—006
长春欧亚集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：长春欧亚超市连锁经营有限公司、长春欧亚集团商业连锁经营有限公司、长春欧亚卖场有限责任公司、长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为子公司提供的担保金额为70,000万元人民币。实际为其提供的担保余额为40,000 万元人民币。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据经营需要，控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁）向招商银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币20,000万元；全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）、控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）、欧亚车百分别向兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币10,000万元、20,000万元、20,000万元。
2018年4月11日公司召开了八届十五次董事会，会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》。
该担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人的基本情况
1、长春欧亚超市连锁经营有限公司
公司住所地：绿园区春城大街万鑫花园3号楼
法定代表人：刘广伟
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：连锁超市企业管理服务；场地租赁、柜台租赁、房屋租赁、经济信息咨询、广告业务；连锁分支机构经营 ：批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品、饮料、烟草、日用品、服装等；餐饮服务、熟食加工等。
截止 2017年12月31日，欧亚超市连锁资产总额221,843.19万元，负债总额155,853.78万元，其中：流动负债135,853.78万元，银行贷款48,000万元，所有者权益65,989.41万元。2017年，实现营业收入235,538.81万元，实现净利润7,940.29万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司控股子公司欧亚车百之全资子公司，注册资本50,000万元，欧亚车百出资占注册资本的100%（欧亚车百注册资本18,547.01万元。其中：公司出资10,000万元，占注册资本的53.92%；银华财富资本管理[北京]有限公司出资8,547.01万元，占注册资本的46.08%）。
2、长春欧亚集团商业连锁经营有限公司
公司住所地：吉林省长春市南关区亚泰大街10861号
法定代表人：于惠舫
注册资本：60,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：综合零售（由分公司凭许可证经营），企业管理服务，场地租赁（法律，法规和国务院决定禁止的不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。
截止 2017年12月31日，商业连锁资产总额242,845.84万元，负债总额185,854.67万元，其中：流动负债175,789.87万元，银行贷款10,000万元，所有者权益56,991.17万元。2017年，实现营业收入78,324.71万元，实现净利润 -1,139.74万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司的全资子公司。
3、长春欧亚卖场有限责任公司
公司住所地：朝阳区开运街 196 号(现开运街 5178 号)
法定代表人：于志良
注册资本：52,852.50万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：经销百货、预包装兼散装食品、五金、交电、服装鞋帽、家用电器；广告业务；会议及展览服务；场地租赁；企业管理服务等。
截止 2017年12月31日，欧亚卖场资产总额512,073.35万元，负债总额350,646.54万元，其中：流动负债324,603.97万元，银行贷款118,500.00万元，所有者权益161,426.81万元。2017年，实现营业收入354,460.50万元，实现净利润36,693.72万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司控股子公司，注册资本52,852.50万元，其中：本公司出资20,958.75万元，占注册资本的39.66%；长春亚商实业有限责任公司出资10,935.00万元，占注册资本的20.68%；王艳丽等12名自然人共出资20,958.75万元，占注册资本的39.66%。
4、长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司
公司住所地：汽车产业开发区东风大街1038号
法定代表人：于惠舫
注册资本：18,547.01万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：食品、饮料、百货、服装、鞋帽、文体用品、钟表眼镜、五金、交电、家具、场地租赁、广告业务、经济信息咨询等（以工商注册为准）。
截止 2017年12月31日，欧亚车百资产总额234,650.34万元，负债总额180,373.76万元，其中：流动负债160,373.76万元，银行贷款78,000万元，所有者权益54,276.58万元。2017年，实现营业收入255,789.28万元，实现净利润7,248.07万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司控股子公司，注册资本18,547.01万元，其中：公司出资10,000万元，占注册资本的53.92%；银华财富资本管理（北京）有限公司出资8,547.01万元，占注册资本的46.08%。
三、董事会意见
公司董事会上述子公司的经营现状和运营能力进行了分析，对未来发展趋势进行了展望，对偿债能力、资信等状况进行了全面评估。董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述子公司的资信状况良好，本公司对其运营和资金运用等具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为上述子公司流动资金贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司董事会同意：自本公司股东大会审议批准并与贷款银行签订贷款及担保合同之日起，为超市连锁20,000万元、商业连锁10,000万、欧亚卖场20,000万元、欧亚车百20,000万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化。
公司独立董事王哲、张义华、张树志事前对提交公司八届十五次董事会的《关于为子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》进行了审议，对本次担保的有关资料进行了审阅，该担保事项得到公司三名独立董事的事前认可后提交公司八届十五次董事会审议。独立意见认为：被担保人的资信状况良好，公司对被担保人的运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为超市连锁、商业连锁、欧亚卖场、欧亚车百流动资金贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日前，公司对子公司的担保为76,000万元人民币，占公司2017年经审计净资产的25.87%。
除对子公司的担保外，公司无其他担保及逾期担保。
五、上网公告附件
超市连锁、商业连锁、欧亚卖场、欧亚车百2017年度财务报表。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2018—007
长春欧亚集团股份有限公司
关于公开发行公司债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：
一、本次公开发行公司债券的发行条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、 本次公开发行公司债券的发行方案
（一）本次公开发行证券的种类
本次发行证券的种类为公司债券。
（二）发行规模
在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限和品种
本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）债券利率
本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。
（六）发行方式与发行对象
发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。
（七）募集资金用途
在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
（八）向本公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
（九）上市场所
本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行公司债券于其他交易场所上市交易。
（十）担保安排
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
（十一）偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
（十二）决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次公开发行公司债券的授权事项
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
（七）办理与本次公开发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、备查文件
长春欧亚集团股份有限公司八届十五次董事会决议。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2018—008
长春欧亚集团股份有限公司
关于终止关联交易并对相关事项
进行处理的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易系终止2016年9月26日公司全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司与长春市汽车城商业总公司签订的《协议书》及对《协议书》涉及的相关事项进行处理的关联交易，不存在交易风险。
●过去12个月发生了与同一关联人进行的交易，交易金额2,850万元人民币。发生了一次与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易，交易金额1,048.80万元人民币。
一、关联交易概述
为减少关联交易，理顺经营权和场地承租权，以便于经营管理，保证标的物实际经营企业长春欧亚新生活购物广场有限公司（以下简称欧亚新生活）经营的连续性和发展的稳定性，2018年4月10日，长春市汽车城商业总公司（以下简称商业总公司）、长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）、欧亚新生活,签订了《终止关联交易并对相关事项进行处理协议书》（以下简称三方协议）。鉴于商业总公司与龙翔投资控股集团有限公司（以下简称龙翔投资）对商业总公司承租龙翔投资盛世城物业（标的物）变更租赁主体事项已达成共识，经商业总公司、商业连锁协商同意：终止2016年9月26日双方签订的《协议书》；经商业总公司、商业连锁、欧亚新生活协商并确认：拟对相关事项进行处理。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
商业连锁系长春欧亚集团股份有限公司（以下简称商业连锁）之全资子公司，欧亚新生活系商业连锁之全资子公司，商业总公司系公司之控股股东。本次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到2,850万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.97%。
2016年9月26日，商业连锁与商业总公司签订《协议书》，公司八届七次董事会审议通过的关于商业连锁租入商业总公司承租的龙翔投资拥有的盛世城物业事宜，详见2016年9月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2016-040、042号。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方商业总公司为公司控股股东，持有公司股份39,013,891股，占公司已发行总股份的24.52%。
（二）关联方基本情况
名称：长春市汽车城商业总公司。类型：全民所有制。住所：朝阳区西开运街158号。法定代表人：王友。注册资金：6,278.8万元。业务范围为：房屋租赁；经长春市国资委授权行使国有资产及国有股权经营管理（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联方主要业务最近三年发展情况。2016年9月，关联方对营业执照进行了变更，增加业务范围。变更前主要业务为：经长春市国资委授权行使国有资产及国有股权经营管理，故截止本公告披露日关联方除经长春市国资委授权行使国有资产及国有股权经营管理外，无其他方面经营业务。
2016年9月26日商业连锁与商业总公司签订了《协议书》，依此，欧亚新生活履行《协议书》中约定的租金支付义务，应向商业总公司支付9个月租金2,850万元，截止本公告披露日，欧亚新生活已支付租金2,568.62万元。
2018年4月10日，商业总公司、商业连锁、欧亚新生活签订了《终止关联交易并对相关事项进行处理协议书》，公司八届十五次董事会审议通过了《关于终止子公司与关联方签订的〈协议书〉并对相关事项进行处理的议案》，依此，商业总公司已支付的标的物装修费用11,868.04万元（经审计）由欧亚新生活承担。
除上述外，本公司及控股子公司与商业总公司不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
（三）本次终止关联交易涉及对相关事项进行处理交易额为11,868.04万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的4.04%。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到2,850万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.97%。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
终止2016年9月26日商业连锁与商业总公司签订的《协议书》及对相关事项进行处理的关联交易。
2、权属状况说明
龙翔投资拥有的盛世城物业，产权明晰，标的物的房产和国有土地使用权没有被依法采取查封、扣押或监管等限制或禁止租赁的强制措施，交易对方具有履约能力。
3、相关资产运营情况的说明
商业连锁承租标的物后，由其全资子公司欧亚新生活经营。鉴于商业总公司与龙翔投资已就变更租赁主体事项达成共识，故商业连锁与商业总公司终止关联交易，不会影响欧亚新生活的持续经营。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
终止关联交易应支付出租方的租金，按协议约定金额及实际租赁期间应付租金结算；对应支付商业总公司的装修费用按经审计金额确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）终止关联交易协议的主要条款
1、协议主体
甲方：长春市汽车城商业总公司
乙方：长春欧亚集团商业连锁经营有限公司
丙方：长春欧亚新生活购物广场有限公司
2、主要条款
鉴于甲方与龙翔投资控股集团有限公司（以下简称龙翔投资）对甲方承租的龙翔投资拥有的盛世城物业（以下简称标的物）变更租赁主体事项已达成共识。甲、乙、丙三方本着自愿、平等、诚实信用的原则，经共同协商特签定本协议：
（1）经甲、乙双方协商同意：自本协议生效之日起，终止双方于2016年9月26日签订的《协议书》；
（2）经甲、乙、丙三方协商并确认对相关事项做如下处理：
A、根据2016年9月26日甲乙双方签订的《协议书》约定，甲方负责标的物装修改造。据此，甲方已支付标的物装修费用11,868.04万元（经审计）由丙方承担,并于2018年9月30日前支付 。
Ｂ、根据2016年9月26日甲乙双方签订的《协议书》约定，自起租日2017年7月2日丙方开业日起至本协议书签订之日止，丙方应向甲方支付租金2,850 万元，丙方已支付租金2,568.62万元，剩余租金在本协议签订后10日内由丙方支付给甲方；甲方应向出租方龙翔投资支付相同期间的租金。
（3）甲方承诺：自2016年9月26日甲乙双方签订的《协议书》终止至甲方与龙翔投资未解除原签订的《租赁合同》前，乙方无需将租赁标的物返还给甲方，由乙方继续使用；本协议签订日至标的物所有权单位与乙方或丙方签订新的《租赁合同》日期间的承租费用，由标的物实际承租方支付出租方。
（4）本协议由各方签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效。
（二）截止本公告披露日，欧亚新生活履行2016年9月26日商业连锁与商业总公司签订的《协议书》约定，欧亚新生活支付关联方租金2,568.62万元，符合《协议书》约定的进度。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次终止关联交易并对相关事项进行处理，有利于理顺公司经营权和场地承租权，保证欧亚新生活经营发展的连续性和稳定性。进一步做大主营业务，提高市场占有率和竞争力，对公司未来财务状况和经营成果会产生较积极的影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
2018年4月11日，本公司在六楼第一会议室召开了八届十五次董事会，应到董事9人，实到8人。董事于志良因公出差未能出席本次董事会。公司监事和高管人员列席了会议。公司4名关联董事主动提出了回避表决申请，并回避表决。3名独立董事和1名非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止与关联方签订的〈协议书〉及对相关事项进行处理的议案》。董事会同意：自三方协议生效之日起，终止商业连锁与商业总公司于2016年9月26日签订的《协议书》并对相关事项进行处理：商业总公司已支付的装修费用11,868.04万元（经审计）由欧亚新生活承担，并于2018年9月30日前支付；自起租日起，欧亚新生活已支付租金2,568.62万元，剩余应支付租金在本协议签订后10日内由欧亚新生活支付给商业总公司。
本公司独立董事王哲、张义华、张树志事前对提交公司本次董事会审议的《关于终止与关联方签订的〈协议书〉及对相关事项进行处理的议案》进行了审议，对商业总公司、商业连锁、欧亚新生活签订的《终止关联交易并对相关事项进行处理协议书》进行了审核，该事项得到公司独立董事的事前认可后提交本次董事会进行表决。独立董事认为：终止关联交易，遵循了自愿、平等、诚实信用的原则，履行了关联交易的表决程序，审议程序合规。有利于进一步理顺经营权和场地承租权，便于经营管理，保证欧亚新生活经营发展的连续性和稳定性。对相关事项进行的处理依据充分，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意：自《终止关联交易并对相关事项进行处理协议书》生效之日起，终止商业连锁与商业总公司于2016年9月26日签订的《协议书》；同意对相关事项的具体处理意见。
（下转111版）
