国信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司2016年度重大资产购买之
独立财务顾问持续督导意见（2017 年度）暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二零一八年四月

声明

国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）接受委托，担任新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽职的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017 年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2017 年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、关于交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组概述

本次交易系新奥股份指定的全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付现金方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权，本次交易实施完成后，公司通过联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 209,734,518股股份。

根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754,809,895.00美元。

本次交易的资金来源为公司自有资金及通过并购贷款等方式取得的自筹资金。

（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果

1、本次交易的相关决策与核准程序

（1）新奥股份内部批准及授权

①2016 年3 月22 日，新奥股份召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并同意提交股东大会审议；

②2016 年4 月13 日，新奥股份召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于指定新奥股份境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为本次重组实施主体的议案》，并同意提交股东大会审议；

③2016 年4 月21 日，新奥股份召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案；

④2016 年4 月29 日，新奥股份召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于指定新奥股份境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为本次重组实施主体的议案》。

（2）交易对方内部批准及授权

2016 年3 月22 日，交易对方股东作出决定，同意懋邦投资与新奥股份签署《股权转让协议》及该等协议之各项协议条款；同意懋邦投资将其所持有的联信创投100%的股权以754,809,895.00 美元的价格转让给新奥股份。

（3）标的公司已经获得的批准或授权

2016 年3 月22 日，联信创投之股东懋邦投资作出《股东决议》，同意将懋邦投资持有的联信创投100%股权转让给新奥股份。

（4）Santos Limited 之批准或授权

根据联信创投与Santos Limited 于2015 年11 月9 日签署的《股份认购协议》，2016年11 月前，联信创投及其股东未经Santos Limited 同意不得出售其于2015 年11 月通过配股、供股及累计投标的方式所新近购得的Santos Limited 股票。针对此，2016 年2 月22日，Santos Limited 之首席财务官Andrew Seaton 签署了《关于批准引入第三方战略投资者的请求》，同意懋邦投资将其持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。根据该《批准函》，新奥股份或其全资子公司必须按Santos Limited 要求的条件，签署托管协议或者相关承诺书，这将限制其在托管期间（截至2016 年11 月）剩余时间内直接或者间接交易所持Santos Limited 股票。且如果本次交易未能在2016 年5 月31 日之前完成，则该《批准函》失效。

2016 年4 月4 日，新奥股份取得Santos Limited 之首席财务官Andrew Seaton 签署的《延期批准函》，Santos Limited 同意将本次交易的完成时限由2016 年5 月31 日延长至2016 年9 月30 日。倘若新奥股份未能在2016 年9 月30 日前完成本次交易，且未能取得Santos 公司关于本次交易再次延期的书面同意，则新奥股份将终止本次交易。

（5）外部批准及备案

根据新奥股份陈述并经查验，本次交易已取得以下主管部门的批准：

①2016 年4 月6 日，河北省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第

N1300201600051 号），核准本次交易。

②2016 年4 月20 日，国家发展改革委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]175 号），新奥股份收购联信创投100%股权项目予以备案。

③2016 年4 月25 日，中国银行股份有限公司河北省分行出具《业务登记凭证》（业务编号：35130000201604259554），就本次交易办理外汇业务登记。

2、本次交易的交割

（1）交割及付款安排

根据《股权转让协议》，本次交易的交割及付款安排如下：

①懋邦投资应于协议生效之日起 5 个工作日内协助联信创投完成债务剥离， 并向新奥股份提交债务剥离证明；

②新奥股份或其子公司应于懋邦投资提交债务剥离证明之日起5 个工作日内支付全部股权转让款之20%（即150,961,979 美元）；

③懋邦投资应于新奥股份或其子公司支付完第一笔股权转让款之日起5 个工作日内办理完成标的资产的交割手续并提交资产交割证明；

④新奥股份或其子公司应于懋邦投资提交资产交割证明之日起5 个工作日内支付剩余的股权转让款。

（2）本次交易之交割及付款程序

本次及交易已履行的交割及付款程序如下：

①2016 年4 月29 日，联信创投向新奥股份提交债务剥离证明，包括联信创投截至2016 年4 月29 日的财务报表、中国国际金融香港证券有限公司出具的关于联信创投不存在信用担保贷款之说明、懋邦投资出具的关于对联信创投债权转化为股权之说明、联信创投债权转化为股权之董事会决议、注册代理人证明（Certificate of Incumbency）及CD&P律师出具的关于联信创投债权转化为股权之法律意见（CWHB/RW/102542147.1）。审计机构PKF Hong Kong 会计事务所于2016 年5 月5 日出具《Report of Factual Findings》，确认截至2016 年4 月29 日联信创投账面不存在任何负债。

②2016 年4 月29 日，联信创投向新奥股份提交股权交割证明文件，包括公司注册代理于2016 年4 月29 日出具的注册代理人证明（Certificate of Incumbency）、股东名册（Register of Members）、联信创投董事会决议、CD&P 律师出具的关于股权交割完成之法律意见（CWHB/RW/102540832.1）。

③2016 年4 月29 日，新能（香港）向懋邦投资支付股权转让款345,000,000.00 美元，于2016 年5 月3 日向懋邦投资支付股权转让款149,999,500.00 美元。

④2016 年5 月9 日，新能（香港）向懋邦投资发送《关于申请延期支付股权转让款的函》，申请剩余股权转让款259,810,395.00 美元的支付时间延长至2016 年5 月13 日前；同日，懋邦投资出具《关于同意〈新能（香港）能源投资有限公司关于申请延期支付股权转让款的函〉的说明》，同意新能（香港）之申请并承诺不因延期支付而要求新奥股份或其子公司支付利息或承担违约责任。

⑤2016 年5 月10 日，新能（香港）向懋邦投资支付股权转让款259,810,395.00 美元。

根据CD&P 律师意见，联信创投之股权转让已于2016 年4 月28 日生效。根据股权转让款支付凭证，本次交易股权转让款已支付完毕，新奥股份通过其全资子公司新能（香港）取得联信创投100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：新奥股份本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告签署之日，未发现本次重大资产 重组中相关各方出现违反上述相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

本次交易未出具《盈利预测报告》，相关核查内容不适用。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017年，公司各业务板块高效运营。能源工程进一步激发现有业务潜能，在延续2016年推行的拓宽业务渠道、加强外部市场开拓、创新商业模式、业务和技术创新等一系列措施中培育新型业务。2017年能源供给价格整体上行推升煤炭业务板块业务收入快速增长，能源化工板块进一步夯实现有业务基础，强化低成本和精益生产经营管理能力，同时，依托产业基础，甲醇和煤炭贸易等成长型业务快速发展；生物制药板块维持稳健经营态势，原料药和制剂协同发展；抓住商业模式和业务创新过程中的发展机遇，能源化工技术服务输出业务取得了阶段性突破。

Santos 是澳大利亚领先的石油和天然气公司，业务涵盖勘探、开发、生产和销售石油、天然气等产品。本次交易完成后，公司积极主动探索与Santos在LNG等清洁能源国际领域的合作，为做大做强清洁能源产业链奠定良好基础。2017年6月26日，公司副总裁兼董事会秘书史玉江先生被任命为Santos非执行董事，同日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great Multitude Limited）、荣耀发展有限公司（Well Honour Developments Ltd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune Group Ltd））签署《股东协议》，明确了Santos、新奥和弘毅投资三方建立相互合作和协助的长期战略关系。另外，上述相关方于2017年7月15日签订补充协议，明确了上述《股东协议》中的合作机会以新奥股份为受益人并由其执行。

随着公司与Santos在天然气领域的进一步合作，公司将能以此为契机完善其清洁能源的国际化布局，并进一步发挥与Santos 的业务协同效应。

根据新奥股份2017年年报，2017年度公司实现营业收入1,003,563.29万元，同比增长56.91%；实现归属于母公司所有者的净利润63,104.00万元，同比增长21.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润59,314.46万元，同比增长212.64%，经营业绩大幅向好。截至2017 年末，公司资产总额2,155,462.87 万元，较上年末增长17.30%；归属于母公司的所有者权益515,313.28 万元，较上年末增长13.40%。

经核查，本独立财务顾问认为：经过本次重大资产购买，上市公司在清洁能源领域的国际化布局态势愈发清晰。公司盈利水平水平保持稳定增长态势，2017 年归属于母公司净利润较上年同期实现了21.66%的增长。本次重大资产重组购买事项已于2016 年4 月28日完成交割，未来，重组产生的协同效应有望逐步显现，公司也正在稳步推进重组报告书披露的相关合作契机的落实。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规的规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。

自重大资产重组实施完成至今，公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员存在变动，具体变动情况如下：

1、董事变动情况

2016 年6 月7 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于同意董事、高级管理人员辞职的议案》，同意赵义峰辞去公司董事、第七届董事会各专业委员会委员及首席执行官职务。

2016 年6 月28 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于选举第八届董事会董事的议案》，选举王玉锁、杨宇、马元彤、李遵生、金磊、徐孟洲、张维为公司第八届董事会成员。公司第七届董事会成员付振奇因任期届满，不再参与公司第八届董事会独立董事的选举。鉴于公司独立董事人数不足董事会成员的三分之一，在改选出的独立董事就任前，付振奇仍按照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行独立董事职务。

2016 年7 月11 日，公司召开第八届董事会第一次会议，一致选举王玉锁担任公司第八届董事会董事长，选举杨宇担任公司第八届董事会副董事长。

2016 年10 月18 日，2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提名刘永新为第八届董事会董事候选人的议案》以及《关于提名李鑫钢为第八届董事会独立董事候选人的议案》，审议通过刘永新为公司第八届董事会董事，李鑫钢为公司第八届董事会独立董事。

2017 年1 月17 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于董事辞职及提名董事候选人的议案》，同意李遵生、刘永新先生辞去公司董事职务，同时提名刘铮、于建潮为公司董事候选人，提请公司2017 年第一次临时股东大会审议，并于2017年2 月8 日召开的2017 年第一次临时股东大会上选举通过。

2017 年3 月7 日，公司董事会接到金磊先生提交的书面辞职报告，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该辞职报告自送达董事会时生效。

2017年11月30日，公司董事会接到杨宇先生提交的辞职报告，杨宇先生因身体及年龄原因辞去公司董事、副董事长职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，故杨宇先生辞职事项自辞职报告于2017年11月30日送达董事会时生效。

2017年11月30日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》，同意补选公司董事于建潮先生为公司第八届董事会副董事长，同时审议通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》，提名赵令欢为公司董事候选人，提请公司股东大会审议，并于2017年12 月18 日召开的2017 年第五次临时股东大会上选举通过。

2、监事变动情况

2016年6月28日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于选举第八届监事会监事的议案》，选举蔡福英、王曦为第八届监事会非职工代表监事。经公司职工代表大会民主选举，由董玉武出任公司第八届职工代表监事，任期与第八届监事会任期相同。

2016年7月8日，公司召开第八届监事会第一次会议，选举蔡福英担任公司第八届监事会主席。

3、高级管理人员变动情况

2016 年7 月11 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任首席执行官、总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任王东英女士为公司董事会秘书 ，聘任杨宇先生为公司首席执行官，聘任马元彤先生为公司总裁、聘任李遵生先生为公司常务副总裁，聘任牛云峰先生、张庆先生、郭敬波先生、马青喜先生为公司副总裁，聘任薛建保先生、范朝辉先生、王法齐先生为公司总裁助理，聘任刘建军先生为公司总会计师，聘任黄安鑫先生为公司总工程师。

2017 年1 月17 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》，同意马元彤辞去总裁职务，公司董事长王玉锁先生提名刘铮先生担任公司总裁职务；同意李遵生先生辞去常务副总裁职务，郭敬波先生、牛云峰先生、马青喜先生辞去副总裁职务，薛建保先生、范朝辉先生、王法齐先生辞去总裁助理职务，黄安鑫先生辞去总工程师职务。经公司总裁提名，聘任于建潮先生、马元彤先生、史玉江先生担任公司副总裁职务。

2017 年2 月16 日，公司收到董事会秘书王东英提交的辞职申请，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该辞职申请自董事会收到之日起生效。

2017年6月26日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任史玉江先生为公司董事会秘书，任期与第八届董事会任期相同。

2017年11月30日，杨宇先生申请辞去公司首席执行官职务，该辞职申请自董事会收到之日起生效；同日公司召开第八届董事会第十七次会议，同意聘请于建潮先生为公司首席执行官，任期与第八届董事会任期相同。

2017年12月22日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》，同意聘任牛云峰先生、王贵歧先生为公司副总裁，任期与公司第八届董事会任期相同。

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内公司董事会成员、高级管理人员变动系因工作变动、个人原因等所致。同时，上述董事、监事、高管人员的变化符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。上述变动对公司日常管理不构成重大影响，也未对公司持续经营构成重大不利影响。自重大资产重组实施完成至今，上市公司治理结构完整且规范运作，本次交易未对公司治理结构与运行情况产生不利影响。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导总结报告签署之日，新奥股份本次重大资产购买的交易资产已经完成交割程序，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易未出具《盈利预测报告》，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》的情况；本次交易完成后，上市公司资产水平均得到大幅提升、盈利水平保持稳定增长态势，未来随着公司与标的资产整合深入及合作延伸，相关协同效应将不断显现，从而进一步提高公司盈利水平；本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。

截至本持续督导总结报告签署之日，本独立财务顾问对新奥股份的持续督导期限已届满。

本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关事项。

财务顾问主办人：_____________ _____________

陈振瑜 徐 氢

国信证券股份有限公司

年 月 日