太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2018-23

太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“太平洋证券”）于2018年4月4日收到上海证券交易所《关于对太平洋证券股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0282号）（以下简称“《问询函》”），要求公司于2018年4月13日之前就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露。公司收到《问询函》后高度重视，第一时间组织相关人员就《问询函》内容进行讨论与分析，于2018年4月10日发布《太平洋证券股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告》（临2018-20）。现就《问询函》回复并公告如下：

一、关于公司自营业务情况

1.自营业务业绩波动情况。公司披露在权益类证券投资中，报告期内出现较大亏损，取得投资收益为-9,688.76万元，与上年相比减少8,734.40万元。请公司补充披露报告期内业绩情况波动幅度高于同行业平均水平的原因，以及权益类证券的前五大投资标的和占比。

回复：2017年公司证券投资总部以合法合规为投资首要前提，年初重点布局了光通信成长股、军工成长股和海南板块股等个股，但受市场行情风格分化影响，部分重仓股不在全年市场主流热点中，上半年一度遭受较大投资亏损；下半年公司调仓加配了部分国企改革股和白马蓝筹股，经过不断调整持仓结构和择时滚动操作，实现了较大减亏，但截至2017年末依然录得一定数量的亏损。由于公司自营投资风格偏向于中小盘成长股，与2017年持续全年的市场主流热点蓝筹白马股偏离较大，所以业绩出现较大幅度波动。截至2017年末，公司前五大重仓股持仓情况及投资额占年度股票投资规模的比例如下：

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2.自营业务收入与成本变动情况。报告期内，公司证券投资业务收入较上年减少4.77%，成本较上年减少24.32%，并实现营业利润3,090.51万元，较上年上升51.92%。同时关注到公司披露，其自营业务人员仅9人，比上年同期减少2人，该数值大幅低于行业平均的自营部门的人数规模。请公司结合人员规模，并对比同行业情况，补充披露实现自营业务增长较快的原因。

回复：公司2017年年报中披露的自营业务人员9名仅为证券投资总部人员；此外，公司固定收益总部的非权益类证券投资业务人员为23人。

2017年公司自营业务增长较快，主要是公司结合监管要求，对比同行业自营板块各条线占比规模等，加大了固定收益类产品投入力度，投资本金以及投资规模有所增长。公司加大对固定收益类产品投资力度主要原因为：其一，债券类资产流动性较高、风险资本占用较低，增加对债券类资产的资本金投入、同时合理提高规模，符合公司资产配置需求，同时能够有效提升公司资金使用效率。其二，非权益类证券投资业务价格波动性远低于权益类证券，做大非权益类证券投资规模有利于平滑公司整体的业绩波动。

3.非经常性损益。报告期内，公司其他营业外收入和支出为-15,540,394.19元，主要由于公司投资了劣后级的资管产品，因而公司披露，其需先行承担资管产品的亏损并计提预计负债18,179,554.79元。请公司结合自营业务投资方向和特点，补充说明：

（1）公司投资的劣后级的资管产品的设立时间、募资额、预期或已经发生损失情况、计提的预计负债金额大幅变动的原因、依据和会计处理；

回复：资管产品设立时间、募资额：鉴于对债券市场长期看好，2017年下半年，公司陆续投资信托等债券类结构化产品劣后级份额合计12亿元，产品募集金额84亿元。

公司预期或已经发生损失情况：因债券配置的时点不同以及债券市场出现调整，截至2017年末，产品所配置的部分个券估值出现一定程度下调，导致部分产品的劣后级部分出现浮亏。基于谨慎会计处理原则，公司根据资产负债表日资管产品的净值以及应支付给优先级的利息，公司预计将承担偿付金额为1,817.96万元，已全部按预计负债确认当期损失。

计提的预计负债金额大幅变动的原因：平时该类投资均在可供出售金融资产科目中核算（因其无法随时变现），其收益平时均反映在公司的其他综合收益。资产负债表日当资管产品的净值不足以支付优先级利息时，公司按应支付优先级利息与产品净值收益之间的差额，确认预计负债。公司投资的劣后级资管产品最终投向均是债券，由于2017年第四季度部分债券出现市值下跌，造成资管产品净值下跌，出现了收益低于优先级利息，所以根据相关规定确认了预计负债。随着债券市值的回调或到期兑付，资管产品净值的增加，公司也将会冲回相应的损失。

计提预计负债金额的依据：中国证监会《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）一、（五）规定“证券公司发起设立资产管理分级产品，并以自有资金认购次级部分，应依据管理层持有意图，通过相关金融资产科目核算自有资金认购部分，并根据公司承担风险的程度，确认相应的预计负债。”

计提预计负债的会计处理：

①当公司发起认购或直接认购分级产品的次级部分时，借：可供出售金融产品，贷：银行存款；

②资产负债表日当资管产品的净值不足以支付优先级利息时，公司按应支付优先级利息与产品净值收益之间的差额，借：营业外支出，贷：预计负债。

（2）公司投资劣后级产品占总资管产品的比例和具体金额，公司当期或未来承担风险和应对措施。

回复：公司投资债券结构化资管产品劣后级份额合计12亿元，总规模84亿元，占结构化总资管产品比例为14.29%。该债券结构化产品投向均为标准化债券，以上市公司发行的债券以及央企和地方国企发行的债券为主，投资品种流动性较好，投资策略以短久期、持有至到期及行权为主，相关产品设有预警性和平仓线，运行至今未出现过触及预警线、平仓线情况，运行状况相对平稳。较短的久期使得产品亏损进一步扩大的空间变小，同时，随着产品持仓券的陆续到期或行权，因估值影响所导致的浮亏逐渐收窄并可转为正收益，后续公司将密切关注市场及个券风险，提前预判调整投资。

4.交易性金融资产的股票资产。年报披露，为交易目的而持有的金融资产中，股票的期初余额为2,258,442,941.80元，期末余额为1,567,133,049.04元，减少市值约三成。其中新三板板块受到报告期内市场的剧烈波动，在2017年出现普遍大幅下跌的情况，请公司补充披露：

（1）为交易目的而持有的金融资产股票的类别中，新三板做市的股票的占比，其价值波动情况，及其公允价值计量方法。

回复：公司为交易目的而持有的金融资产股票的类别中，新三板做市的股票截至2017年12月31日持仓市值24,978.35万元，仅占公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的1.64%，占公司股票持仓的15.95%，其中成本24,432.78万元，公允价值变动收益545.57万元。其价值波动对公司业绩影响不大。

其公允价值的计量方法：已做市的新三板股票按市场收盘价确认公允价值；已挂牌尚未做市的新三板股票按成本价确认公允价值；已经退出做市的股票，按退出前最后一个交易日的收盘价确认公允价值。

（2）公司预期该业务产生的风险，以及对公司经营和业绩的影响。

回复：截至2017年末，公司新三板做市业务期末余额为249,783,540.27元，在公司交易性金融资产的中占比较小，仅为1.64%。2017年以来做市业务持续调仓换股，优化持仓结构，业务规模将进一步缩小，预计市场波动不会对公司整体业绩造成较大影响。

其次，在期末约2.50亿的做市业务股票资产中，约1亿的股票为拟IPO储备项目，该类股票市场认可度较高，且大部分处于停牌阶段或IPO辅导阶段，其公允价值预计不会发生减值变动。

再次，公司做市业务投资较为分散，单笔投资额度较小，且持仓项目较为优质，预计未来出现市值大幅度下跌的可能性较小。

综上所述，公司预期该业务未来对公司经营和业绩的影响将非常有限，不会对公司产生重大影响。

5.交易性金融资产的其他资产。年报披露，为交易目的而持有的金融资产中，其他类资产的期初余额为423,533,577.40元，期末余额为3,359,129,462.61元，增加了693%。请公司补充披露其他类资产的具体分类、占比、公允价值计量方法、会计处理依据以及报告期内大幅变动的原因及合理性，以及对公司经营和业绩的影响。

回复：公司交易性金融资产的其他资产主要是公司购入的同业存单3,316,482,290元和子公司购入的理财产品42,647,172.61元，分别占其他资产的98.73%和1.27%。

公允价值计量：同业存单的公允价值按资产负债表日中债估值报价确认；理财产品的公允价值按资产负债表日发行方对外公告的净值确认。

报告期末公司购入风险较小、流动性强的同业存单，主要是为2018年初偿还公司对外融资债务做的储备，所以造成大幅变动。

由于交易性金融资产的其他资产中均是风险小、流动性较强的金融资产，其收益波动幅度也较小，所以对公司经营和业绩的影响也较小。

二、关于公司资产管理业务情况

6.其他应收款。公司披露，报告期内，其他应收款金额前五名中，由于资产管理业务形成的对上海东方国贸投资管理有限公司82,373,682.50元的其他应收款，期限为2-3年，占其他应收款总金额的53.8%。同时公司披露，被执行人名下财产已被有关法院另案查封，暂无财产可供执行，在计提理由中，公司表示款项收回存在不确定性。请公司补充说明：

（1）对上海东方国贸投资管理有限公司的款项计提比例仅为20%的合理性，并请会计师发表意见。

回复：首先，对于上述款项，公司虽然仅按账面应收款项8,237.37万元的20%计提了1,647.47万元的坏账准备，但如果按照法院判决上海东方国贸投资管理有限公司（简称“东方国贸”）应向公司偿还全部债务14,443.77万元来计算，减值已超过50%（账面净值6,589.90万元）。

其次，东方国贸项目成立之初，以其自有不动产设定抵押担保，并办理了抵押权登记手续，抵押面积共计9,254.37平方米。根据最新司法拍卖结果显示，该地块单价为10,000元/平方米。公司享有抵押权的房屋距离上海虹桥机场不足5公里，属于上海大虹桥板块，为上海近期重点发展的区域，其房价减值的概率较小。

再次，公司在胜诉后，并未消极等待对方还款，而是积极采取各项措施，以减少或避免损失，包括并不限于强制执行对方财产或寻求转让方转让债务等各种方案，公司于2017年初开始先后与几家有意向的机构讨论债权转让的方案，并于2017年底取得一定进展，无须增加坏账准备的计提比例，所以仍按原计提比率计提坏账准备（也符合公司按年限法计提的比率）。

综上所述，公司对东方国贸8,237.37万元的其他应收款，按20%计提坏账准备是符合企业会计准则和公司会计政策的规定，计提坏账准备的比例是审慎合理的。

会计师意见：

我们对太平洋证券应收上海东方国贸投资管理有限公司款项的形成原因和过程以及法院的判决书进行了核查，并对抵押物进行了实地勘察，认为抵押物减值概率比较小，其价值足够归还应收款项。另外该项应收款账龄2-3年，符合公司按年限计提20%的会计政策，所以无需再计提坏账准备。

（2）该事项发生的业务背景，已履行的决策程序和信息披露义务，以及公司是否与东方国贸投资管理有限公司存在关联关系。

回复：2014年初，公司管理的集合资产管理计划合计认购方正东亚信托有限责任公司（简称“方正东亚信托公司”）所设立的“方正东亚·东方国贸集合资金信托计划”8,080万元，方正东亚信托公司向上海东方国贸投资管理有限公司发放信托贷款，信托贷款期限2年。因东方国贸资金状况恶化，无力清偿信托贷款本息，方正东亚信托公司无法在信托计划存续期届满后以现金形式向信托计划受益人分配信托利益，2016年7月，方正东亚信托公司将相关债权转让给我公司，公司成为东方国贸的债权人向上海市第一中级人民法院提起诉讼。

公司作为集合资产管理计划的管理人，在产品运作之初已履行公司内部投资决策流程，产品季度报告及年度报告中已披露相关投向。此事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定应当及时披露的涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。为使投资者了解事项进展情况，诉讼事项发生后公司于2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告“第五节重要事项”中予以披露。

经核查，公司与东方国贸不存在关联关系。

三、关于公司信用业务情况

7.买入返售金融资产。年报披露，公司买入返售金融资产中，股票期末账面余额为7,773,866,652元，总计减值准备为77,738,667元。其中股票质押式回购期末账面余额为7,696,127,985元，较期初10,119,169,944元减少了24%。请公司补充披露：

（1）针对股票质押回购科目的计提减值准备比例及其合理性，期初的减值准备余额和截止报告期末的减值准备余额。

回复：公司股票质押回购科目的计提减值准备比例1%。根据中国证监会《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》（会计部函[2015]87号）要求，对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备。根据上述要求，出于会计核算的审慎性考虑，公司决定对融资类业务计提减值准备。公司于2015年12月30日发布了《关于会计估计变更的公告》（临2015-85），变更日期为2015年12月31日，确定了公司在资产负债表日，对已形成风险的融资类业务所形成的债权，先按照个别认定法，单独进行减值测试，计提相应的减值准备；单独测试未发生减值的以及未形成风险的融资类债权，按照资产负债表日融资余额计提减值准备，股票质押回购业务计提比例为1%，并一直沿用至今。

在会计估计变更之初，公司查询其他上市券商的2015年半年报，披露显示，未计提融资融券业务减值准备的有10家券商；对股票质押等业务计提减值准备的有10家券商，除1家计提比例为1%外，其他均小于1%，大部分为5％。。在变更之后，公司又查询了25家上市券商的2016年半年报，对股票质押等业务计提减值准备，仍是仅有1家与我公司计提比例相同，其他券商的计提比例均比我公司低。所以出于会计处理的审慎性考虑以及同行业惯例，我公司对股票质押回购科目的计提减值准备比例是合理、审慎的。

2017年，公司报告期初的股票质押减值准备余额为99,688,585.29元，截至报告期末的减值准备为77,738,666.52元。

会计师意见：

太平洋证券对股票质押回购年末余额按照1%计提减值，从2015年2017年都执行该政策，保持了一惯性原则，并且在大多数券商都按5％。计提的情况下，按1%计提保持了会计制度的谨慎性。经测算，股票质押期初期末计提减值数额无误。

（2）质押金额前五大股票比重和金额。

回复：截至2017年末，公司股票质押回购业务金额前五大股票的融出金额及占公司股票质押回购业务总规模的比重如下：

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（3）结合市场目前的变化趋势，同行业针对高风险科目进行单独计提的惯例，说明公司有无按个别认定法计提减值准备的信用业务，如有，请补充披露未进行单独计提资产减值准备的合理性，并请会计师发表意见。

回复：公司在资产负债表日，对已形成风险的融资类业务所形成的债权，先按照个别认定法，单独进行减值测试，在单独测试时，均未发现公司所持质押股票有减值迹象，所以截至资产负债表日，公司没有需要单独计提资产减值准备的股票质押业务，期末的股票质押业务均是按照资产负债表日融资余额的1%计提减值准备。

会计师意见：

按照公司计提减值政策，对股票质押期末计提减值进行了复核，未发现有应个别计提减值的信用业务，认为公司计提减值无误。

8.融出资金。年报披露，融出资金减值准备本期增加1,185,477.90元，期末余额为12,359,400.11元，计提比例为0.5%。鉴于报告期内市场的变化情况，以及同行业单独计提该项资产的资产减值准备的惯例，请公司结合市场目前的变化趋势，同行业针对高风险项目进行单独计提的惯例，说明公司有无单项金额较大、风险较大的担保股票，如有，则请补充披露公司未进行单独计提资产减值准备的合理性，并请会计师发表意见。

回复：公司在资产负债表日，对已形成风险的融资类业务所形成的债权，先按照个别认定法，单独进行减值测试，在单独测试时，对于已强制平仓且尚有未收回的款项转入应收账款并全额计提坏账准备，截至资产负债表日累计已转应收账款69.63万元，已全额单独计提坏账准备。除此之外，截至资产负债表日公司没有其他需要单独计提资产减值准备的融出资金，期末融出资金均是按照资产负债表日融资余额的0.5%计提减值准备。

会计师意见：

按照公司计提减值政策，对融出资金计提减值进行了复核，按照个别认定法，对于强行平仓但尚有未收回的款项已转应收账款并全额计提坏账，对融出资金期末余额按0.5%计提减值，计提金额无误。

四、关于公司整体业绩波动情况

9.经营业绩季度情况。年报披露，公司在报告期内业绩波动幅度较大，从营收来看，尤其是第三季度较第二季度上升了139.7%，而前一季度和后一季度的变化比例分别为34.6%和20%。与此同时，公司扣除非经常性损益后的净利润也变化幅度较大，从第一季度亏损9,516万到第四季度盈利4,156万。请公司结合行业情况以及公司自身业务特性，分别从收入端和成本端的变动情况，量化说明报告期内四个季度净利润大幅波动的原因。请会计师发表意见。

回复：

（1）公司2017年度各季度经营情况见下表：

单位：万元币种：人民币

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（2）公司2017年度各季度环比增减幅度

单位：万元币种：人民币

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由以上两表可以看出，公司2017年四个季度的业绩确实存在一定程度的波动，但从收入端和成本端来看，业绩波动的主要原因是由公司营业收入波动较大造成的。

在成本端，前两季度基本变化不大，后两季度较前两季度有所增长，主要是收入增长，相应费用支出有所增长。同时公司为了增强在行业中的竞争力，加大营业部服务网点建设，探索互联网服务模式，提升客户服务能力，增加人才引进，推进高水平团队建设，人员费用相应有所增加。

在收入端，造成公司营业收入波动的主要因素是证券投资业务的投资收益（含公允价值变动收益）。二季度该指标环比增长13,870万元，归属于母公司股东的净利润增长6,612万元，三季度该指标环比增长25,620万元，归属于母公司股东的净利润增长23,872万元，四季度该指标环比减少14,245万元，归属于母公司股东的净利润减少18,089万元。由此可见，公司的业绩波动，主要是公司证券投资业务收入不稳定造成的。

综上所述，公司2017年第三季度实现投资收益（含公允价值变动收益）30,421万元，环比增长25,620万元，环比增长534%，也是造成全年各季度业绩波动的主要原因。

会计师意见：

我们接受太平洋证券委托，我们的审计工作是对太平洋证券2017年度整体发表审计意见，我们并未对太平洋证券任何季报或半年报数据发表意见。如太平洋证券所述，公司的业绩波动，主要是公司证券投资业务收入不稳定造成的。我们对证券投资业务进行了详细审计，就整个2017年度而言，并未发现与太平洋报表存在不一致之处。

五、股东相关风险问题

10.股权质押平仓风险。年报披露，截止至报告期末，公司第一大股东北京华信六合投资有限公司持有公司股份总数为877,984,575股，占公司总股本比例为12.88%，其中，累计质押的股份数量为677,390,000股，占其持股总数的比例为77.15%。公司在3月30日的公告披露，北京华信六合投资有限公司目前累计质押股份上升至797,820,000股，占其所持公司股份的90.87%，占本公司总股本的11.70%。请公司补充披露：

（1）股份质押的相关融资金额，以及具体资金用途。

（2）华信六合所持有的公司股份质押比例较高。如果后续公司的股价出现大幅下跌，是否会出现平仓风险及相关影响，以及公司具体应对措施。

回复：经问询公司第一大股东北京华信六合投资有限公司（简称“华信六合”），回复如下：

（1）华信六合股份质押的融资金额约15亿元，为补充流动资金，维持资金周转而进行的正常融资行为。

（2）华信六合与质权人一直保持着良好的沟通，如果后续公司的股价出现大幅下跌，华信六合将采取如下应对措施：一是使用其他资产进行补充质押，增加担保资产，提高股票履约保障比例；二是动用货币资金，部分或全部提前还款，降低负债，提高股票履约保障比例。预计不会出现被强制平仓的情形。

公司将与华信六合保持沟通，督促其随时了解其账户状态，关注证券二级市场价格、履约保障比例的变化情况。华信六合股权质押如出现重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

六、财务会计问题

11.内部员工的其他应收款。公司披露，按组合计提坏账准备的应收款项中公司内部员工项目下期末账面余额为11,833,060.32元，较上年同期大幅上升186%。请公司补充披露：

（1）公司内部员工的其他应收款大幅上升的原因及其合理性；

回复：公司内部员工的其他应收款大幅上升主要是子公司的其他应收款大幅上升造成的。母公司期末内部员工的其他应收款为3,919,043.23元，较期初的2,977,038.73元增长32.64%，主要是公司随着人员的增加和业务的发展，员工的备用金有所增加。而大幅度增长的主要原因是公司私募基金子公司太证资本管理有限责任公司（简称“太证资本”）下属基金管理公司或其设立的基金新增的三项其他应收款项合计720万元，经核实此三项应收款项均无需计提坏账准备。如剔除这三项应收款，公司内部员工项下的账面余额较上年同期仅增长12%。

（2）该其他应收款发生的业务背景、借款及还款的具体情况、是否已经履行相关审批流程以及是否符合财务相关规定。

回复：其他应收款主要由以下三部分构成：

①根据公司私募基金子公司太证资本下设基金北京广垦太证投资中心（有限合伙）（纳入公司合并范围）与倍杰特国际环境技术股份有限公司（简称“倍杰特”）投资协议，约定由北京广垦太证投资中心（有限合伙）向倍杰特增资2,160万元，同时对倍杰特管理层提供540万元借款，作为管理层股权激励，与本次投资一起对倍杰特进行增资，倍杰特此次增资已于2018年2月完成工商变更。此笔借款按照协议约定，按照倍杰特完成中国境内IPO上市后6个月内与完成工商变更日起未上市满3年时间孰短的原则进行还款，此笔借款虽暂挂账其他应收款，但实际上是整个项目投资方案的一部分，无须计提坏账准备。

②根据公司私募基金子公司太证资本下设基金北京广垦太证医药投资中心（有限合伙）（纳入公司合并范围）与王高宏签署股权转让协议，约定由北京广垦太证投资中心（有限合伙）受让王高宏所持浙江保龙机械有限公司10%股权，转让价格1,000万元。北京广垦太证医药投资中心（有限合伙）与戴晓敏达成意向，约定戴晓敏向北京广垦太证医药投资中心投资1,000万元，专项用于投资浙江保龙项目。戴晓敏分期出资，首期出资100万元，同时，北京广垦太证医药投资中心（有限合伙）向王高宏已支付100万元股权转让款。后北京广垦太证医药投资中心（有限合伙）与王高宏协商解除股权转让协议。因为合伙协议中规定了戴晓敏承担浙江保龙项目的全部盈亏。所以如浙江保龙的100万元无法收回，则根据合伙协议戴晓敏的100万元也无须支付，有限合伙公司无损失，故无须计提坏账准备。

③公司私募基金子公司太证资本下属湖北太证投资管理有限公司（纳入公司合并范围，简称“湖北太证”）实缴注册资本500万元，湖北汉江投资有限公司（简称“湖北汉江”）是湖北太证的股东，出资245万元，股权比例49%。湖北太证原持有武汉光谷人才投资管理有限公司51%的股权，根据最新监管规定，私募基金子公司不得下设子公司，在履行相关审批手续后，湖北太证开始整改，于2017年2月份湖北太证将此笔股权分别转让给太证资本和湖北汉江，同时应收湖北汉江80万元。湖北太证除对武汉光谷人才投资管理有限公司的股权投资外，未开展其它业务，转让此笔股权后，已无实际业务，正在办理公司注销手续，注销完成后将扣除应收湖北汉江款项后，将剩余出资款项退还给湖北汉江。所以此项无需计提坏账准备。

以上三项业务，均按照公司投资决策流程、审批流程履行了相关审批手续，符合财务相关规定。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日