元成环境股份有限公司
第三届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-031
元成环境股份有限公司
第三届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元成环境股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2018年4月11日下午17点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司董事会于2018年4月5日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由董事会祝昌人先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、 审议通过《元成环境股份有限公司关于签订PPP项目合同的公告》，同意公司与白水县仓颉庙旅游开发有限公司签署《仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目合作合同》。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《元成环境股份有限公司关于拟设立PPP项目公司的议案》，同意公司与白水县仓颉庙旅游开发有限公司共同出资设立项目公司。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
《元成环境股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
特此公告。
元成环境股份有限公司
董 事 会
2018年4月12日
证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-032
元成环境股份有限公司
关于拟设立PPP项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 对外投资情况：元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）与白水县仓颉庙旅游开发有限公司（以下简称“仓颉庙旅游”）共同出资设立项目公司，项目资本金为31,615.68万元，双方按照股权比例出资，即政府方出资代表出资10%，金额为3,161.57万元，元成环境股份有限公司出资90%，金额为28,454.11万元。
● 特别风险提示：
项目投资、融资、建设、运营等存在的不确定性存在本项目预期效益无法实现的风险。
元成环境股份有限公司于2018年4月11日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-030），公司为该项目的中标单位。
中标后，公司与仓颉庙旅游目前已完成合同条款的谈判，并拟签署《仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目合作合同》，并按合同内条款规定成立PPP项目公司（SPV公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。该事项已经2018年4月11日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本事项在股东大会授权董事会对外投资设立项目公司的额度内，因此无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产交易。
项目公司负责项目建设、运营、移交。政府授予项目公司特许经营权。
一、对外投资概述
元成环境股份有限公司与白水县仓颉庙旅游开发有限公司共同出资设立项目公司，项目公司资本金为31,615.68万元（其中包括项目公司注册资本金5,000万元），双方按照股权比例出资，即政府方出资代表出资10%，金额为3,161.57万元，元成环境股份有限公司出资90%，金额为28454.11万元。政府及元成环境股份有限公司均以现金形式出资。注册资本金部分为5,000万元，其中仓颉庙旅游出资500万元，占项目公司10%的股份；公司出资4,500万元，占项目公司90%的股份。项目公司实施仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目。
该事项已经2018年4月11日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本事项在股东大会授权董事会对外投资设立项目公司的额度内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产交易。
二、合资对方的基本情况
1、
社会信用代码：91610527MA6Y28M95W
名称：白水县仓颉庙旅游开发有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：陕西省渭南市白水县城关东风路鑫源大厦16楼
法定代表人：李平
注册资本：1,000万元
成立时间：2016年10月11日
经营期限：2016年10月11日 至 2026年10月10日
营业范围：旅游项目开发建设、经营与管理；旅游文化传播及产品的开发与销售；景区园林绿化；房地产开发、销售、及基础设施建设；研学旅游；旅游客运、饮食、住宿经营及配套服务；物流中心、旅游规划范围内土地一级市场的开发经营、收回、收购、统征和储备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以上信息来自“国家企业信用信息公示系统”）
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
按照相关股权比例以自有资金出资。
（二）拟投资标的公司基本情况
1、公司名称：白水县仓颉文化旅游发展有限公司（暂定名，以最终工商登记的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000万元人民币
4、注册地址：陕西省渭南市白水县杜康东路东鹏地产11楼
5、经营期限：长期
6、经营范围：实施仓颉庙文化园（一期）PPP项目的范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理等，旅游产品的开发、推广和销售；景区管理服务，研学旅游，文化、艺术活动的组织、策划、服务，承办各类会议会展、展览展示、庆典活动等；文化旅游传媒、旅游信息综合服务；酒店运营管理，餐饮服务、物业经营管理；场地租赁、停车场的经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东结构
■
（以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准）
四、对外投资合同的主要内容
甲方：白水县仓颉庙旅游开发有限公司
乙方：元成环境股份有限公司
股东协议主要内容：
1. 公司住所地为：
陕西省渭南市白水县杜康东路东鹏地产11楼
2. 公司宗旨：
依靠双方在资金、技术、经营管理等方面的优势，有效利用现有资源，提供本项目投融资、设计、运营维护服务，提高建设和运营维护质量与效率。
3. 公司经营范围：
实施仓颉庙文化园（一期）PPP项目的范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理等，旅游产品的开发、推广和销售；景区管理服务，研学旅游，文化、艺术活动的组织、策划、服务，承办各类会议会展、展览展示、庆典活动等；文化旅游传媒、旅游信息综合服务；酒店运营管理，餐饮服务、物业经营管理；场地租赁、停车场的经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4. 公司注册资本为：
人民币5,000万元。
5. 各方一致商定出资比例以及出资方式为：
甲方： 10%，出资方式现金，金额为人民币500万元；
乙方： 90%，出资方式现金，金额为人民币4500万元；
6. 项目资本金出资金额及比例：
本项目资本金为31,615.68万元，双方按照股权比例出资，即政府方出资代表出资10%，金额为3,161.57万元，元成环境股份有限公司出资90%，金额为28,454.11万元。政府及元成环境股份有限公司均以现金形式出资。
7. 出资安排：
注册资本甲乙双方均须按照约定的出资比例和出资方式出资，项目公司成立后五个工作日内必须全部出资到位。首笔项目资本金在项目公司成立后十五个工作日内以现金方式出资到位，剩余项目资本金在保证工程进度的情况下由甲乙双方按照股权比例同时缴纳到位。
8. 权力机构：
公司设有股东会、董事会、监事会。董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。监事会由3名监事组成，监事任期三年，监事任期届满时，可连任。
9. 利润分配：
公司的净利润甲方不参与分配。
10. 争议解决方式：
股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成任何一方可向人民法院提起诉讼。
11. 生效条件和时间：
本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响
为了保证项目的顺利实施，政府和社会资本方投资设立PPP项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设、运营和维护等工作。根据有关规定，作为PPP项目的中选社会资本方，公司可直接取得本项目的施工承包权，待PPP项目公司成立后，由PPP项目公司与公司签订施工承包合同，将对公司的未来经营业绩产生积极影响，并有利于提升公司未来的盈利能力。
六、存在的风险
（1）签订合同待PPP项目公司成立后，由项目公司承担本项目的投资、建设、融资、运营等，公司已做好资金计划与安排，并与相关金融机构充分沟通，取得金融机构对本项目的融资意向（以项目公司为融资主体的项目融资），同时公司已制订详细的资金计划，但受其它各种因素影响而产生的融资风险将影响本项目的预期收益。
（2）项目公司作为项目的建设主体，公司已制订了建设方案，若项目公司在项目实施过程中因施工不当引起的建设投资增加，或是工期延误与建设不达标（资金不到位、工程质量不合格进行返工），在此过程中产生的风险将影响本项目建设运营及项目的预期效益。
（3）本项目运营维护周期较长，在运营维护期间管理不到位，致使项目内的公共设施遭受破坏，经营收入不达标，或是在经营管理不善情况下，使得项目使用者付费未达到预测标准，将对项目公司的正常运营及效益带来不良影响，同时其他因法律、政策的重大变化产生或不可抗力带来的风险也将影响本项目的预期效益。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司
董 事 会
2018年4月12日
证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-033
元成环境股份有限公司
关于签订PPP项目合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同名称及金额：《仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目合作合同》，总投资约人民币 ￥ 1,580,783,800元（大写：壹拾伍亿捌仟零柒拾捌万叁仟捌佰圆）。
●合作期限：本项目合作期限自本合同签订之日起，共计25年，包括建设期3年和运营期22年
● 特别风险提示：
项目投资、融资、建设、运营等存在的不确定性存在本项目预期效益无法实现的风险。
元成环境股份有限公司于2018年4月11日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-030），公司为该项目的中标单位。
中标后，公司与白水县仓颉庙旅游开发有限公司目前已完成合同条款的谈判，并拟签署《仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目合作合同》，并按合同内条款规定成立PPP项目公司（SPV公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。该事项已经2018年4月11日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产交易。
元成环境股份有限公司与白水县仓颉庙旅游开发有限公司共同出资5,000万元设立项目公司，项目公司注册资本金为5,000万元，其中仓颉庙旅游出资500万元，占项目公司10%的股份；公司出资4,500万元，占项目公司90%的股份。项目公司实施仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目。
项目公司负责项目建设、运营、移交。政府授予项目公司特许经营权。
一、 项目概况
公司与白水县仓颉庙旅游开发有限公司签署《仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目合作合同》。
以下为合同主要内容：
1、 甲方：白水县仓颉庙旅游开发有限公司
2、 乙方：元成环境股份有限公司
3、 项目名称
仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目
4、 项目范围
本项目主要工程内容为仓颉庙入口区建设、仓颉庙大门建设、仓颉庙中心区建设、柏树林种植、下沉式窑洞（一期）建设、中轴景观区建设、四合院综合体体验区、市政配套工程、主干道路工程等。
5、 合同双方主要的义务和责任
甲方：
在本合同有效期内的主要权利包括：
对乙方遵守适用法律、相关政策和履行本合同的情况进行监督和检查；有权在建设期内对合同约定的工程进度、范围和标准进行变更；要求乙方提供建设相关文件；对乙方在运营期运营维护情况进行监督；在乙方违约情况下，要求乙方支付违约金；严重违约的情况下，有权根据规定终止合同。
在本合同有效期内的主要义务包括：
保证乙方经营权在整个合作期内始终有效；确保项目合法合规性，确保本项目纳入财务部PPP项目综合信息平台，受财政部对PPP项目全生命周期的监管，确保按照工程进度向乙方提供项目用地，并保证其合法合规性，为本项目的建设创造必备的施工条件；协助乙方办理政府方有关手续；核定可行性缺口金额并按期支付；协调将项目纳入年度财政预算；协调下级单位配合乙方实施工作。
乙方：
在本合同有效期内的主要权利包括：
本项目合作期内，拥有实施本项目投融资、设计、建设、运营维护的权利；有权依照合同约定向甲方收取可行性缺口补助和并收取使用者付费；在合法情况、征得甲方同意情况下，在项目需要融资时可以将项目经营权进行质押；在甲方违约情况下，有权获得赔偿；严重违约的情况下，有权根据规定终止合同。
在本合同有效期内的主要义务包括：
按照本合同的约定，承担本项目投资、建设、运营维护、移交责任；及时报送相关信息和资料；配合甲方的监督工作；确保各项资料符合合同规定；因依法缴纳因实施本项目应缴纳的税款；确保本项目签署的工程文件、融资文件符合法律规定，与本合同不相抵触。
6、 合作方式
甲方与乙方签订合同，在合作期内将本项目融资、设计、建设及运维的权利授予乙方。合同签署后，由甲方与乙方共同注册成立PPP项目公司，项目公司组建后，由项目公司负责本项目的融资、方案、建设、运营管理、移交等方面的权利，继承乙方在本项目中的权利、责任和义务。
本项目前15个运营年可行性缺口补助为10,091.00万元/年，后7个运营年可行性缺口补助为9,591.00万元/年，可行性缺口补助总额为218,502.00万元，可行性缺口补助折现值总额118,387.28万元，折现率为7.00%；22个运营年使用者付费（预测值）总额为103,294.96万元，使用者付费（预测值）折现值总额为41,812.63万元，折现率为7.00%。
项目工程的建设采用施工总承包的形式进行。乙方应按要求具有相应的施工总承包资质或专业资质，甲方同意将施工任务直接委托给乙方。
本项目初期估算总投资约人民币￥ 1,580,783,800元（大写：壹拾伍亿捌仟零柒拾捌万叁仟捌佰圆）。本项目各期的实际总投资以竣工决算审计结果为准。
7、合作期限
本项目合作期限自本合同签订之日起，共计25年，包括建设期和运营期。
建设期自本合同生效之日起，到项目工程完工验收完成，共计3年。
五、签订合同对公司的影响
根据合同的相关条款约定，若该合同顺利履行，将对公司经营业绩产生积极影响，且该合同的顺利签订及履行有利于公司进一步开拓市场区域，提升公司的综合实力和市场竞争力。
六、签订合同存在的风险
（1）签订合同待PPP项目公司成立后，由项目公司承担本项目的投资、建设、融资、运营等，公司已做好资金计划与安排，并与相关金融机构充分沟通，取得金融机构对本项目的融资意向（以项目公司为融资主体的项目融资），同时公司已制订详细的资金计划，但受其它各种因素影响而产生的融资风险将影响本项目的预期收益。
（2）项目公司作为项目的建设主体，公司已制订了建设方案，若项目公司在项目实施过程中因施工不当引起的建设投资增加，或是工期延误与建设不达标（资金不到位、工程质量不合格进行返工），在此过程中产生的风险将影响本项目建设运营及项目的预期效益。
（3）本项目运营维护周期较长，在运营维护期间管理不到位，致使项目内的公共设施遭受破坏，经营收入不达标，或是在经营管理不善情况下，使得项目使用者付费未达到预测标准，将对项目公司的正常运营及效益带来不良影响，同时其他因法律、政策的重大变化产生或不可抗力带来的风险也将影响本项目的预期效益。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司
董 事 会
2018年4月12日
证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-034
元成环境股份有限公司
关于全资子公司完成工商登记
变更并换发营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元成环境股份有限公司（简称“公司”）的公司全资子公司浙江元成园林产业控股有限公司（更名前）为更好地体现公司定位，服务于公司的战略发展规划，对相关登记信息进行变更登记。
近日，公司全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司完成工商变更手续，并取得杭州市江干区市场监督管理局换发的《营业执照》。新《营业执照》基本信息如下：
统一社会信用代码：91330104MA28X2LC5K
名称：浙江元成旅游产业控股有限公司
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省杭州市江干区采荷嘉业大厦5幢503室
法定代表人：祝昌人
注册资本：贰亿元整
成立日期：2017年08月17日
营业期限：2017年08月17日至 长期
经营范围：实业投资；服务：旅游项目开发，项目投资，酒店管理，文化创意策划，会展服务，展览展示，广播电视节目制作、电影制作（凭有效许可证经营），物业管理，停车场经营（凭有效许可证经营），房地产开发，自有房屋租赁，国内货运代理，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品）；食品经营（凭有效许可证经营）；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
以下为变更登记表内相关信息：
■
特此公告。
元成环境股份有限公司
董 事 会
2018年4月12日
