上海汉钟精机股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2018-005

上海汉钟精机股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2018年3月30日以电子邮件形式发出，2018年4月12日以现场表决方式召开。

本次会议应出席董事9名，亲自出席董事8名，独立董事张陆洋先生委托独立董事钱逢胜先生代表出席。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、 会议审议议案情况

本次会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：

1、 审议通过了关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

公司独立董事钱逢胜先生、韩凤菊女士、张陆洋先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职，述职报告详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2、 审议通过了关于公司《2017年度总经理工作报告》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、 审议通过了关于公司《2017年度财务决算报告》的议案

经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现营业收入160,448.86万元，较上年同期增长28.78%，归属于上市公司股东的净利润22,693.01万元，较上年同期增长9.63%，每股收益为0.4279元，较上年同期增长9.63%，加权平均净资产收益率10.63%，较上年同期增长0.31%。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

4、 审议通过了关于公司《2018年度财务预算报告》的议案

公司预计2018年度营业收入为190,939.42万元，利润总额为34,587.82万元，净利润额为29,687.45万元。

本预算为公司2018年年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

5、 审议通过了关于公司2017年度利润分配的议案

根据《公司章程》等相关规章制度，公司就2017年度利润分配制定了以下预案：

经大华会计师事务所审计，公司截止至2017年12月31日经审计的滚存可供分配利润为人民币599,256,237.87元，可供转增资本公积为人民币407,303,585.79元。

公司拟以2017年12月31日的总股本530,381,122股为基数，向全体股东每10股股份派发现金股利2.2元（含税），合计派发现金股利116,683,846.84元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《未来三年（2017-2020年）股东回报规划》等相关规定。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

6、 审议通过了关于公司《2017年年度报告全文及摘要》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

报告全文及摘要详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

7、 审议通过了关于公司聘用2018年度审计机构的议案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工作的连续性、公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

8、 审议通过了关于公司预计2018年度日常关联交易的议案

经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生5位董事回避表决，赞成4票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

9、 审议通过了关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

报告详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

10、 审议通过了关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

报告详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

11、 审议通过了关于公司董事、高管2018年度薪酬的议案

根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、高级管理人员按照以下方式领取薪酬：

1、 独立董事津贴为每月8,350元人民币（税前），每月发放。

2、 在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与薪酬。

3、 高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。

上述薪酬包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险、公积金等。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

12、 审议通过了关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

13、 审议通过了关于修订《公司章程》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

14、 审议通过了关于修改《融资与担保管理办法》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

15、 审议通过了关于修改《证券投资管理制度》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

16、 审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案

为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币贰拾伍亿元（或等值外币）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。前述融资额度包含子公司的融资额度。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

17、 审议通过了关于公司2018年度为子公司及子公司之间提供担保额度的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

18、 审议通过了关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

19、 审议通过了关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

20、 审议通过了关于浙江汉声在安徽设立子公司的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

21、 审议通过了关于更变募集资金投资项目的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

22、 审议通过了关于对全资子公司上海柯茂增资的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

23、 审议通过了关于召开2017年度股东大会的议案

公司拟于2018年5月11日召开2017年度股东大会。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2018年4月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、 备查文件

1、 公司第五届董事会第二次会议决议

2、 其他相关文件

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十二日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2018-007

上海汉钟精机股份有限公司关于

预计2018年度日常关联交易的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

1、 日常关联交易概述

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2018年4月12日以现场表决方式在公司简报室召开，会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，公司关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生进行了回避表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

因经营需求，公司2018年度拟与以下关联方发生关联交易事项：

（1） 公司控股子公司汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾新汉钟”）拟与汉钟投资控股股份有限公司（以下简称“汉钟控股”）发生日常关联交易。

（2） 公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）拟与日立机械制造（上海）有限公司（以下简称“日立机械”）发生日常关联交易。

（3） 公司及控股子公司青岛世纪东元高新机电有限公司（以下简称“青岛世纪东元”）拟与韩国世纪公司（以下简称“韩国世纪”）发生日常关联交易。

（4） 公司全资子公司上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）及台湾新汉钟拟与汉力能源科技股份有限公司（以下简称“台湾汉力”）发生日常关联交易。

（5） 青岛世纪东元及台湾新汉钟拟与东元电机股份有限公司（以下简称“台湾东元”）发生日常关联交易。

（6） 青岛世纪东元拟与江西东成空调设备有限公司（以下简称“江西东成”）发生日常关联交易。

（7） 青岛世纪东元拟与青岛东元精密机电有限公司（以下简称“东元精密”）发生日常关联交易。

余昱暄、曾文章、廖哲男、陈嘉兴、柯永昌为上述关联交易事项中的关联董事，董事会审议该日常关联交易事项时，需回避表决。

2、 预计日常关联交易类别和金额（单位：万元）

■

注1：汉钟控股提供土地租赁给台湾新汉钟的实际交易币别为新台币，预计2018年不超过新台币1000万元，2018年1-3月实际为238.10万元，按照人民币兑新台币汇率4.5063计算，预计金额约合人民币为211.91万元，2018年1-3月实际为52.84万元。

注2：台湾新汉钟向台湾汉力销售压缩机零部件实际交易币别为新台币，预计2018年不超过新台币3500万元，2018年1-3月实际为200万元，按照人民币兑新台币汇率4.5063计算，预计金额约合人民币776.69万元，2018年1-3月实际为44.38万元。

注3：台湾新汉钟向台湾东元销售压缩机零部件实际交易币别为新台币，预计2018年不超过新台币4500万元，2018年1-3月实际为383万元，按照人民币兑新台币汇率4.5063计算，预计金额约合人民币998.60万元，2018年1-3月实际为84.99万元。

3、 上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

■

注：汉钟控股提供土地租赁给台湾新汉钟的实际交易币别为新台币，2017年预计为不超过1000万元，实际为952.38万元，按照人民币兑新台币汇率4.5063计算，2017年预计约合人民币为211.91万元，实际为211.34万元，在预计范围内。

二、 关联人介绍和关联关系

1、 汉钟控股

公司名称：汉钟投资控股股份有限公司

注册资本：新台币85,000万元

实收资本：新台币38,400万元

法定代表人：廖哲男

注册地址：台湾省台北市南京东路二段124号4F

企业类型： 股份制企业

经营范围：一般投资业、不动产租赁。

关联关系：汉钟控股为公司实际控股股东及实际控制人企业，双方存在关联关系。

截至2017年12月31日，总资产为新台币3,509,843.73千元，净资产为新台币2,978,409.10千元，主营业务收入为新台币0千元，净利润为新台币171,893.81千元。（数据未经审计）

2、 日立机械

公司名称：日立机械制造（上海）有限公司

注册资本：30,000万日元

法定代表人：鹤诚司

注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号9幢

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、氨气）离心式压缩机及相关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

关联关系：日立机械为本公司参股公司，本公司董事总经理在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。

截至2017年12月31日，总资产为人民币1,850.19万元，净资产为人民币211.23万元，主营业务收入为人民币3,093.22万元，净利润为人民币-412.20万元。（数据已经审计）

3、 韩国世纪

公司名称：韩国世纪公司（Century Corporation）

注册资本：440亿元（韩币）

注册地：韩国

法定代表人：崔鎭玟(Jin-Min,Choi)

经营范围：空调机、冷冻机、冷暖房机、产业设备工程、卫生及冷暖房工程、冰蓄热设备、低温仓库及特定设备、机器相关的工程及技术服务。

关联关系：青岛世纪东元为公司控股子公司，韩国世纪为持有青岛世纪东元24%股权的股东，双方存在关联关系。

截至2017年12月31日，总资产为韩币1,029亿元，净资产为韩币 602亿元，主营业务收入为韩币75亿元，净利润为韩币36亿元。（数据未经审计）

4、 台湾汉力

公司名称：汉力能源科技股份有限公司

注册资本：新台币5,000万元

法定代表人： 郭启荣

注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路176号

企业类型： 股份制企业

关联关系：台湾汉力为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司副董事长曾文章先生担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。

经营范围：机械制造

截至2017年12月31日，总资产为新台币 75,702.68 千元，净资产为新台币47,558.12千元，主营业务收入为新台币62,628.05千元，净利润为新台币3,137.51千元。（数据已经审计）

5、 台湾东元

公司名称：东元电机股份有限公司

注册资本：新台币30,305,500,000元

法定代表人：邱纯枝

注册地址：台湾省台北市中山区松江路156-2号

企业类型： 股份制企业

关联关系：台湾东元为青岛世纪东元投资方母公司，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。

经营范围：机械制造

截至2017年12月31日，总资产为新台币92,016,957千元，净资产为新台币57,874,137千元，主营业务收入为新台币50,942,521千元，净利润为新台币3,544,248千元。（数据已经审计）

6、 江西东成

公司名称：江西东成空调设备有限公司

注册资本：548.26万美元

法定代表人：邱纯枝

注册地址：江西省南昌市高新开发区东元路169号

企业类型： 股份制企业

关联关系：江西东成为青岛世纪东元投资方控制的企业，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。

经营范围：生产和销售中央冷水机、工商用空调及空调设备配件、空气压缩机;中央冷水机、离心式冷水机组、家用空调、工商用空调及空调设备配件、空气压缩机、冷媒压缩机的批发、进出口业务及其它相关配套业务（以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产为人民币4,929万元，净资产为人民币2,676万元，主营业务收入为人民币8,876万元，净利润为人民币124万元。（数据已经审计）

7、 东元精密

公司名称：青岛东元精密机电有限公司

注册资本：2904.45万美元

法定代表人：杨清亮

注册地址：山东省青岛市黄岛区朝阳山路2179号

企业类型： 有限责任公司

关联关系：东元精密为青岛世纪东元投资方控制的企业，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。

经营范围：生产、销售精冲膜、精密型腔模、模具标准件、新型机电元件、压缩机、马达、精密轴承、专用轴承以及新产品开发;同类产品的零售、批发（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理）；进出口及批发压缩机及其相关零部件、马达;对售后产品进行售后维修服务;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产为人民币23,964万元，净资产为人民币10,920万元，主营业务收入为人民币22,148万元，净利润为人民币-777万元。（数据已经审计）

三、 关联交易主要内容

1、 台湾新汉钟与汉钟控股日常关联交易

2018年度，汉钟控股拟提供土地租赁给台湾新汉钟，地号为台湾省桃园市观音区工业区段三小段和桃园市观音区工业区段二小段，承租土地面积合计为8,782.43平方公尺。台湾省台中市南屯区宝文段008-0025和0075-0016土地，承租土地面积合计为12,113.62平方公尺。

2、 公司及浙江汉声与日立机械日常关联交易

2018年度，公司拟经销日立机械生产的空气压缩机，且公司厂房及设备租赁给日立机械。同时，子公司江汉声拟销售压缩机铸件给日立机械。

3、 公司及青岛世纪东元与韩国世纪日常关联交易

2018年度，公司及青岛世纪东元拟向韩国世纪销售压缩机及零部件。

4、 上海柯茂及台湾新汉钟与台湾汉力日常关联交易

2018年度，台湾新汉钟拟向台湾汉力销售压缩机及零部件，同时台湾汉力拟向上海柯茂提供膨胀机发电设备及技术服务。

5、 台湾新汉钟及青岛世纪东元与台湾东元日常关联交易

2018年度，青岛世纪东元及台湾新汉钟拟向台湾东元销售压缩机及零部件。

6、 青岛世纪东元与江西东成日常关联交易

2018年度，青岛世纪东元拟向江西东成销售压缩机及零部件。

7、 青岛世纪东元与东元精密日常关联交易

2018年度，青岛世纪东元拟向东元精密支付生产用水电费。

四、 交易目的及交易对上市公司的影响

1、 公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。

2、 上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

3、 为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

五、 相关独立意见

1、 独立董事事前意见

（1） 我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

（2） 我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。

（3） 我们同意将本议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

2、 独立董事发表的独立意见

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2018年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2018年度发生的日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

3、 监事会意见

监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

六、 备查文件

1、 公司第五届董事会第二次会议决议

2、 公司第五届监事会第二次会议决议

3、 独立董事关于对第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

4、 独立董事关于对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

5、 公司及子公司与相关关联方签署的关联交易协议

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十二日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2018-008

上海汉钟精机股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

1、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕615号）核准，并经深圳证券交易所同意，2015年5月27日，本公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股（A股）股票30,786,034股，发行价格为每股人民币27.61元，共计募集资金850,002,398.74元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等29,061,029.90元发行费用后，实际募集资金净额为820,941,368.84元，签署募集资金于2015年5月29日全部到位，募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2015]000299号）。

2、 募集资金使用及余额情况

截止日期：2017年12月31日 单位：万元

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为了保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据业务发展需要，在非公开募集资金到位前，已对募集资金投资项目进行了部分前期投入。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月23日出具的《上海汉钟精机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002918号）审核，截止2015年6月15日，公司本次非公开发票股票募集资金投资项目预先投入的自筹资金为7,839.15万元。公司2015年6月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司从募集资金专用账户置换已预先投入的自筹资金7,839.15万元。

2017年4月27日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，使闲置募集资金产生更大收益，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司以合计不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的总额为10,049万元。

二、 募集资金存放与使用管理

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《上海汉钟精机股份有限公司募集资金使用管理制度》，制度明确规定了募集资金存放、使用、变更、管理与监督等内容，并得到严格执行。

根据规定，公司对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用实行严格审批程序，以保证专款专用。公司和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时公司和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2017年12月31日募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

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三、 2017年度募集资金实际使用情况

单位：万元

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四、 变更募集集资金投资项目的资金使用情况

2017年度，公司没有变更募集资金投资项目的资金使用情况，也没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

1、 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十二日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2018-009

上海汉钟精机股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整

前期财务数据的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司财务报表数据进行追溯调整的原因

公司于2016年1月28日召开的第四届董事会第八次会议和2016年3月31日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》，同意公司以每股新台币36.55元的价格收购台湾新汉钟股权。

2017年11月10日，上述收购事项已完成股份交割数为54,082,539股，占总股份数55,810,000股的96.90%，交易金额为新台币1,976,716,795元。

2018年1月25日，完成川方企业股份有限公司1,450,000股交割。

截至2018年1月25日，本次收购股权交割事项已全部完成，交割股份数为55,532,539股，占总股份数55,810,000股的99.50%，交易金额为新台币2,029,714,295元。

公司收购台湾新汉钟之前，同受实际控制人廖哲男先生控制，两者为同一最终控制方控制且该控制非暂时性，公司收购台湾新汉钟99.50%股权完成后，形成同一控制下的企业合并。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，对于同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主题自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主题，无论是其资产规模还是经营成果都应持续计算；在合并当期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、 对以前年度财务状况和经营成果的影响

公司按照上述规定，对2017年年初及2016年同期数据进行了追溯调整，追溯调整后的有关具体资产、负债、权益及损益调整情况如下：

1、 主要资产负债及权益期初追溯调整情况

单位：元

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2、 主要损益项目上年同期追溯调整情况

单位：元

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三、 董事会关于本次追溯调整的相关说明公司董事会已审阅并同意公司2017年年度报告及财务报告，认为公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南，解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

四、 独立董事关于本次追溯调整的相关说明

独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

五、 监事会关于本次追溯调整的相关说明

监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前提有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十二日

（下转58版）