浙江东日股份有限公司
第七届董事会第二十一次
会议决议公告

股票代码： 600113   股票简称：浙江东日  公告编号：2018-019

浙江东日股份有限公司

第七届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江东日股份有限公司第七届董事会第二十一次会议，于2018年4月7日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出通知，于2018年4月12日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，分别是杨作军、南品仁、杨澄宇、叶郁郁、黄育蓓、鲁贤、车磊、李根美、鲁爱民。公司监事及高管人员列席会议。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。

经审议，会议一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于参与大连万城物流园有限公司增资事宜暨签订〈投资协议〉的议案》；

具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）对外投资的公告》（公告编号：2018-020）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告！

浙江东日股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十三日

股票代码： 600113   股票简称：浙江东日  公告编号：2018-020

浙江东日股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：大连万城物流园有限公司

●投资金额：大连万城物流园有限公司（以下简称“目标公司”）现有注册资本25,000万元，分两次增资至75,000万元人民币。其中，本公司以自有货币资金分别增资人民币1,500万元、13,500万元（合计15,000万元），最终占目标公司注册资本的20%。

●特别风险提示：目标公司增资事项尚需办理工商变更手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。同时，受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，目标公司是否能按计划推进农产品批发交易市场的建设与运营存在不确定性，可能导致本公司投资目的不能达成，投资收益存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1.协议签署日期：2018年4月12日

2.协议各主体名称：大连德泰控股有限公司（以下简称“德泰控股”）、浙江东日股份有限公司、曾文城、大连万城控股集团有限公司（以下简称“万城控股”）、大连万城古里实业发展有限公司（以下简称“古里实业”）、大连万城物流园有限公司（“目标公司”）

3.投资目的及标的：为发挥各方的优势，达到资源共享、优势互补，共同推动大连市农产品批发及冷链物流产业发展，本公司与德泰控股、古里实业共同对目标公司进行增资。增资后目标公司拟在大连市金普新区分期建设运营农产品批发交易市场及常温、冷链物流中心、配送中心等。

4.投资金额：本公司以自有货币资金对目标公司增资15,000万元，具体如下：

本次增资事项分为两次实施：1）在协议签订之后，目标公司注册资本由25,000万元增加至28,500万元，新增注册资本3,500万元中，由德泰控股以人民币2,000万元认购2,000万元的新增注册资本，由本公司以人民币1,500万元认购1,500万元的新增注册资本。同时，古里实业受让万城控股及曾文城合计15,000万元出资；2）在第一次增资完成且目标公司填海形成之土地由政府收储后，目标公司注册资本由28,500万元增加至75,000万元，新增注册资本46,500万元中，由古里实业以人民币15,000万元认购15,000万元的新增注册资本，由德泰控股以人民币18,000万元认购18,000万元的新增注册资本，由本公司以人民币13,500万元认购13,500万元的新增注册资本。

（二）审议情况

本次对外投资事项经公司2018年4月12日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过。本次对外投资事项属于公司董事会决策权限范围，无需递交股东大会审议。

（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

本次对外投资不属于关联交易或重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）投资协议主体一

1.企业名称：大连德泰控股有限公司

2. 企业性质：国有独资企业

3. 成立时间：2004年2月18日

4. 企业住所：大连开发区辽河西路128号

5. 法人代表：单宗岭

6. 注册资本：370,000万元

7. 经营范围：经授权的国有资产经营管理；城市基础设施建设；企业管理服务；房地产开发及销售；项目投资与咨询；房屋租赁。（以上涉及行政许可的需凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 股权结构：

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9. 主要财务数据：

单位：万元

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（二）投资协议主体二

自然人：曾文城

男，中国国籍，住所：浙江省泰顺县罗阳镇东大街16号12B，现任万城控股董事长，系古里实业、目标公司实际控制人。

（三）投资协议主体三

1.企业名称：大连万城控股集团有限公司

2. 企业性质：个人独资企业

3. 成立时间：2010年12月3日

4. 企业住所：辽宁省大连市金州区光明街道胜利路9A-212号2层

5. 法人代表：曾文城

6. 注册资本：5,000万元

7. 经营范围：项目投资；自有资产管理；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 股权结构：

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9. 主要财务数据：

单位：万元

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（四）投资协议主体四

1.企业名称：大连万城古里实业发展有限公司

2. 企业性质：有限责任公司

3. 成立时间：2016年5月16日

4. 企业住所：辽宁省大连市金州区光明街道胜利路9B-305号3层

5. 法人代表：曾文城

6. 注册资本：1,000万元

7. 经营范围：工业与民用建筑工程、装饰装修工程施工；普通货运；国内货运代理；企业营销策划；设计、制作、发布、代理国内一般广告；农产品收购；家具、五金交电、日常用品销售；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 股权结构：

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9. 主要财务数据：

单位：万元

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（五）投资协议主体五

1.企业名称：大连万城物流园有限公司

（详见目标公司的基本情况）

除本次交易外，本公司与上述投资协议各主体之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、目标公司的基本情况

1. 企业名称：大连万城物流园有限公司

2. 成立时间：2016年3月2日

3. 企业住所：辽宁省大连市金州区金渤海岸现代服务业发展区金海路1号

4. 法人代表：曾文城

5. 注册资本：25,000万元

6. 经营范围：普通货运；仓储；房地产开发；物业管理；农产品销售；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7. 最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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8. 现有股东及其出资：万城控股以现金出资4,500万元，占注册资本的18%；曾文城以现金出资10,500万元，占注册资本的42%；国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）以现金出资10,000万元，占注册资本的40%。

9. 增资前后目标公司的股权结构：

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10. 第二次增资扩股完成前，目标公司治理结构应作如下调整：

1）董事会由7名董事组成，董事候选人由古里实业方推荐3名，德泰控股推荐2名，东日股份推荐2名。董事长由古里实业推荐当选的董事担任。

2）监事会由3人组成，德泰控股推荐1名，东日股份推荐1名，另外1名由公司职工代表出任。监事会主席由各方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由德泰控股推荐当选的监事担任。

3）目标公司设总经理1名和副总经理若干名。总经理经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由德泰控股推荐，经总经理提名，由董事会聘任，运营总监（副总经理级）由东日股份推荐，经总经理提名，由董事会聘任。总经理有权依据目标公司经营的实际，提议更换公司副总、财务总监及运营总监。董事有权依据目标公司经营的实际，向董事会提议更换高级管理人员。

4）目标公司应当完善公司的财务管理制度、资金使用审批制度，目标公司的资金支出应当经总经理、财务总监、运营总监批准后，方可支付。

5）目标公司与各方关联企业资金往来，必须经董事会批准。

6）有关“修改公司章程；公司合并、分立或者变更组织形式；公司解散；注册资本的增加、减少；经营期限的延长；对外担保（包括但不限于抵押、质押、保证）；金额超过100万元年度预算外的筹资/借贷行为或者对外投资行为、资产处置行为；批准和修改年度经营计划、年度财务预算计划；利润分配方案；工程建设；任何关联交易（该等情况下关联方及其委派董事应当回避表决）”的任何决议均需由全体董事（或其受托代表）四分之三以上同意通过，方可生效。（涉及股东会审议的，需全体股东一致同意方可生效）。

四、协议的主要内容

公司与德泰控股、曾文城、万城控股、古里实业、目标公司签订《投资协议》，主要内容如下：

（一）出资期限及分期出资安排

1. 本协议签订后，目标公司注册资本由25,000万元增加至28,500万元，新增注册资本3,500万元中，由德泰控股以人民币2,000万元认购2,000万元的新增注册资本，由东日股份以人民币1,500万元认购1,500万元的新增注册资本。

2. 曾文城、万城控股将其持有的目标公司全部股权转让给古里实业，具体由曾文城、万城控股与古里实业签订《股权转让协议》进行约定。但前述股权转让是否完成不影响投资方根据本协议对目标公司投资的权利，且就古里实业在本协议中的责任和义务，曾文城、万城控股应当承担连带责任。

3. 在第一次增资完成且目标公司填海形成之土地由政府收储后，目标公司注册资本由28,500万元增加至75,000万元，新增注册资本46,500万元中，由古里实业以人民币15,000万元认购15,000万元的新增注册资本，由德泰控股以人民币18,000万元认购18,000万元的新增注册资本，由东日股份以人民币13,500万元认购13,500万元的新增注册资本。

（二）投资方的未来重大义务

1. 在第一次增资工商变更登记手续完成之日起，目标公司的经营管理机制应当按照如下约定进行调整：

1）目标公司设总经理1名和副总经理若干名。总经理经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由德泰控股推荐，经总经理提名，由董事会聘任，运营总监（副总经理级）由东日股份推荐，经总经理提名，由董事会聘任。总经理有权依据目标公司经营的实际，提议更换公司副总、财务总监及运营总监。董事有权依据目标公司经营的实际，向董事会提议更换高级管理人员。各方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。

2）目标公司应当完善公司的财务管理制度、资金使用审批制度，目标公司的资金支出应当经总经理、财务总监、运营总监批准后，方可支付。

2. 在古里实业、德泰控股、东日股份支付第二次增资的增资款前，目标公司的治理结构进行调整如下：

1) 目标公司董事会由7名董事组成，设董事长1名、副董事长2名。目标公司董事候选人由古里实业方推荐3名，德泰控股推荐2名，东日股份推荐2名，并由股东会进行（形式上的）选举和更换。董事长由古里实业推荐当选的董事担任，副董事长由德泰控股、东日股份各自推荐当选的董事担任，由董事会通过（形式上的）选举通过。

2）目标公司监事会由3人组成，德泰控股推荐1名，东日股份推荐1名，由股东会（形式上）选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由各方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由德泰控股推荐当选的监事担任。

3. 有关下列事项的任何决议均需由全体董事（或其受托代表）四分之三以上同意通过，方可生效（涉及股东会审议的，需全体股东一致同意方可生效）。

修改公司章程；公司合并、分立或者变更组织形式；公司解散；注册资本的增加、减少；经营期限的延长；对外担保（包括但不限于抵押、质押、保证）；金额超过100万元年度预算外的筹资/借贷行为或者对外投资行为、资产处置行为；批准和修改年度经营计划、年度财务预算计划；利润分配方案；工程建设；任何关联交易（该等情况下关联方及其委派董事应当回避表决）。

4. 目标公司与各方关联企业资金往来，必须经董事会批准。

（三）违约责任

1. 协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应按其应缴未缴出资额的每日万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，其他各方有权认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。守约方因此遭受的损失时，违约方应负责赔偿。

2. 协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。

1）违反本协议项下的承诺和保证事项的；

2）无故提出终止本协议的；

3）其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。

4）本协议任何一方出现上述违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

（1）要求违约方继续履行相关义务。

（2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

（3）催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。

（4）法律规定及本协议约定的其他救济方式。

（5）本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

（四）协议的生效、变更与解除

1. 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。

2. 对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。

3. 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：

1）各方协商一致解除本协议。

2）不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。

3）因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议。

4. 本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。

（五）争议解决方式

1. 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京。该仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

2. 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。

（六）其他附加或保留条款

1. 德泰控股、浙江东日第一次增资后，曾文城、万城控股具有下列事项，造成德泰控股、浙江东日损失时，曾文城、万城控股应连带赔偿德泰控股、浙江东日第一次增资3,500万元款项及其人民银行同期同档次贷款基准利率上浮30%的利息损失，德泰控股、浙江东日收到全额赔偿款后将持有的目标公司全部股权无偿转让给曾文城、万城控股。

1）若因曾文城、万城控股在德泰控股、浙江东日投资前的相应股转纠纷，造成德泰控股、浙江东日损失不能得到弥补的。

2）因海域使用证用途及环保等问题造成土地无法收储。

3）曾文城、万城控股关联企业同目标公司资金往来，未经德泰控股、浙江东日一致同意，且造成目标公司损失不能得到弥补的。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）政府高度重视农产品市场体系建设,并将促进农产品批发市场发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。公司本次对外投资事项是基于公司农产品批发交易市场战略布局考虑和实际发展需要，交易各方以平等互利、相互协商为合作基础，优势互补、互惠互利，共同推动大连市农产品批发及冷链物流产业发展。

（二）本协议的履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

六、对外投资的风险分析

（一）存在的风险

目标公司增资事项尚需办理工商变更手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。同时，受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，目标公司是否能按计划推进农产品批发交易市场的建设与运营存在不确定性，可能导致本公司投资目的不能达成，投资收益存在不确定性。

（二）应对措施

1. 公司将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

2. 公司将利用自身经验及管理优势，促使目标公司规范运作和加强风险防控，按计划推进项目建设与运营，积极有效地防范和降低风险。

七、其他

公司已于2017年12月22日披露《浙江东日股份有限公司关于与曾文城、大连万城控股集团有限公司、大连万城物流园有限公司签订〈框架投资协议〉的公告》（编号：2017-037），本次对外投资事项所对应的投资协议，是基于前述框架投资协议而与相关各方达成的正式协议。

特此公告！

浙江东日股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十三日