河南羚锐制药股份有限公司
关于收购控股子公司羚锐生物药业部分股权暨关联交易的公告

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2018-016号

河南羚锐制药股份有限公司

关于收购控股子公司羚锐生物药业部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南羚锐制药股份有限公司拟收购公司控股子公司河南羚锐生物药业有限公司（以下简称“羚锐生物药业”）股东张军兵先生等15名股东持有的羚锐生物药业33.33%股权，协商确定交易价格为6,666.67万元。

●张军兵先生为公司董事，公司本次收购张军兵先生所持羚锐生物药业3.81%股权涉及关联交易。过去12个月公司与张军兵先生未发生交易类别相关的关联交易。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）直接和间接持有羚锐生物药业66.67%股权，为进一步增强对羚锐生物药业的控制力度，提高决策效率，整合公司资源，降低管理成本，实现整体价值最大化，公司拟收购羚锐生物药业股东河南振华工程发展股份有限公司、杨文超、张军兵、汪鹏程、程宝东、金智、左杰、汪继成、游创、付学勋、周克存、汪正军、黄建武、雷坤、曾凡伟共同持有的羚锐生物药业33.33%的股权。经交易各方协商一致，本次交易价格为6,666.67万元（其中张军兵先生所持3.81%股权转让价格拟定为761.90万元）。本次交易完成后，公司直接和间接持有羚锐生物药业股权增加至100%。

本次交易对方之一张军兵先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，其为公司关联自然人，公司本次收购张军兵先生所持羚锐生物药业3.81%股权（下称：“本次关联交易”）构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间发生的与股权转让相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

公司于2018年4月12日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司羚锐生物药业部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。公司本次收购控股子公司羚锐生物药业部分股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）关联方关系介绍

张军兵先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，其为公司关联自然人，公司本次收购其所持羚锐生物药业3.81%股权构成关联交易。

（二）关联交易对方基本情况

张军兵，男，中国国籍；身份证号码：413029********0412；住所：郑州市金水区东风路28号院6号楼2单元；现任公司董事、羚锐生物药业董事长。上述自然人股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

（三）其他交易对方情况

1、河南振华工程发展股份有限公司

注册资本：4,730万元

成立日期：1998年06月17日

法定代表人：杨文超

住所: 郑州市金水区文化路82号硅谷广场B座8层812号

经营范围：建筑工程施工；钢结构工程设计与施工；建筑金属屋（墙）面设计与施工；建筑装修装饰工程施工；建筑机电安装工程施工；建筑幕墙工程施工；环保工程施工；降噪工程施工；安全技术防范工程设计、施工、维修；洁净室、手术室、中央空调及暖通设备产品的开发、设计、制作、安装及技术服务；建筑材料、五金交电、金属构件、金属门窗、电气设备、发电机组及备用电源设备、中央空调设备、环保设备、实验室设备、净化设备、除尘除湿设备的销售；装饰新材料的技术开发；生物技术开发；一类及二类医疗器械的技术开发、技术推广及销售；从事货物或技术的进出口业务。

2、其他自然人股东

杨文超，男，中国国籍，身份证号码：410105********1034，其与公司无关联关系。

汪鹏程，男，中国国籍，身份证号码：413029********0418，其与公司无关联关系。

程宝东，男，中国国籍，身份证号码：413029********0011，其与公司无关联关系。

金智，男，中国国籍，身份证号码：413029********1715，其与公司无关联关系。

左杰，男，中国国籍，身份证号码：413029********0059，其与公司无关联关系。

汪继成，男，中国国籍，身份证号码：413029********3835，其与公司无关联关系。

游创，男，中国国籍，身份证号码：413029********1718，其与公司无关联关系。

付学勋，男，中国国籍，身份证号码：413029********5413，其与公司无关联关系。

周克存，男，中国国籍，身份证号码：413029********0432，其与公司无关联关系。

汪正军，男，中国国籍，身份证号码：411523********1334，其与公司无关联关系。

黄建武，男，中国国籍，身份证号码：413029********4212，其与公司无关联关系。

雷坤，男，中国国籍，身份证号码：413029********4214，其与公司无关联关系。

曾凡伟，男，中国国籍，身份证号码：413029********0413，其与公司无关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称: 河南羚锐生物药业有限公司

注册资本：3,150万元

成立日期：2002年06月28日

法定代表人：张军兵

住所: 新县羚锐工业园区

经营范围：软膏剂（含激素）、乳膏剂（含激素）、洗剂（含激素）、凝胶剂、酊剂、喷雾剂（含激素）、化妆品、保健用品、消毒剂、卫生用品生产、销售。

（二）本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

（四）主要财务指标

截至2017年12月31日，羚锐生物药业总资产9,461.47万元，净资产5,126.72万元，负债总额4,334.75万元；2017年营业收入7,156.11万元，净利润1,761.74万元（以上数据未经审计）。

（五）标的公司股东情况

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（六）关联交易的定价原则

本次收购价格以羚锐生物药业截至2017年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

根据具有从事证券、期货业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）以2017年12月31日为评估基准日出具的《河南羚锐生物药业有限公司股东拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】34号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估。考虑到本次评估目的、对评估方法的适用性分析及评估结果的全面性、合理性，本次选用收益法作为最终评估结论。评估结论：河南羚锐生物药业有限公司股东全部权益评估价值为人民币20,049.41万元（大写：人民币贰亿零肆拾玖万肆仟壹佰圆整）。

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日河南羚锐生物药业有限公司申报评估的资产总额为9,461.47万元，负债4,334.75万元，净资产（股东全部权益）5,126.72万元。评估值总资产为11,609.68万元，负债4,250.08万元，净资产（股东全部权益）7,359.60万元。与账面价值比较，总资产评估增值2,148.21万元，增值率为22.70%，净资产（股东全部权益）评估增值2,232.88万元，增值率为 43.54 %。

（2）收益法评估结论

采用收益法评估后，亚太联华得出如下结论：在基准日2017年12月31日，河南羚锐生物药业有限公司股东全部权益价值20,049.41万元，与账面股东全部权益5,126.72万元相比较，评估增值14,922.69万元，增值率为291.08%。

确定评估结论：

采用资产基础法评估的羚锐生物药业股东全部权益价值为7,359.60万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为20,049.41万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低12,689.81万元，差异率为172.43%。

经分析，认为差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从企业未来获利能力的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经折现后的现值作为被评估企业的价值，企业未来的获利能力强，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；资产基础法是从资产的再取得途径考虑，即以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业存量资产投入所耗费社会必要劳动值标准，反映的是企业存量资产投入所耗费社会必要劳动，资产基础法的评估结果更侧重于反映企业账面各项可确指资产价值的总和。

羚锐生物药业经过近年来的发展，已逐渐形成了特有的经营理念、经营策略、经营方法和品牌效应，并拥有相对稳定的销售团队、技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估人员经过对羚锐生物药业财务状况的调查及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果与目标资产的综合获利能力相对应，充分考虑了企业资产配置、获利能力、运行效率等的综合协同效用，更能全面、合理的反映羚锐生物药业股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为羚锐生物药业股东全部权益价值的最终评估结论。即：在评估报告所述的评估结论成立的前提和条件下，河南羚锐生物药业有限公司股东全部权益评估价值为人民币20,049.41万元（大写：人民币贰亿零肆拾玖万肆仟壹佰圆整）。

经交易各方协商一致，最终确定羚锐生物药业股东全部权益价值为人民币20,000万元，即羚锐生物药业股东河南振华工程发展股份有限公司、杨文超、张军兵、汪鹏程、程宝东等15位股东共同持有的羚锐生物药业33.33%股权的交易价格为6,666.67万元，其中张军兵先生所持3.81%股权交易价格为761.90万元。

（七）标的定价情况及公平合理性分析

本次交易作价系基于羚锐生物药业的实际经营情况，市场地位及未来市场预期等，结合《评估报告》由各方协商确定。尽管羚锐生物药业全部股权价格较账面值溢价较多，经公司审慎评估，认为本次投资具有其合理性，主要理由如下：

（1）羚锐生物药业拥有10个药品批准文号及多个化妆品批准文号，其中三黄珍珠膏、联克利甘乳膏为独家产品，阿昔洛韦乳膏为国家基药品种，酮康唑乳膏、阿昔洛韦软膏、糠酸莫米松乳膏为国家医保产品。随着公司不断整合销售资源，加强营销管理，羚锐生物药业有望实现快速扩张。

（2）羚锐生物药业近三年营业收入复合增长率为36%，净利润复合增长率为58%，盈利质量较好。公司通过收购其少数股权，可进一步提升对羚锐生物药业的控股比例，有助于提高上市公司盈利水平。

（3）羚锐生物药业低成本、高效率、规范化的运营管理符合公司的管理目标。

（4）根据近年国内资本市场公开资料中可比上市公司或者并购案例进行比较，公司本次收购羚锐生物药业股权市盈率为11.35，本次对羚锐生物药业溢价投资在行业的合理区间范围内。

考虑到羚锐生物药业成熟的商业模式，丰富的产品储备，公司看好羚锐生物药业未来良好的盈利能力和广阔的发展空间。

四、协议的主要内容

甲方：张军兵等15名出让方

乙方：河南羚锐制药股份有限公司

第一条 股权转让的份额及其价格

依据北京亚太联华资产评估有限公司对河南羚锐生物药业有限公司股东全部权益评估价值，甲方同意将其持有的河南羚锐生物药业有限公司股权转让给乙方，乙方同意按此份额及金额购买上述股权，转让后河南羚锐生物药业有限公司的注册资本不变。

股权转让过程中产生的应由甲方（机构）承担的税费及相关费用由甲方自行缴纳。股权转让过程中产生的应由甲方（自然人）承担的个人所得税由乙方代扣代缴。

第二条 交割期限及违约责任

1、本股权转让应于本协议生效之日起二十个工作日内按规定的方式交割完毕。

2、由于一方违约，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由违约的一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第三条 双方权利、义务

1、甲方应保证所转让给乙方的股权是甲方在河南羚锐生物药业有限公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担，因此造成乙方损失的，甲方负责赔偿。

2、甲方转让其股权后，其在河南羚锐生物药业有限公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让由乙方享有与承担。

3、甲方应协助乙方办理股权转让变更登记手续，包括工商登记、公司章程、股东名册修改。

4、乙方承认河南羚锐生物药业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第四条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可依法向乙方住所地人民法院起诉。

第五条 协议终止

由于不可抗力致使协议无法履行，双方经协商可以终止协议。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，本次交易完成后，公司所持羚锐生物药业股权比例将进一步提升，有利于增强公司对羚锐生物药业的控制力度，进一步整合销售资源，提高上市公司的决策权和决策效率，提升羚锐生物药业的管理和运营效率，有益于公司优化整体资源配置。

六、关联交易履行的审议程序

（一）2018年4月12日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于收购控股子公司羚锐生物药业部分股权暨关联交易的议案》，本议案构成关联交易，关联董事张军兵先生回避表决，全体无关联董事审议通过该议案。

（二）独立董事对公司本次收购控股子公司羚锐生物药业股权事项发表事先认可意见如下：

（1）本次收购控股子公司羚锐生物药业部分股权涉及关联交易，关联交易价格以资产评估结果为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（2）本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

综上，我们同意将该事项提交公司董事会审议，董事会审议表决关联交易事项时关联董事需回避。

（三）独立董事对公司本次收购控股子公司羚锐生物药业股权事项发表独立意见如下

（1）本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，有利于公司整合销售资源，进一步提高上市公司的决策权和决策效率，有益于公司优化整体资源配置。

（2）本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次收购价格以北京亚太联华资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《河南羚锐生物药业有限公司股东拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》评估结果为参考依据，结合市场行情，经协双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况。

（3）该项关联交易的审议、表决程序符合法律法规及公司章程的有关规定，董事会审议该项议案时，关联董事依据有关规定已回避表决。

因此同意公司收购控股子公司羚锐生物药业部分股权。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于收购控股子公司羚锐生物药业部分股权暨关联交易的事前认可意见

（二）独立董事关于收购控股子公司羚锐生物药业部分股权暨关联交易的独立意见

（三）河南羚锐生物药业有限公司股东拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告（亚评报字【2018】34号）

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一八年四月十三日