光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：光大证券 股票代码：601788.SH、6178.HK

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、经中诚信证评综合评定，光大证券股份有限公司本期债券评级为AAA；公司主体长期信用评级为AAA。截至2017年12月31日，公司股东权益合计为500.23亿元，其中归属于母公司股东权益合计为485.76亿元，合并口径资产负债率为69.67%；2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为76.47亿元、30.13亿元和30.16亿元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为45.57亿元（2015年度、2016年度及2017年度合并报表归属于母公司净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、本次债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本次债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本次债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。

三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。由于具体上市交易审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市交易后本次债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市交易无法立即出售本次债券，或者由于债券上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

五、证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2017年12月31日，公司货币资金（扣除客户存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金分别为97.59亿元、374.47亿元，377.08亿元，合计达849.14亿元，占总资产（扣除客户存款和客户备付金）的比重达51.23%，公司流动比率为1.93倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销、融资融券业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

六、受证券市场行情波动的影响，公司2015年度、2016年度及2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为5.43亿元、-196.46亿元和-420.76亿元。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动，公司2015年度、2016年度及2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为-309.37亿元、-22.06亿元和-299.52亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

七、因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，2015年末、2016年末2017年末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为255.40亿元、246.50亿元和374.47亿元，可供出售金融资产余额分别为176.43亿元、176.95亿元379.56亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。

八、在当前金融行业混合经营的业态下，证券、银行、保险、信托等金融机构互相渗透，给公司带来积极机遇的同时，可能因公司专业服务能力提升不足、不能迅速适应市场及客户需求推出新产品和新服务等，从而导致公司传统业务市场份额下降。

2015年以来，互联网公司逐步向金融领域渗透，对公司各项业务可能造成较大冲击，突出表现在：网上经纪业务的大力发展可能带来公司佣金费率的进一步下降，减少经纪业务收入；渠道电子化、营销网络化，可能使公司理财业务面临市场份额下降的风险。

公司目前充分重视并已着手开展互联网金融业务，包括成立独立互联网金融部统筹互联网金融业务，建设公司互联网金融平台及各类公众平台，构建基于互联网金融大数据，进行互联网创新产品的研发等，致力为客户提供各类交易、产品、资讯等互联网金融服务。

九、受“8.16事件”影响，公司目前面临投资者索赔的诉讼风险。公司共有502宗投资者因“816事件”而提起的民事诉讼，涉诉总金额为人民币6,873万元。截至2017年12月31日，497宗案件已结案，由公司赔偿原告金额人民币4,155万元。有5宗案件因原告对一审判决结果提起上诉未有最终审理结果，涉诉总金额为人民币75万元。提请投资者注意公司的诉讼风险。

十、《公司章程》中约定公司董事会由13名董事组成，监事会由9名监事组成。现公司由于人员变动，董事会由10名董事组成，监事会由8名监事组成。公司将尽快根据实际情况按《公司章程》的规定选举董事和监事。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次公司债券发行的内部批准情况

2017年2月27日，本公司董事会第四届第二十七次会议审议通过了《关于对公司发行境内债务融资工具进行一般性授权的议案》，同意发行规模不超过人民币800亿元（含800亿元，以发行后待偿还余额计算），期限不超过10年期（含10 年期）的境内债务融资工具。前述境内债务融资工具按实际发行情况包括公司债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。

2017年4月17日，本公司2017年第二次临时股东大会表决通过了《关于对公司发行境内债务融资工具进行一般性授权的议案》。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2017年2月28日、2017年4月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、本次公司债券核准情况及核准规模

2017年5月31日，经中国证监会【2017】814号文核准，公司获准公开发行不超过人民币190亿元（含190亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行不超过100亿元。自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

光大证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）已于2017年7月5日发行完毕，实际发行规模为45亿元。

光大证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）已于2017年10月16日发行完毕，实际发行规模为57亿元。

三、本期公司债券的主要条款

发行主体：光大证券股份有限公司。

债券名称：光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

发行规模：本次公司债券发行规模为不超过190亿元（含190亿元），采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过40亿元。

票面金额：本期公司债券票面金额为100元。

债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为2年期固定利率品种；品种二为3年期固定利率品种。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。

还本付息方式及支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

发行期限：2018年4月17日为发行首日，至2018年4月18日止，发行期2个工作日。

起息日：本期公司债券起息日为2018年4月18日。

利息登记日：本期公司债券品种一2019年至2020年每年4月18日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。本期公司债券品种二2019年至2021年每年4月18日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

计息期限：本期公司债券品种一计息期限自2018年4月18日至2020年4月17日止。

本期公司债券品种二计息期限自2018年4月18日至2021年4月17日止。

付息日：本期公司债券品种一的付息日是2019年至2020年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）；每次付息款项不另计利息。

本期公司债券品种二的付息日是2019年至2021年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）；每次付息款项不另计利息。

兑付日：本期公司债券品种一兑付日为2020年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

本期公司债券品种二兑付日为2021年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

支付方式：本期债券本息支付将按照登记结算机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记结算机构的相关规定办理。

债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率为固定利率，品种一利率区间为4.30%-5.30%，品种二利率区间为4.50%-5.50%。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商及联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利息询价区间内确定。债券利率采取单利按年计息，不计复利。发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

品种一的票面利率在存续期固定不变；品种二的票面利率在存续期固定不变。

发行价格：按面值平价发行。

债券形式：本次公司债券为实名制记账式债券。投资者认购的本次公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

担保情况：本期公司债券无担保。

募集资金专项账户：

账户名称：光大证券股份有限公司

银行账户：216200100101566844

开户银行：兴业银行上海分行营业部

大额系统支付号：309290000107

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体评级为AAA，本次债券债项评级为AAA。

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

发行对象及发行方式：本次公司债券由牵头主承销商国泰君安，联席主承销商银河证券、兴业证券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。

配售规则：主承销商及联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商及联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

承销方式：本期公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。

债券转让：根据《管理办法》，本次发行结束后，本期公司债券申请在上海证券交易所转让。本期公司债券的转让方和受让方须遵守相关业务规范，受让方须具备《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。

登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

新质押式回购安排：本公司主体评级和本期债券评级皆为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、有关机构及其联系方式

（一）主承销商

牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系人：孙逸然、曹宁

电话：021-38674904、021-38032079

传真：021-38674504

联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

联系人：王富利、张涛

电话：010-66568206、010-83574504

传真：010-66568704

联席主承销商：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

住所：福州市湖东路268号

联系人：魏笑娜、杨铃珊

电话：021-20370752，021-20370733

传真：021-38565797

（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A楼40层

联系人：姚磊

电话：021-24126372

传真：021-24126350

（三）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：邹俊

住所：北京市长安街1号东方广场东二座8层

联系人：黄小熠

电话：021-22122409

传真：021-62881889

（四）资信评级机构：

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：毛鞍宁

住所：北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

联系人：王自清

电话： 021-22284665

2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：邹俊

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

联系人：黄小熠

电话：021-22122409

传真：021-62881889

（五）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系人：孙逸然、曹宁

电话：021-38674904、38032079

传真：021-38674504

（六）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司上海分行

法定代表人：于晓青

住所：上海市江宁路168号

联系人：王来全

电话：021-62677777-218723

传真：021-62156110

（七）证券交易场所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68802819

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：021-68870114

传真：021-58754185

五、本次公司债券的发行、转让范围与约束性条件

（一）本次公司债券的发行、转让范围

本次债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。

根据《管理办法》规定，参与本次公司债券认购和转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担本次公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

7、经中国证监会认可的其他合格投资者。

上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资证券公司公司债券有限制性规定的，遵照其规定。

（二）本次公司债券发行、转让约束条件

1、参与本次公司债券发行、转让的投资者应符合《管理办法》规定的合格投资者条件；

2、凡认购、受让并持有本次公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本次公司债券各项权利义务的约定；

3、机构投资者认购的债券金额应当不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，最大不得超过本次公司债券的发行规模；

4、本次公司债券发行结束后，发行人将尽快提出在上海证券交易所进行转让服务的申请。

六、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系

截至2017年12月31日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：

1、光大证券自营账户（D890097566）持有国泰君安（601211.SH）A股股票10,000,000.00股；光大证券子公司光大证券资产管理有限公司所辖账户持有国泰君安（601211.SH）A股股票48,800股。光大证券及子公司合计持有国泰君安（601211.SH）A股股票9,519,275股，占国泰君安截至2017年12月31日股本总额的0.12%，。

2、国泰君安自营账户持有光大证券（601788.SH）221,834股；融券专户持有光大证券（601788.SH）138,890股，合计持有光大证券（601788.SH）A股股票360,758股，占光大证券截至2017年12月31日股本总额的0.008%。

3、兴业证券融券专户持有光大证券（601788.SH）A股股票4,200股，占光大证券截至2017年12月31日股本总额的0.0001%。

4、银银河金汇证券资产管理有限公司持有光大证券（601788）共计14,084,500股，占光大证券截至2017年12月31日股本总额的0.31%。

七、认购人承诺

购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）投资者在评价和购买本期公司债券时已经充分了解并认真考虑了本期公司债券的各项风险因素；

（四）本期公司债券发行结束后，发行人将申请本期公司债券在上海证券交易所上市交易，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

八、信息披露

公司将严格按照中国证监会、交易场所及其他相关监管机构的要求，就本次发行相关事宜履行信息披露义务：

（一）发行的信息披露

根据《管理办法》规定，公司将严格按照监管要求，自借入公司债务获批之日起3个工作日内在公司网站公开披露本次公司债券的发行情况。

（二）到期兑付前后的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司将在本次公司债券到期日前至少3个工作日在公司网站公开披露公司债券兑付事宜，并在实际兑付本次公司债券后3个工作日内公开披露兑付情况。此外，公司还将严格按照中国证监会、交易场所及其他监管机构的规定向债券持有人履行信息披露义务。

（三）向债券持有人的信息披露

公司将按照中国证监会、中国证券业协会及其他监管机构的规定向债券持有人进行信息披露，包括：发行人将按照交易场所认可的方式向本次公司债券持有人披露至少包括公司债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人联系方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容；在公司债券存续期间，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定，将在每一会计年度结束之日起4个月内，向上海证券交易所提交并披露经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的上一年度年度报告，并披露本次债券募集资金的使用情况。在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向上海证券交易所提交并披露本年半年度财务报表，并在每年六月三十日前由债券受托管理人出具上一年度的受托管理事务报告。同时，作为上市公司，公司将严格按照上市公司信息披露管理的规定，履行信息披露义务。

受托管理人及其他信息披露义务人按照相关约定履行信息披露义务的，受托管理人同时将相关信息披露文件向中国证券业协会备案。

本次债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中依法披露。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次公司债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次公司债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期公司债券采用固定利率形式，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所转让流通。由于具体转让审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所转让后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时转让流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券转让流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期公司债券的存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本期公司债券偿债安排所特有的风险

尽管在本期公司债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，截至本募集说明书摘要签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。本公司在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期公司债券投资者的利益受到一定影响。

（六）评级风险

中诚信证券评估有限公司对发行主体和本次债券进行了信用评级，其中发行人主体信用评级为AAA，本次债券的信用级别为AAA。中诚信证评对本次债券的评级并不代表其对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。

公司目前资信状况较好，但行业发展受到众多不确定因素影响，在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级和/或本次债券信用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。

另外，资信评级机构可能因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本次债券的实际情况不符，也将直接影响投资者对本次债券的评价及最终利益。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2017年12月31日，公司货币资金（扣除客户存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金分别为97.59亿元、374.47亿元，377.08亿元，合计达849.14亿元，占总资产（扣除客户存款和客户备付金）的比重达51.23%，公司流动比率为1.93倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销、融资融券业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

2、经营活动现金流量波动的风险

受证券市场行情波动的影响，公司2015年、2016年及2017年经营活动产生的现金流量净额分别为5.43亿元、-196.46亿元和-420.76亿元。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动，公司2015年、2016年及2017年经营活动产生的现金流量净额分别为-309.37亿元、-22.06亿元和-299.52亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险

因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，公司2015年末、2016年末和2017年末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为255.40亿元、246.50亿元和374.47亿元，可供出售金融资产余额分别为176.43亿元、176.95亿元和379.56亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。

4、资产负债率较高的风险

2015年末、2016年末和2017年末，公司合并口径的资产负债率分别为66.34%、60.26%和69.67%，资产负债率较高。公司资产负债率较高主要由于信用业务的快速发展以及监管政策的放开，使得公司通过主动负债提升财务杠杆率。财务杠杆率的提升加快了公司的业务发展速度，提升了公司的盈利能力，但对公司风险管理与合规等方面压力加大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。

5、债务规模快速增长风险

2015年以来，随着证券市场景气度的阶段性提升，公司资本中介业务规模快速增长，资金需求量的增加导致债务规模大幅提升，截至2017年12月末，公司债务总额达9,833,880.24万元，发行人存在债务规模快速增长的风险。

6、利息保障倍数逐年下降的风险

2015年度、2016年度和2017年度，公司利息保障倍数分别为7.10、3.38和3.23，利息保障倍数逐年下降。近三年，公司资产负债结构相对稳定，各会计年度内承担的债务融资利息费用相对平稳，利息保障倍数的变化，主要因外部证券市场的波动，导致证券公司息税前利润下降所致。提请投资者关注公司利息保障倍数逐年下降的风险。

（二）经营风险

（下转22版）

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签署日期：2018年4月9日