木林森股份有限公司关于实施2017年度权益分派方案后
调整发行股份购买资产并募集配套资金
发行价格和发行数量的公告

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-051

木林森股份有限公司关于实施2017年度权益分派方案后

调整发行股份购买资产并募集配套资金

发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度权益分派方案于2018年4月11日实施完毕。2017年年度权益分派方案为：以实施本次利润分配预案的股权登记日的股份总数为基数，每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。

因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）发行股份购买资产部分发行价格由28.36元/股调整为14.06元/股，股份发行数量由96,826,516股调整为195,305,832股。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述

本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，交易金额为400,000万元。同时，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据公司2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。本次发行股份募集配套资金以发行期首日作为定价基准日进行询价发行，发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

二、公司2017年年度权益分派方案实施情况

公司分别于2018年3月2日、2018年3月26日召开第三届董事会第二十一次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的股份总数为基数，每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。

本次权益分派的股权登记日为2018年4月10日，除权除息日为2018年4月11日。上述利润分配方案已于2018年4月11日实施完毕。

三、本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的调整情况

鉴于公司2017年度利润分配已实施完毕，现就本次交易的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行价格调整

发行价格的调整方式为：P1=(P0-D)÷（1+N）

其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数。根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为14.06元/股。具体计算情况如下；

14.06元/股=（调整前发行价格28.36元/股-每股派息0.247元）/（1+1）

2、发行数量调整

发行数量的调整方式为：Q1=Q0×（P0÷P1）

其中，Q1为调整后的发行数量，Q0为调整前的发行数量。

根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：

■

（二）配套募集资金发行股份价格和数量不需调整

1、发行价格

本次重组配套融资采取询价方式发行，不涉及调整事项。

2、发行数量

公司配套融资拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行，具体发行股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年4月13日