上海金桥信息股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2018-007

上海金桥信息股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第十四次会议通知和资料于2018年4月3日以邮件和书面方式发出，会议于2018年4月11日以现场和通讯相结合的方式召开。

（二）公司董事会共计8名董事，实际出席会议8名。本次会议由董事长金国培先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

（三）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《2017年度财务决算及2018年财务预算》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《2017年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为34,836,855.38元，母公司的净利润为30,139,563.35元，加上母公司年初未分配利润152,837,061.10元，减2017年度支付2016年度现金红利8,866,250.00元，年末可供分配的利润为174,110,374.45元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积3,013,956.34元后，年末母公司可供股东分配的利润为171,096,418.11元。

本年度利润分配的预案为：除留存一部分利润用于公司的发展外，拟以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可及独立意见》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《2017年年度报告及摘要》

年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2018-010）。

公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可及独立意见》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2018-009）。

关联董事周喆先生回避表决。

公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可及独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《支付2017年度审计报酬及续聘2018年度审计机构的议案》

同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报告审计报酬共计378,802.93元，内部控制审计报酬共计128,058.28元，续聘其担任2018年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期为一年。

独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可及独立意见》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《2018年度向银行申请授信额度的议案》

为满足经营业务需要，同意公司向浦东发展银行、中信银行、招商银行、中国银行和上海银行申请总额不超过20,700万元的综合授信额度。董事会授权管理层具体办理具体事宜并签署相关协议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《2017年公司董事长薪酬的议案》

2017年董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪酬为36.18万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确认。

公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可及独立意见》。

董事长金国培先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过《2017年高级管理人员绩效奖金方案》

公司高级管理人员2017年度薪酬情况详见公司同日披露的《2017年年度报告》之第八节一（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。

公司独立董事同意该方案并发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可及独立意见》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可及独立意见》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

（1）公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。本次会计政策变更采用追溯调整法处理，由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响。

（2）公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，提升公司薪酬考核体系，为公司未来更好的落实战略布局打下坚实的人才基础，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心技术（业务）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟定了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊登于2018年4月13日的《中国证券报》《上海证券报》（公告编号：2018-011）。

公司董事周喆先生、董事金史平先生、董事吴志雄先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事金国培先生为金史平先生的堂兄，以上董事回避本议案的表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于制订〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事周喆先生、董事金史平先生、董事吴志雄先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事金国培先生为金史平先生的堂兄，以上董事回避本议案的表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购、补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

（9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

公司董事周喆先生、董事金史平先生、董事吴志雄先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事金国培先生为金史平先生的堂兄，以上董事回避本议案的表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2018-013）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2018-008

上海金桥信息股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知和材料于2018年4月3日以邮件和书面方式发出；会议于2018年4月11日以现场方式召开。

（二）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

（三）公司第三届监事会第十二次会议的召集、召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议作出如下决议：

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2017年度财务决算及2018年财务预算》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2017年度利润分配预案》

监事会对《关于公司2017年度利润分配预案》进行了审议，认为：

公司2017年度利润分配预案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本预案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2017年年度报告及摘要》

监事会认为：公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年度的经营和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2017年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《公司2018年日常关联交易预计的议案》

监事会认为，公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；董事会审议该议案时，关联董事回避表决，董事会审议程序合法、依据充分。综上，我们同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《支付2017年度审计报酬及续聘2018年度审计机构的议案》

监事会对续聘2018年度公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项进行了核查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，表现出较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司2017年度内部控制制度评价报告全面、真实、客观地反映了公司2017年度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）、审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：本次限制性股票激励计划（草案）及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于制订〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《公司2018限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家相关法律法规及公司实际情况，有利于建立长效激励与约束机制，完善公司法人治理结构，实现公司与全体股东利益最大化。为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，同意董事会制定的《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司将通过官网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象审核及公示情况的说明。

《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司监事会

2018年4月13日

证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2018-009

上海金桥信息股份有限公司

2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2018年度日常关联交易事项需提交股东大会审议

●公司2018年度日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联方北京文投航美传媒有限公司（以下简称“文投航美”）、上海同道信息技术有限公司（以下简称“同道信息”）形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开了第三届董事会第十四次会议，会议以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事周喆先生回避表决。

公司预计2018年度与关联方的日常关联交易金额总计不超过8,600万元人民币，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

2、独立董事对日常关联交易审议情况

独立董事于会前事先确认了公司日常关联交易事项，并发表了独立意见如下：

（1）公司事前就本次关于2018年度日常关联交易预计事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，独立董事认真审阅了相关文件后，同意将本事项提交董事会审议；

（2）董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该议案时已回避表决。

（3）公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次日常关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（4）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对相关关联方产生依赖。

我们同意公司对2018年度各项日常关联交易所作出的安排。

3、审计委员会审议情况

公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见如下：

（1）公司本次与相关关联方的交易为公司生产经营所需的交易，不影响公司的独立性，其交易遵循公平、公正的原则，定价方式公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（2）本次与相关关联方的日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

我们同意公司对2018年度各项日常关联交易所作出的安排。

（二）2017年日常关联交易情况

2017年度，实际发生的日常关联交易金额共计1,888.71万元，具体情况如下：

单位：万元

■

（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定结合本公司的实际情况，对2018年度的日常关联交易进行了合理的预计，具体预计情况详见下表：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京文投航美传媒有限公司

企业名称：北京文投航美传媒有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：姬连强

注册资本：30000万元

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；公共关系服务；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含地面卫星接收、发射设备）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：北京市怀柔区融城北路10号院162号楼229室

成立日期：2009年07月07日

2017年度的主要财务数据：总资产81,778.58万元，净资产21,815.07万元，营业总收入75,249.95万元，净利润427.05万元。（上述数据未经审计）

文投航美为航美传媒集团有限公司全资子公司。

公司原副董事长姬连强先生（于2017年12月29日离任）为文投航美法定代表人，且担任文投航美董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款、10.1.6第（二）款规定的关联关系情形。

（二）上海同道信息技术有限公司

公司名称：上海同道信息技术有限公司

类型：有限责任公司

住所：上海市闵行区江川路1800号6幢411室

法定代表人：万常华

注册资本：1500万人民币

成立时间：2005年5月27日

营业期限：2005年5月27日至2035年5月26日

经营范围：计算机软硬件的技术研究和技术开发，计算机系统服务、计算机维修，计算机软硬件、办公用品、电脑及耗材、通讯设备的零售，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2017年度的主要财务数据：总资产1,436.64万元，净资产1,306.42万元，营业总收入872.01万元，净利润-100.19万元。（经审计）

因公司董事周喆先生担任其董事，符合《股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

根据关联方的基本情况，经过公司分析，关联方具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与关联方就经营性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果将会产生一定的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2018-010

上海金桥信息股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海金桥信息股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕839号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票22,000,000股，发行价为每股人民币9.50元，共计募集资金209,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元后的募集资金为184,000,000.00元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2015年5月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,940,650.88元后，公司本次募集资金净额为171,059,349.12元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕158号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度累计已使用募集资金102,735,813.38元，以前年度募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为952,488.71元；2017年度实际使用募集资金39,498,389.77元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为190,671.69元；累计已使用募集资金142,234,203.15元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,143,160.40元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为29,968,306.37元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海金桥信息股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2015年5月25日，分别与上海浦东发展银行徐汇支行、上海浦东发展银行卢湾支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、招商银行上海分行营业部、上海银行股份有限公司万源路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金实际使用情况的说明

1.募集资金投资项目的资金使用情况

2017年度，本公司募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异及其他异常情况，具体详见附件《募集资金使用情况对照表》。

2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2015年8月21日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行股票募集资金1,653.33万元置换预先已分别投入多媒体会议系统平台开发项目762.69万元、应急指挥中心系统支撑平台开发项目374.97万元、科技法庭系统平台开发项目515.67万元等募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了天健审〔2015〕6540号鉴证报告。

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2015年8月21日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金账户。公司于2016年8月31日归还4,000.00万元至募集资金账户。

4. 对闲置募集资金投资相关产品的情况

本公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。

5. 节余募集资金使用的情况

本公司不存在节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

6. 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金用于其他方面的情况。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金投资项目之技术中心建设项目、营销和服务体系建设项目以及偿还银行贷款的目的不在于项目本身的盈利性。这些项目建设完成后，虽不能马上产生直接的经济效益，但为公司发展增强了后劲并将更好地实现经济效益。

技术中心建设项目完成后，能够为公司的研发活动搭建一个更为完善的开发、测试、技术咨询服务平台及演示环境，促使公司更好地对行业核心技术、平台化技术和新领域技术进行研发，全面提升公司产品的整体性能，扩大公司的技术优势，确保公司在未来的竞争中占据有利地位。

营销和服务体系建设项目通过建立响应迅速的“企业级呼叫中心”来提升客户服务水平和沟通效率；通过建设技术领先的“总部和各分公司的体验中心”提供客户亲临体验的展示平台；通过建立完备高效的“企业级的数据中心及EIMS系统”为企业提供全面的业务支撑和决策运行管理平台；通过建立一个专业的“金桥培训学院”实现资源互联及网络化学习培训；通过建立先进高效的“金桥客户服务中心”提供更优质维修技术服务。营销和服务体系建设项目完成后将极大地增强公司综合竞争能力。

公司使用募集资金人民币2,084.16万元，用于偿还银行贷款后，将有利于优化公司的财务结构，降低财务费用。这样将增强公司资产流动性，降低公司偿债风险，提升公司的经营安全性。因此增加募集资金投资项目用于偿还银行贷款符合上市后公众股东的利益和公司持续健康发展的需求。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，金桥信息公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了金桥信息公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：金桥信息2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《上海金桥信息股份有限公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

上海金桥信息股份有限公司董事会

2018年4月13日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：上海金桥信息股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：603918证券简称：金桥信息公告编号：2018-011

上海金桥信息股份有限公司

2018年限制性股票激励计划草案

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行金桥信息人民币A股普通股股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为177.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,732.50万股的0.998%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2015年05月28日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号12幢21302；21319室

注册资本：人民币17,732.5000万元

法定代表人：金国培

主营业务：作为多媒体信息系统解决方案及服务供应商，向客户提供包括方案设计、研究开发、软硬件整合、安装调试和后续维护在内的一体化解决方案。

（二）治理结构

根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（现在任董事8人，经公司第三届董事会第十二次会议提名孙兆荣先生为董事候选人，待股东大会审议通过后任职）；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有4人。

（三）最近三年业绩情况

单位：元币种：人民币

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二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，提升公司薪酬考核体系，为公司未来更好的落实战略布局打下坚实的人才基础，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，最终实现公司健康、可持续发展。

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的金桥信息人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为177.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,732.50万股的0.998%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

本激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2017年3月10日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计352.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,732.50万股的1.99%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的激励对象共计120人，截至2017年12月31日，激励对象占公司全部职工人数的比例为21.16%

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本次激励对象详细名单详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，按授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）授予限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股9.59元

（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法

授予部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股9.59元；

2、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股9.19元。

七、限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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上述考核标准A级为90分以上（含），B级为80-89分，C级为70-79分，D级为60-69分，E级为59分以下（含）。

如激励对象个人当年考核结果为A、B、C，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为D，则激励对象可按70%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分公司按授予价格回购注销；如激励对象个人当年考核为E，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

目前我国多媒体信息系统行业竞争集中度较低，行业内的企业众多，但已具有规模效应的企业较少。公司自成立20多年以来始终专注于包括多媒体会议系统、应急指挥中心系统、科技法庭系统等主要产品在内的多媒体信息系统及其行业解决方案，并保持持续、稳健的增长趋势，目前已成为国内多媒体信息系统行业解决方案专业提供商中的领先企业之一，公司各主要产品无论在技术水平、工程质量以及售后服务等方面均具有独到的优势，获得了客户的认可以及品牌知名度和美誉度，占据了重要的市场地位。

为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取扣除非经常性损益并剔除股权激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2018年-2020年扣除非经常性损益并剔除股权激励计划成本影响的归属于上市公司股东的净利润较2017年增长将分别不低于15%、30%、45%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（下转143版）