■ 深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

（下转143版）

上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章备查文件及备查地点”。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本次交易已经取得中国证监会的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

公司本次重大资产重组的交易对方上海科泰股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿（原上海秉鸿）、上海格晶承诺：在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重组中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，英维克本次重大资产重组的独立财务顾问华林证券股份有限公司、法律顾问广东信达律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿（原上海秉鸿）、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权。

根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，拟购买资产上海科泰100%股权评估值为33,075.11万元，对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453.00万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.85元/股计算，公司应合计发行12,504,283股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体情况如下：

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注：英维克2017年年度权益分派方案（向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税））于2018年3月16日实施完毕，据此，本次股份发行价格由22.91元/股调整为22.85元/股，相应股份发行数量由12,471,535股调整为12,504,283股。

本次交易不涉及募集配套资金。本次重组现金对价将由上市公司自筹解决。

本次交易前，英维克持有上海科泰4.9013%股权；本次交易完成后，英维克将持有上海科泰100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。

本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）根据2017年财务数据，本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克2017年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2017年度审计报告。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其2017年度审计报告。

注2：重组报告书首次披露时（2017年10月25日），根据2016年财务数据，上海科泰资产净值及交易额孰高值为31,453万元，上市公司资产净值为59,808.71万元，占比为52.59%，构成重大资产重组。本次更新2017年数据后，相关指标占比均未达到重大资产重组标准。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易根据上市公司及上海科泰2017年财务数据不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：

本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克7.16%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。

此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及宁波秉鸿股权/合伙份额。

因此，本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿为英维克关联方，本次交易构成关联交易。

根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，英维克投资持有公司57,192,093股股份，占公司总股本的28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.57%的股份，合计可控制公司34.80%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。本次交易后，齐勇控制公司32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

三、发行股份购买资产情况

（一）发行股份购买资产简介

本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿和上海格晶合计持有的上海科泰95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定，上海科泰95.0987%股权按照31,453万元作价。其中，以现金方式支付交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元；以发行股份方式支付交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元。根据该作价，以本次股份发行价格22.85元/股计算，拟合计发行股份12,504,283股。

本次交易完成后，英维克持有上海科泰100%的股权。

（二）发行股份购买资产之发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，公司已于2017年7月26日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

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上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为22.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

上市公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，具体方案为：以公司2017年12月31日总股本20,258.4346万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。上市公司2017年年度权益分派方案已于2018年3月16日实施完毕，故本次发行股份价格由22.91元/股调整为22.85元/股。

（三）发行股份数量及本次交易支付方式

英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权，交易对价为31,453万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，发行股份数为12,504,283股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体如下：

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注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（四）发行股份之锁定期

1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿

康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；

（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；

（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

2、上海格晶

上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

四、标的资产的评估方法和作价情况

本次交易中，华信众合评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年6月30日，上海科泰母公司净资产为5,489.53万元，上海科泰全部权益的评估值为33,075.11万元，本次评估增值27,585.58万元，评估增值率为502.51%。对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。

在华信众合评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453万元。

五、交易对方出具的业绩承诺情况

根据上市公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。

康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺如下：

（1）若本次交易完成日不迟于2017年12月31日，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于1,264万元、2,142万元、2,668万元；

（2）若本次交易完成日在2018年1月1日至2018年12月31日之间，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，上海科泰2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。

上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。

如补偿义务人需向英维克支付补偿，则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科泰每个会计年度的《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；涉及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

具体补偿办法请参见本报告书“第七节 七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为202,584,346股。按照本次交易方案，公司将发行12,504,283股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结构如下：

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本次交易前，英维克投资持有公司57,192,093股股份，占公司总股本的28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.57%的股份，合计可控制公司34.80%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。

本次交易后，齐勇控制公司32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（二）本次交易前后主要财务数据比较

根据本公司2017年度财务报告，以及假设本次交易事项自2016年1月1日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

以2017年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

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根据上述情况，相对于年报数据，上市公司2017年备考数据中营业收入、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后基本每股收益变动幅度分别为15.95%、16.15%、12.82%。备考数据中归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益较年报数有所下降，主要原因系上海科泰于2017年9月实施股权激励而确认股份支付所致，该情形不具备持续性。扣除非经常性损益后，上市公司2017年度备考基本每股收益较年报数有所增长。

本次交易中，上市公司与标的公司所处大行业相同，在细分产品新能源车用空调上业务重叠，本次交易后双方可以在生产、研发、管理、销售等方面实现优势互补，发挥协同效应。本次交易完成后上市公司营业收入、扣除非经常性损益后每股收益水平都将得到提升。因此，本次交易具备合理性及必要性，能较好地保护上市公司及中小股东的利益。

七、本次交易已履行的程序

1、上市公司

2017年10月24日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年11月7日，英维克召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关申请文件更新等相关议案。英维克全体独立董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2017年11月23日，英维克召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方

康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。

河南秉鸿、宁波秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、宁波秉鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、宁波秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。

上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。

3、标的公司

2017年10月24日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰95.0987%股权并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的相关事项。

4、中国证监会

本次交易已获得中国证监会的核准。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

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（二）关于避免同业竞争的承诺函

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（三）关于规范关联交易的承诺函

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（四）关于保持上市公司独立性的承诺函

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（五）关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函

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（六）关于守法合规经营的承诺函

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（七）关于不谋求上市公司控制地位的承诺函

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（八）关于股份锁定期的承诺函

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九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

在英维克董事会和股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联董事和关联股东已严格履行回避义务。

（二）独立董事发表意见

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会时，公司采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（五）本次重组不会导致上市公司扣除非经常性损益后即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司2017年度实现的基本每股收益为0.43元/股，根据立信审计出具的英维克《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2017年度实现的基本每股收益为0.40元/股，基本每股收益下降主要原因系上海科泰于2017年9月实施股权激励而确认股份支付所致，该情况不具备持续性。扣除非经常性损益后，上市公司2017年度实现的基本每股收益为0.39元/股，备考数为0.44元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致扣除非经常性损益后即期每股收益被摊薄的情况。

为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司及董事、高管拟采取以下填补措施：

1、加快主营业务发展，提升盈利能力

本次拟购买的标的资产所在细分行业前景广阔，标的资产在城市轨道交通车辆空调及架修服务领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易前，英维克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。本次交易后，英维克将实现对上海科泰城市轨道交通车辆空调、地铁架修服务、客车空调等产品线资产的整合，公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。

上市公司将加快主营业务发展，与标的公司在生产、销售、研发、管理、团队等方面进行整合，充分提升盈利能力。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

在治理结构上，为加强标的公司内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升管理效率。

在业务运营上，为保证上海科泰的业务在本次交易完成后的可持续性发展，降低交易整合风险。上海科泰将继续保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，公司将保留上海科泰现有经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。

3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、管理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。

一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开发精密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好，收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调及架修服务、加强在新能源车用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。

另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维克的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市公司多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。

4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

十、本次重组的重要时间节点

本次重组的重要时间节点如下：

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十一、本次交易所签署协议的生效条件

本次交易合同已经约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经英维克董事会批准；

（2）本协议经英维克股东大会批准；

（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东英维克投资及实际控制人齐勇已对本次重组出具《原则性同意函》，其中对本次重组的原则性意见如下：

“本次交易公平合理、切实可行，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力，符合上市公司和全体股东的整体利益。

本企业/本人原则性同意本次交易。”

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书摘要签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员持有上市公司股票情况如下：

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注：王向东自2017年11月23日起任公司独立董事，截至本报告书摘要签署之日未持有公司股份；原独立董事钟景华未持有公司股份。

截至本报告书摘要签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份均处于限售状态，为首次公开发行限售股及股权激励限售股。

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划。

十四、上市公司就本次重组所披露信息与其IPO期间披露信息无重大差异

英维克IPO期间就上海科泰及其股东情况披露信息主要在招股说明书“第五节 六、发行人子公司情况之（七）其他子公司”中。

上市公司就本次重组与其IPO期间所披露相关信息主要在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”中。

经对上述信息进行对比，上市公司就本次重组所披露信息与其IPO期间披露信息无重大差异。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华林证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华林证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

第二节 重大风险提示

本公司在此向投资者特别提示如下风险：

一、本次交易相关风险

（一）交易终止风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产上海科泰全部权益的评估值为33,075.11万元，增值率502.51%。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体参见报告书“第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来上海科泰在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。如果公司不能很好地对标的公司进行有效管理，将增加公司管理成本，降低经营效益，影响本次并购最终效果。

在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在英维克合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据立信所出具的《备考审阅报告》，截至2017年12月31日，因本次交易形成商誉为27,501.92万元。

证券代码：002837 证券简称：英维克 上市地：深圳证券交易所

■ 深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

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注：2017年11月28日，交易对方上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）更名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）。

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年四月

深圳市英维克科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项

获得中国证监会核准批复的公告

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-038

深圳市英维克科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项

获得中国证监会核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］654号）（以下简称“批复”），现将批复主要内容公告如下：

一、核准你公司向上海康子工业贸易有限公司发行3,517,285股股份、向北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）发行4,111,363股股份、向河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司发行1,962,297股股份、向宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,755,385股股份、向上海格晶投资管理中心（有限合伙）发行1,157,953股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据法律、法规和批复的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十三日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-039

深圳市英维克科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。公司根据深圳证券交易所问询、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）反馈等要求，对报告书进行了相应的修订、补充和更新，并于2017年11月7日、2018年2月7日、2018年3月1日披露了修订后的报告书。

2018年4月12日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]654号）。根据本次交易的实际进展情况，公司在2018年3月1日披露的报告书的基础上，对报告书修订如下：

1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在报告书之本次交易的决策程序和批准情况等处补充披露了上述核准情况，并删除了与审核相关的风险提示。

2、鉴于公司2017年年度权益分派方案于2018年3月16日实施完毕，因此本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易股份发行价格由22.91元/股调整为22.85元/股，股份发行数量由12,471,535股调整为12,504,283股。报告书对本次交易股份发行价格及股份发行数量进行了修订，并相应修订报告书其他相关表述。

3、标的公司上海科泰运输制冷设备有限公司已取得重新认定后的《高新技术企业证书》，发证日期为2017年11月23日，有效期3年，报告书对上述情况的相关表述进行了相应更新。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十三日