深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

结合标的公司所处行业及其经营业绩，及从本次评估谨慎性的角度来看，本次交易形成商誉发生减值的可能性较小，对上市公司未来经营业绩构成负面影响的概率较低。但若未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（六）多元化经营风险

本次交易完成后，上市公司将形成以“户外机柜温控节能”和“机房温控节能”业务为核心、“新能源车用空调”业务优化提升、“轨道交通列车空调”和“架修及维护服务”新增业务稳步发展的业务结构。上市公司在强化原有的“户外机柜温控节能”和“机房温控节能”业务竞争优势的同时,积极寻求业务的多元化，增强上市公司的抗风险能力，培育新的利润增长点。但业务多元化一方面将分散上市公司的经营资源，增加新业务领域的经营风险，另一方面新业务的发展将对上市公司的现有业务管理体系提出挑战，增加新业务的整合风险。

针对业务多元化的经营风险，上市公司将利用自身在发展中形成的成熟的管理体系、绩效考核机制及管理文化对各业务板块进行有效管理，使各业务板块充分利用上市公司的平台，实现“自我管理、自我经营、自我发展”，提高新业务的整合效率；另外，上市公司将逐步引进各业务领域的优秀人才，加强对内部骨干员工的培养,完善配套管理措施,提升各级管理层的管理意识和水平,持续优化改善公司治理结构。

二、标的公司经营风险

（一）产业政策风险

目前，我国新能源汽车已经由市场导入期转入快速成长期，市场规模进一步扩张。与此同时，新能源汽车政策频频出台，国家相关政府部门在新能源汽车的技术研发、应用推广、产业扶持等政策上做出了相应调整。一方面，国家政策对新能源汽车的技术、产品性能等要求更加全面化和严格化；另一方面，国家也将出台更严格的“补贴”监管流程，在提高补贴标准的同时，综合考虑生产成本、规模相应、技术进步等因素逐渐减少“补贴”。

根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，补贴门槛提高，除了燃料电池汽车外，其他车型的补贴将逐步退坡。其中，2017-2018年的补贴在2016年基础上下降20%，到2020年补贴标准将在2016年基础上下降40%。2016年12月，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》正式发布，新能源汽车的补贴政策发生重大变化，对个人用户和团体用户均产生影响，加大了消费者的购买成本。

目前，我国新能源汽车市场仍属于政策驱动型，扶持政策变化让市场迎接考验。因此，随着政策调整，新能源汽车市场规模增长速度可能受到限制，进而新能源车用空调行业的整体增长速度也可能因此受到限制。

（二）宏观经济波动风险

行业的下游客户主要为轨道车辆及汽车制造企业，其所处的轨道交通运输装备制造行业对国家宏观经济政策依赖度较高，宏观经济波动将会影响国家的经济政策，国家经济政策的变动将会给公司的发展带来较大影响，如国家对轨道交通、城市公共交通等基础设施投资将会暂缓或减少；政府机构改革形成的新机制与新政策将给公司的市场开拓和产品营销带来一定的不确定性；城际铁路、城市地铁造修体系的布局对企业的管理方式、运作模式及资源利用、协调能力等形成新的挑战。这些因素，都会受宏观经济波动的影响，从而给标的公司的生产经营带来风险。

（三）市场竞争风险

目前，城市轨道交通车用空调及客车空调生产企业数量日益增多，上海科泰与城市轨道交通设备行业、汽车行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，上海科泰的主要客户均有若干家供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果上海科泰在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。随着行业内竞争对手的水平的提高以及技术的不断更新和应用于新的领域，可以预计未来行业的竞争将会愈加多元化、更趋激烈，将对上海科泰经营业绩产生较大的影响。

（四）市场集中度较高风险

上海科泰公司的主营业务为城市轨道交通车用空调产品的研发、生产、销售及服务，其中轨道交通车用空调行业具备较显著的地域性特点。目前，上海科泰在上海及周边地区市场集中度较高，其轨道交通空调产品及架修订单主要来自上海、苏州及周边地区。虽上海科泰积极开拓其他地域市场，目前已在广州、郑州等地拓展相关业务，但短期内若上海及周边地区轨道交通建设规划发生调整或市场发生重大不利变化，或对标的公司生产经营构成不利影响。

（五）核心人才流失风险

标的公司拥有优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好的基础，标的公司已采取科学的管理机制和股权激励等方式，以确保管理人员和核心团队的稳定。未来随着标的公司行业内对高素质人才的竞争日趋激烈，若标的公司相关政策不能满足标的公司未来业务快速发展的需要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，将可能降低标的公司竞争力，对标的公司及上市公司的发展造成不利影响。

（六）经营场所租赁风险

标的公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，租赁合同均在有效期内。标的公司周边工业用地较多，可供出租厂房较多，标的公司已采取与出租方进行协商谈判等措施以维持稳定的租赁关系及租赁价格，并积极筹划在业务拓展地区租赁或购置新的生产场所以满足未来的生产经营需求。但如果在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方到期不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨等原因导致标的公司需要更换新的生产经营场所，或将对标的公司的生产经营活动构成不利影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受英维克盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）民众出行交通需求不断增长，我国轨道交通行业发展迅速

近年来，随着城市化的进一步推进，城市规模不断扩大，民众出行交通需求不断增长，我国轨道交通行业迅速发展。截至2016年底，除港澳台地区外，中国大陆地区共30个城市开通运营城市轨道交通，共计133条线路，运营线路总长度达4,152.8公里。其中，地铁3,168.7公里，占76.3%；其他制式城轨交通运营线路长度984.1公里，占23.7%。2016年度新增运营线路长度创历史新高，达534.8公里，首次超过500公里，同比增长20.2%；全年累计完成客运量160.9亿人次，同比增长16.6%；拥有2条及以上城轨交通运营线路的城市已增加到21个。

2016年，中国大陆地区城轨交通完成投资3,847亿元，在建线路总长5,636.5公里，均创历史新高。可研批复投资累计34,995.4亿元。截至2016年年底，共有58个城市的城轨线网规划获批（含地方政府批复的14个城市），规划线路总长达7,305.3公里。在建、规划线路规模进一步扩大、投资额持续增长，建设速度稳健提升。

轨道交通行业尤其是城市轨道交通的迅猛发展，给以轨道交通列车空调为代表的上游配件生产商带来细分市场新的发展空间。

（二）新能源汽车行业爆发性增长，环保节能需求带来产业机遇

当前，全球汽车工业正面临高耗能、高污染问题的严峻挑战，发展节能环保的新能源汽车已形成国际共识。目前，国家大力推进新能源汽车发展，国家及各省市纷纷出台各类对新能源汽车的政策补贴，我国新能源汽车产业面临历史性发展机遇，产业规模增长速度全球领先。根据中国汽车工业协会数据显示，2016年，我国新能源汽车产量为51.7万辆，销量为50.7万辆，较2015年分别增长51.7%和53%，已连续两年产销量居世界第一，新能源汽车产销量、保有量全球占比均超过50%。从保有量来看，中国新能源汽车保有量达109万辆，与2015年相比增长86.90%。其中，纯电动汽车保有量为74.1万辆，占新能源汽车总量的67.98%，与2015年相比增长223.19%。

中国汽车空调市场潜力巨大，但还不能有效满足市场需求。在技术方面，在政府发布的汽车产业规划中，2025年燃油消耗计划达到4.0L/100km，排放达到国际先进水平，新能源汽车能耗达到国际领先水平，并形成若干家进入全球前十名的汽车零部件企业集团。车用空调是传统车、新能源车的标配，车用空调产品提升主要从能效提高、节能减排、舒适性提高三方面着手，环保节能型空调是解决这三方面问题的首选。新能源汽车行业的爆发性增长，为上游汽车空调配件生产行业开辟了新的市场空间。

（三）响应国家产业政策，上市公司大力发展车用空调行业

长期以来，城市轨道交通及新能源汽车行业为我国国家政策重点推进的战略性新兴行业。2006年2月国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确高速轨道交通系统、低能耗与新能源汽车是优先主题。此后，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010年10月）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《产业结构调整指导目录》（2013年2月）、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（2015年10月）、《国家重点支持的高新技术领域》（2016年1月）、《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》（2016年7月）、《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（2016年11月）等中共中央、国务院、国务院各部委发布的政策规定，均指出要大力发展和重点培育轨道交通装备、新能源汽车等战略性、鼓励类新兴行业，推动高效、环保等关键核心技术的发展，并且明确了未来10-20年需要达成的目标。同时，国家及各省市纷纷出台各类对新能源汽车的政策补贴。近期国家也在研究扩大我国可建设城市轨道交通的城市范围，对于申报发展城市轨道交通的城市人口要求，将从城区人口达300万人以上，下调至城区人口150万人以上。下调申报城市标准，将带来亿万级投资空间。

在国家政策大力推动下，新能源汽车和干线铁路及城市轨道市场前景良好，响应国家政策号召，凭借英维克在新能源车辆空调领域持续的研发投入，整合上海科泰公司新能源车辆空调、城市轨道交通车辆空调已具备的技术优势以及上海地铁等既有客户的先发优势和品牌优势，将进一步帮助英维克强化新能源车辆空调领域的优势和拓展轨道车空调领域的市场份额。

（四）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合做大做强

国务院2010年9月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。近年来，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。2017年8月，中国证监会发文表示，近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。

国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。英维克借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。

二、本次交易的目的

（一）减少关联交易，完善产业布局

标的公司上海科泰为英维克的关联方，报告期内英维克存在与上海科泰的关联交易。通过本次资产重组，上海科泰将成为英维克的全资子公司，并入合并财务报表核算，从而减少关联交易。

同时，标的公司的主营产品为城市轨道交通车辆空调、架修及维护服务、客车空调，标的公司长期专注于城市轨道交通空调和新能源车用空调的开发和经营，具有多年的运营经验。通过本次资产重组交易，英维克的主营产品应用领域将拓展至城市轨道交通车辆空调领域，公司在精密温控节能设备细分行业领域的产业布局进一步完善。

目前英维克的新能源车用空调产品市场主要分布在华南地区，标的公司位于华东地区，本次交易的实施，是英维克主动布局华东地区的重要一步。本次交易完成后，英维克将以上海科泰为平台，依托上海科泰已有的销售渠道及客户资源，积极开拓华东及其他地区的产品市场，深化英维克在华东及其他地区的市场影响力。

（二）发挥协同效应，促进上市公司发展

英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、管理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。

一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开发精密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好，收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调、加强在新能源车用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。

另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维克的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市公司多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。

（三）扩大资产规模，提升盈利能力

本次拟购买的标的资产所在细分行业前景广阔，标的资产在城市轨道交通车辆空调及架修服务领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易前，英维克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。本次交易后，英维克将实现对上海科泰城市轨道交通车辆空调、架修及维护服务、客车空调等产品线资产的整合，公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。

截至2017年12月31日，上海科泰净资产为7,232.94万元，资产负债率为61.40%。本次交易有利于扩大英维克的净资产规模，进一步为英维克的长远发展提供保障。

三、本次交易的决策过程及核准情况

（一）上市公司的决策过程

2017年10月24日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年11月7日，英维克召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关申请文件更新等相关议案。英维克全体独立董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2017年11月23日，英维克召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）交易对方的决策过程

康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。

河南秉鸿、宁波秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、宁波秉鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、宁波秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。

上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。

（三）标的公司的决策过程

2017年10月24日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰95.0987%股权并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的相关事项。

（四）中国证监会核准

截至本报告书摘要签署之日，本次交易已获得中国证监会的核准。

四、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权。

根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，拟购买资产上海科泰100%股权评估值为33,075.11万元，对应95.0987%股权评估值为31,453.99万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方康子工业、宁波秉鸿、北京银来、河南秉鸿、上海格晶协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453万元。其中，以发行股份方式支付交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元；以现金方式支付交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元，按本次股份发行价格22.85元/股计算，本公司应合计发行12,504,283股。

本次交易不涉及募集配套资金。本次重组现金对价将由上市公司自筹解决。

本次交易前，英维克持有上海科泰4.9013%股权；本次交易完成后，英维克将持有上海科泰100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。

本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）发行股份购买资产情况

1、发行股份购买资产简介

本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶合计持有的上海科泰95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定，上海科泰95.0987%股权按照31,453万元作价。其中，以发行股份方式支付交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.85元/股计算，本公司应合计发行12,504,283股；以现金方式支付交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。

本次交易完成后，英维克持有上海科泰100%的股权。

2、发行股份购买资产之发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，公司已于2017年7月26日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

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上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为22.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

上市公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，具体方案为：以公司2017年12月31日总股本20,258.4346万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。上市公司2017年年度权益分派方案已于2018年3月16日实施完毕，故本次发行股份价格由22.91元/股调整为22.85元/股。

3、发行股份数量及本次交易支付方式

英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权，交易对价为31,453万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，发行股份数为12,504,283股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体如下：

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注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

4、发行股份之锁定期

（1）康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿

康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：

①第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；

②第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；

③第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

（2）上海格晶

上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

（三）本次交易的评估及作价情况

本次交易中，华信众合评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至2017年6月30日，上海科泰母公司净资产为5,489.53万元，上海科泰全部权益的评估值为33,075.11万元，本次评估增值27,585.58万元，评估增值率为502.51%。对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。

在华信众合评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453万元。

（四）本次交易的业绩承诺

根据上市公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。

康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺如下：

（1）若本次交易完成日不迟于2017年12月31日，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于1,264万元、2,142万元、2,668万元；

（2）若本次交易完成日在2018年1月1日至2018年12月31日之间，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，上海科泰2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。

上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。

如补偿义务人需向英维克支付补偿，则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科泰每个会计年度的《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；涉及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

如本次发行股份购买资产未能于2018年度实施完毕，则盈利补偿期间相应递延一年，上市公司与补偿义务人应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为202,584,346股。按照本次交易方案，公司将发行12,504,283股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结构如下：

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本次交易前，英维克投资持有公司57,192,093股股份，占公司总股本的28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.57%的股份，合计可控制公司34.80%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。

本次交易后，齐勇控制公司32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次交易不会导致英维克投资、齐勇或上海秉原及其一致行动人构成对上市公司的收购行为，未对英维克投资、齐勇、上海秉原及其一致行动人本次交易前所持上市公司股份另行追加锁定，该安排不违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

（二）本次交易前后主要财务数据比较

根据本公司2017年度财务报告，以及假设本次交易事项自2016年1月1日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

以2017年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

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本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及每股收益都将提升。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克2017年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2017年度审计报告。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其2017年度审计报告。

注2：重组报告书首次披露时（2017年10月25日），根据2016年财务数据，上海科泰资产净值及交易额孰高值为31,453万元，上市公司资产净值为59,808.71万元，占比为52.59%，构成重大资产重组。本次更新2017年数据后，相关指标占比均未达到重大资产重组标准。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易根据上市公司及上海科泰2017年财务数据不构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：

本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克7.16%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。

此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及宁波秉鸿股权/合伙份额。

因此，本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿为英维克关联方，本次交易构成关联交易。

根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，英维克投资持有公司57,192,093股股份，占公司总股本的28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.57%的股份，合计可控制公司34.80%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。本次交易后，齐勇控制公司32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

九、本次交易不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条：“发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格”之第四项：“（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组”。

英维克首次公开发行股票上市之日为2016年12月29日，截至本报告书摘要签署之日已满12个月，本次重组预计于2018年内完成。

根据立信审计出具的《备考审阅报告》，以2017年12月31日为基准日，上市公司重组前后资产对比情况如下：

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根据上述情况，本次交易不会导致上市公司50%以上资产发生重组的情形。

上市公司重组前后2017年度主营业务收入构成情况对比如下表所示：

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根据上述情况，本次交易后，上市公司主营业务仍然以户外机柜温控节能和机房温控节能为主，在继续保持户外机柜温控节能和机房温控节能业务稳步发展的同时，标的公司轨道交通列车空调业务、架修及维护服务将注入上市公司运营体系中，实现上市公司业务结构的拓展与优化，提升上市公司的整体盈利能力和核心竞争力。故本次交易不会导致上市公司50%以上主营业务发生重组。

综上，本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形，本次重组不违反该条款规定。

第四节 备查文件

一、备查文件目录

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二、备查文件地点

深圳市英维克科技股份有限公司

联系地址：广东省深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼

联系人：欧贤华

电话：0755-66823167

传真：0755-66823197

投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅报告书全文。

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