深圳市惠程电气股份有限公司
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-049
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明：无。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期，公司继续坚持产业经营与资本运作协同发展，在原有电气业务和投资业务的基础上，通过并购重组取得成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）控制权，成功布局互联网文娱产业，为公司带来新的利润增长点。
公司电气业务以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势，致力于提供专业配网装备及综合解决方案，专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化新一代电气装备的研发、生产、销售、安装及配网综合解决方案。产品包括成套开关设备、全密闭绝缘中低压电缆分接箱、电缆对接箱、硅橡胶电缆附件、可分离连接器、外置母线连接器、避雷器、电气接点防护罩等硅橡胶绝缘制品、APG环氧树脂产品、管型母线、SMC电气设备箱体、新能源汽车充电系统等。
公司通过收购哆可梦进入互联网文娱产业，哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务，拥有9187.cn（国内）和YahGame（海外）游戏运营平台，已经完成并上线数十款精品游戏产品，包括《浩天奇缘》、《宠物大冒险》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《天地豪侠》、《斩龙传》等，产品类型覆盖MMORPG、2D卡牌、3D动作RPG、SLG等，产品内容涉及东方玄幻、西方魔幻以及异次元文化等，坚持“业务平台化、市场全球化、流量自有化、生态链泛娱乐化”的发展战略，凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，致力于打造一家立足于全球移动游戏研发、服务于全球移动游戏用户的综合性互动娱乐公司。
公司投资业务主要涵盖以资金管理和运用为主的理财产品投资、证券投资和股权投资。为提升公司盈利能力，积极探索和尝试以投资业务推动公司产业升级和转型，以公司发展战略为导向，围绕公司电气业务和互联网文娱业务开展外延式发展。
2、行业发展情况
电气行业：公司所处的输配电设备制造产业与电力工业密切相关，是国民经济发展的重要装备工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供各种各样电气设备的重任。国家能源局发布的最新统计数据显示，2017年我国电源基本建设完成投资2,700亿元，电网基本建设完成投资5,315亿元，发电新增设备13,372万千瓦，新增220千伏及以上变电设备24,263万千伏安。根据国家发展改革委和国家能源局发布的《能源发展“十三五”规划》，将全面推进能源惠民工程建设，着力完善用能基础设施，推进新一轮农村电网改造升级工程，实施城市配电网建设改造行动，在“十三五”期间将建成20个中心城市（区）核心区高可靠性供电示范区、60个新型城镇化配电网示范区；开展西藏、新疆以及四川、云南、甘肃、青海四省藏区农村电网建设攻坚，加强西部及贫困地区农村电网改造升级，推进东中部地区城乡供电服务便利化进程。结合发展规划及输配电设备更新换代和产品升级换代的旺盛需求情况，预计输配电设备行业仍具巨大的市场发展空间并将保持快速发展。同时，随着能源科技创新的加速推进，能源供需方式和系统形态正在发生着深刻变化，智能电网、分布式能源等技术取得重大突破和商业化应用，正在变革性发展。
互联网文娱行业：公司新增控股子公司哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务，属于互联网文化娱乐的细分行业。“十三五”时期文化产业发展规划明确要优化文化产业结构布局，加快发展动漫游戏、网络视听、移动多媒体等新兴产业，推动文化娱乐、出版发行、影视制作等传统产业转型升级。2017年5月生效的《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》旨在进一步规范网络游戏市场秩序，保护消费者和企业合法权益，促进网络游戏行业健康有序发展，这也充分说明我国网络游戏行业正在迅速发展，并在促进网络文化市场发展、丰富人民群众文化娱乐活动、扩大和引导文化消费等方面发挥了积极作用。中国文化娱乐行业协会信息中心与中娱智库联合发布的《2017年中国游戏行业发展报告》显示，2017年中国游戏行业整体保持稳健发展，网络游戏预计全年营业收入约为2011亿元，同比增长23.1%，其中移动游戏以全年约1122.1亿元的营业收入领先，同比增长38.5%，占网络游戏的市场份额达55.8%；客户端游戏营业收入约为696.6亿元，同比上升18.2%，占网络游戏市场比重为34.6%；网页游戏营业收入约为192.3亿元，同比下降14.7%，占网络游戏市场总份额的9.6%。游戏市场仍保持较高增速和较大发展潜力，并将在政府的有效指导和用户的消费升级推动下，健康、有序发展和升级。
投资行业：报告期内，经济企稳复苏预期不断增强，国家供给侧结构性改革有序进行，双创事业不断推进，在宏观经济“去杠杆”、注重防范化解金融风险、金融行业监管趋严的大背景下，2017年资本市场延续了2016年平稳发展的态势，我国PE市场可投资本量稳中有增，预计未来可投资本量仍能保持充盈态势。产业并购作为一种外延式发展的手段，深刻地改变上市公司的内涵式增长和中国资本市场的产业结构，上市公司在国内并购市场仍占主导地位，2017年电气行业和游戏行业的公司都在积极通过并购重组寻找优质标的，以扩大产业布局和市场份额，如主营电气成套设备研发、生产和销售的鲁亿通（证券代码300423）通过收购广东晟辉电子控股有限公司实现双方在电气成套设备生产技术、产品结构、销售渠道、业务领域、生产经营场所等方面的优势互补，同时鲁亿通也增加了LED照明和智能家居业务，实现多元化发展；游戏行业亦是并购重组的热点领域，根据DoNews发布的《2017年中国游戏行业投融资报告》，2017年游戏行业共发生164起资本事件，总额近392亿元，其中投融资事件140起，总额约147亿元，并购事件24起，总额约245亿元，如巨龙管业（证券代码002619）收购北京拇指玩科技有限公司和杭州搜影科技有限公司、金科文化（证券代码300459）收购Outfit7 Investments Limited等。第五次全国金融工作会议提到发展直接融资特别是股权融资将被放在突出位置，股权投资市场作为金融市场的重要组成部分，未来将朝着加强风险防范，服务实体经济方向稳健发展。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年为公司发展历程中重要的一年，管理层和治理层认真分析目前经济发展形势和行业发展态势，寻求具有成长性高、收益好、发展潜力大的行业，谋求企业稳健转型和快速发展，积极推进电力业务的产业升级，向智能制造和新能源方向发展；为避免依赖单一产业，公司2017年通过并购重组取得哆可梦控制权，成功布局互联网文化娱乐产业，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点，为公司产业转型和升级打下坚实基础，公司在产业经营领域形成“电气设备+互联网文娱”双轮驱动的战略发展格局，结合投资业务对完善公司产业布局的效用，致力于将公司打造成为具有强大产业基因的互联网综合服务提供商。
报告期公司主要工作：
1、夯实基础产品，积极探索产业升级
报告期内公司坚持董事会制定的发展规划和年度经营计划，以市场需求为中心，发挥公司在输配电设备领域的生产研发能力以及在电力市场的资源、渠道优势，深入与国家电网和南方电网的合作，加大市场开拓力度和招投标力度，实现中标数量进一步增长，其中重庆、北京、福建等地区实现“零”突破，结合“一带一路”建设，积极探索发展国际市场。公司以输配电设备为基础，加大对智能制造、新能源业务的研发、人力等投入，提高产品性能、拓展产品应用领域，报告期内公司新能源汽车充电设备已成功上市销售。2017年度公司电力业务实现营业收入同比增长20.85%，呈现稳健发展态势。
2、借力并购重组，增加公司新的利润增长点，实现多业态发展
2017年公司通过并购重组取得哆可梦控制权，成功布局互联网文娱产业，为公司带来新的利润增长点。哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务，旗下拥有 9187.cn（国内）和 YahGame（海外）两个游戏运营平台，以IP化为核心，稳步推进“业务平台化、市场全球化、流量自有化、生态链泛娱乐化”发展战略。报告期内哆可梦持续加大研发投入和人才培养力度，自研产品《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《兽人战争》、《斩龙传》以及代理产品《绝世武林》等游戏受到用户的好评，进一步持续深耕重度、长周期领域的MMORPG移动游戏研发，以用户需求和爱好为导向开展研发立项和调优、产品升级，增加用户黏性；通过成功的流量自主经营模式，移动游戏流量经营业务的市场占有率大幅提高，也为整体平台业务提供了用户的基础数据和后续用户深度精细化运营条件。2017年度，哆可梦实现营业收入71,478.52万元，较上年同期增长332.69%；实现净利润14,939.84万元，较上年同期增长345.93%，实现了业绩快速增长。
3、坚持资本服务实体经济，完善产业布局
报告期公司利用自身上市公司的平台优势，结合管理团队在产业发展、投融资方面的知识和经验，以电力业务和互联网文化娱乐产业为起点，向新能源、高端制造和互联网服务行业开展股权投资，用优秀投资标的来延长公司产业链条，完善公司产业布局，增加公司产品和服务价值。
4、完善公司治理，发挥重组协同效应
2017年度，公司顺利完成董监高换届选举工作，保证“三会”正常运转；根据业务发展需要，尤其是重组完成之后，为了发挥协同效应和实现整体利益最大化，公司优化组织结构，发挥各个职能部门的最大功效，助力公司业务发展。在业务发展的同时，公司加强自身“体检”工作，充分发挥内审的监督效用，梳理和完善制度建设，提高规范水平和工作效率，使公司各项规章制度得到有效执行，以制度治理公司，认真剖析问题，提出切实可行的解决措施，不断完善治理结构，提高治理水平。
5、股东切实履行承诺，维护公司整体利益
报告期内公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司及其一致行动人按时履行了增持、解决潜在同业竞争问题等承诺，有利于进一步巩固公司控制权稳定，避免利益冲突，促进公司规范运作和稳定发展，切实维护公司尤其是中小股东的合法权益。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
√ 是 □ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年10月27日公司第五届董事会第五十四次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司自2017年6月12日开始执行上述会计政策，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整，不涉及对以前年度列报的追溯调整， 对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、2018年2月28日公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司调整了财务报表列报，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》 等的相关规定，对可比期间的比较数据按照规定进行调整。由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：
单位：人民币元
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司合并财务报表范围包括本公司及喀什中汇联银创业投资有限公司、深圳市惠程智能电力设备有限公司、香港惠程有限公司、中汇联银投资管理（北京）有限公司、中行置盛投资（北京）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司、中汇联鑫股权投资管理（深圳）合伙企业（有限合伙）、豪琛投资管理（上海）有限公司、鹏胤投资管理（上海）有限公司、北京中汇同盈咨询服务有限公司、成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）、成都吉乾网络科技有限公司、上海旭梅网络科技有限公司、上海游湛网络科技有限公司、上海华向文化传播有限公司、霍尔果斯乐珩网络科技有限公司、霍尔果斯璿游网络科技有限公司。
2017年合并范围相比上年，非同一控制下企业合并增加哆可梦及其子公司；减少宁波永耀惠程电力科技有限公司。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
（本页无正文，为《深圳市惠程电气股份有限公司2017年年度报告摘要》之签署页）
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
董事长：徐海啸
二零一八年四月十一日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-046
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十一次会议于2018年4月11日9:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。独立董事就相关事项发表了事前认可和独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于坏账核销的议案》。
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，公司拟对控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）截止2017年12月31日长期挂账、催收无结果的部分应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款坏账3笔，账面原值共348,060.7元。
本次申请核销的坏账形成的主要原因是：客户公司已注销或不再合作，已实质形成坏账损失。哆可梦经多种渠道催收，但目前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收，因此对上述款项予以核销，但哆可梦对上述应收账款仍将保留继续追索的权利。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详情请见公司刊登于2018年4月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度董事会工作报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
《深圳惠程2017年度董事会工作报告》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年年度报告》及其摘要，并提交公司2017年年度股东大会审议。
《深圳惠程2017年年度报告》及其摘要详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本报告及其摘要尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度总裁工作报告》。
《深圳惠程2017年度总裁工作报告》刊载于《深圳惠程2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中，详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度内部控制的自我评价报告》。
《深圳惠程2017年度内部控制的自我评价报告》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度财务决算报告》，并提交公司2017年年度股东大会进行审议。
《深圳惠程2017年度财务决算报告》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度利润分配预案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润-107,607,635.77元，其中母公司实现净利润-89,216,936.09元，母公司期末可供股东分配利润为274,244,628.69元，资本公积为483,207,765.66元。
经审慎研究后，公司拟定2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。
本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币68万元，内部控制审计服务费为人民币12万元。独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见，详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2017年度内部控制规则落实自查表》。
《2017年度内部控制规则落实自查表》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2017年度证券投资专项说明》。
《2017年度证券投资专项说明》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《未来三年股东回报规划（2018-2020）》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
董事会同意《未来三年股东回报规划（2018-2020）》，详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司利用自有资金投资理财产品的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，2014年4月25日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司利用自有闲置资金投资国债逆回购和货币型基金等理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的稳健型理财产品，投资期限为自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起两年。经 2014年7月8日公司第四届董事会第二十六次会议、2014年7月25日公司2014年第五次临时股东大会和2015年5月18日公司第五届董事会第十二次会议、2015年6月3日公司2015年第四次临时股东大会批准，上述理财产品投资额度从2亿元增加到8亿元。经2016年1月27日公司第五届董事会第二十三次会议、2016年3月25日公司2015年度股东大会批准，上述理财投资在额度不变的情况下投资期限延长两年。
现投资期限即将届满，根据公司生产经营所需流动资金预计情况，结合各项理财产品的收益情况，为提高资金使用效率和资金收益水平，董事会同意公司在前次理财产品投资期限届满后，投资额度由8亿元调整到4亿元，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的低风险理财产品，投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动投资。
由于本次投资额度已超过公司最近一期经审计净资产的20%，超出了《公司章程》规定的董事会的经营决策权限，因此本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议批准。详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度投资者保护工作自我评价报告》。
《深圳惠程2017年度投资者保护工作自我评价报告》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于成都哆可梦网络科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的议案》。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2018)第2496号《关于成都哆可梦网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，成都哆可梦网络科技有限公司2017年度经审计的净利润为14,939.84万元，扣除非经常性损益的净利润为14,844.74万元，完成了2017年度业绩承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》全文详见刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
修订后的《募集资金管理制度》全文详见刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。
修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。自本次董事会审议通过之日起生效实施，2010年4月制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》自此废止。
十八、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》。
鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定和股东大会的授权，董事会同意对2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的758万股限制性股票和246万份股票期权进行回购注销，其中2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为6.24元加年化9%的利息，2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为4.38元加年化9%的利息，2015年两期股权激励计划预留授予的限制性股票每股回购价格为7.49元加年化9%的利息。
关联董事WAN XIAO YANG对本议案回避表决。独立董事对本议案发布了同意的独立意见。
详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
由于本次会议审议通过的《深圳惠程2017年度董事会工作报告》、《深圳惠程2017年年度报告》及其摘要、《深圳惠程2017年度财务决算报告》、《深圳惠程2017年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《未来三年股东回报规划（2018-2020）》、《关于公司利用自有资金投资理财产品的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》及第六届监事会第五次会议审议通过的《深圳惠程2017年度监事会工作报告》需提请公司年度股东大会审议，公司董事会决定于2018年5月3日召开公司2017年年度股东大会，股东大会会议通知主要内容如下：
股东大会召开时间：2018年5月3日；
股权登记日：2018年4月26日；
会议形式：现场会议和网络投票相结合；
现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；
审议议题：
1、审议《深圳惠程2017年度董事会工作报告》；
2、审议《深圳惠程2017年度监事会工作报告》；
3、审议《深圳惠程2017年年度报告》及其摘要；
4、审议《深圳惠程2017年度财务决算报告》；
5、审议《深圳惠程2017年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《未来三年股东回报规划（2018-2020）》；
8、审议《关于公司利用自有资金投资理财产品的议案》；
9、审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
10、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
二十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月十三日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-047
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第五次会议于2018年4月11日9:30以现场及通讯方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于坏账核销的议案》。
公司本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，符合公司财务的真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《深圳惠程2017年度监事会工作报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
《深圳惠程2017年度监事会工作报告》详见刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《深圳惠程2017年度财务决算报告》。
经核查，监事会认为《深圳惠程2017年度财务决算报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果。该报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《深圳惠程2017年度财务决算报告》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《深圳惠程2017年年度报告》及其摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该报告及其摘要尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《深圳惠程2017年年度报告》及其摘要详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《深圳惠程2017年度内部控制评价报告》。
经核查，监事会认为：报告期内根据有关法律、法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
《深圳惠程2017年度内部控制的自我评价报告》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《深圳惠程2017年度利润分配预案》。
经核查，监事会认为：公司2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2017年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
《深圳惠程2017年度利润分配预案》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》。
公司结合自身实际情况，合理安排资金，适当投资于理财产品，既可实现较高的收益，也能确保公司日常生产经营活动所需资金不受影响。投资品种不涉及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。综上，监事会全体监事同意公司在前次理财产品投资期限届满后，投资额度由8亿元调整到4亿元，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的低风险理财产品，投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动投资。
详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
八、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司2015年两期股权激励计划等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票和股票期权数量进行了审核，公司监事会全体监事认为：
鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，公司监事会同意董事会根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定，回购注销激励对象相关已获授未解锁的758万股限制性股票和相关已获授未行权的246万份股票期权，其中2015年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价6.24元加年化9%的利息，2015年第二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价4.38元加年化9%的利息，2015年两期股权激励计划预留授予的限制性股票每股回购价格为7.49元加年化9%的利息。董事会本次关于回购注销限制性股票和股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件
深圳市惠程电气股份有限公司
监 事 会
二零一八年四月十三日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-048
关于坏账核销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于坏账核销的议案》，具体内容如下：
一、本次坏账核销的主要概况
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，公司拟对控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）截止2017年12月31日长期挂账、催收无结果的部分应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款坏账3笔，账面原值共348,060.7元。
本次申请核销的坏账形成的主要原因是：客户公司已注销或不再合作，已实质形成坏账损失。哆可梦经多种渠道催收，但目前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收，因此对上述款项予以核销，但哆可梦对上述应收账款仍将保留继续追索的权利。
二、公司对追讨欠款的后续相关工作
公司对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。
三、本次坏账核销对公司的影响
本次核销的应收款项账面原值合计348,060.7元。截至2016年末，哆可梦累计已计提坏账准备17,715.12元。故本次坏账核销对公司2017年度净利润及其他财务指标无重大影响。本次核销坏账事项，真实地反映了企业的财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、独立董事对本次坏账核销的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，不会对2017年度净利润及其他财务指标构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的相关规定。
综上，我们同意公司本次坏账核销。
五、监事会对本次坏账核销的审核意见
公司本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，符合公司财务的真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议 ；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议及2017年度相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月十三日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-050
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《深圳惠程2017年度利润分配预案》，预案具体情况如下：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润-107,607,635.77元，其中母公司实现净利润-89,216,936.09元，母公司期末可供股东分配利润为274,244,628.69元，资本公积为483,207,765.66元。
经审慎研究后，公司拟定2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《未来三年股东回报规划（2015-2017）》中的分配政策，独立董事已发表明确意见，该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月十三日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-051
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币68万元，内部控制审计服务费为人民币12万元。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司过半数独立董事对该议案表示事前认可，并就该议案发表独立意见如下：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币68万元，内部控制审计服务费为人民币12万元。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月十三日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018－052
关于公司利用自有闲置资金投资
理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》，相关情况公告如下：
为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，2014年4月25日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司利用自有闲置资金投资国债逆回购和货币型基金等理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的稳健型理财产品，投资期限为自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起两年。经 2014年7月8日公司第四届董事会第二十六次会议、2014年7月25日公司2014年第五次临时股东大会和2015年5月18日公司第五届董事会第十二次会议、2015年6月3日公司2015年第四次临时股东大会批准，上述理财产品投资额度从2亿元增加到8亿元。经2016年1月27日公司第五届董事会第二十三次会议、2016年3月25日公司2015年度股东大会批准，上述理财投资在额度不变的情况下投资期限延长两年。
现投资期限即将届满，根据公司生产经营所需流动资金预计情况，结合各项理财产品的收益情况，为提高资金使用效率和资金收益水平，董事会同意公司在前次理财产品投资期限届满后，投资额度由8亿元调整到4亿元，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的低风险理财产品，投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动投资。
由于本次投资额度已超过公司最近一期经审计净资产的20%，超出了《深圳市惠程电气股份有限公司章程》规定的董事会的经营决策权限，因此本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议批准。
一、本次投资的具体情况
1、投资目的：在风险可控的前提下，提高公司自有资金使用效率和资金收益水平。
2、资金来源：自有资金。
3、投资额度：本次投资不超过4亿元（含本数），在该额度内可以滚动投资。
4、投资品种：
（1）投资于国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品；
（2）经国家批准依法设立的且具有良好资质、较大规模和征信高的银行或其他金融机构发行的低风险理财产品。
上述投资品种不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的风险投资品种。
5、决策程序：本次投资经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据业务性质和《深圳市惠程电气股份有限公司公司章程》相关规定，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、实施授权：公司董事会已提请股东大会授权总裁在该额度内行使相关决策。
7、投资期限：自2017年年度股东大会审议通过之日起两年。
8、本次投资理财产品，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
二、投资存在的风险
本次投资的理财产品属于安全系数高、收益稳定的品种，在通常情况下可以获得高于银行存款利息的收益，投资风险较小。
三、内部控制措施
1、公司将结合生产经营安排和投资资金使用计划等情况，在授权额度内稳妥地开展投资，保证投资资金为公司闲置自有资金。
2、公司财务部为投资理财的具体经办部门。
3、公司风控部为投资理财的监督部门。
4、独立董事、监事会有权对投资资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司已对购买理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，并且目前拟投资的各项理财产品具有安全性高、周期短而灵活、收益相对较高等优点，既可实现较高的收益，也能确保相关资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的正常开展，有利于提高自有资金的使用效率和收益，进一步优化资产结构，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。
五、独立董事意见
公司在不影响正常生产经营的情况下，拟在前次理财产品投资期限届满后，继续利用自有闲置资金进行理财产品投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。
综上，我们同意公司在前次理财产品投资期限届满后，投资额度由8亿元调整到4亿元，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的低风险理财产品，投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动投资。
六、监事会意见
公司结合自身实际情况，合理安排资金，适当投资于理财产品，既可实现较高的收益，也能确保公司日常生产经营活动所需资金不受影响。投资品种不涉及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。综上，监事会全体监事同意公司在前次理财产品投资期限届满后，投资额度由8亿元调整到4亿元，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的低风险理财产品，投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动投资。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议及2017年度相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月十三日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-053
关于回购注销2015年两期股权
激励计划部分限制性股票和
股票期权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月11日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定和股东大会的授权，董事会同意对2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的758万股限制性股票和246万份股票期权进行回购注销，其中2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为6.24元加年化9%的利息，2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为4.38元加年化9%的利息，2015年两期股权激励计划预留授予的限制性股票每股回购价格为7.49元加年化9%的利息。现将相关事项公告如下：
一、2015年两期股权激励计划简述
（一）2015年第一期股权激励计划简述
《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”）已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过 1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。
3、有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月。首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。
4、由于部分激励对象因个人原因放弃限制性股票的授予、部分激励对象因资金不足决定减少限制性股票认购数额、全部激励对象因个人原因放弃股票期权的授予，首次授予的激励对象总人数由10人调整为6人，首次授予的限制性股票总数由1,570万股调整为820万股，首次授予的股票期权总数由650万份调整为0份，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事、高级管理人员。预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的核心骨干。
(二)2015年第二期股权激励计划简述
《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”，与2015年第一期股权激励计划合并简称“2015年两期股权激励计划”）已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过 1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。
3、有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月，首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。
4、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事和核心骨干。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年第一期股权激励计划已履行的程序
2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年12月28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2017年1月18日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第一期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年8月6日、2015年8月22日、2015年12月30日、2016年8月17日、2016年12月29日、2017年1月19日、2017年8月17日、2018年4月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、2015年第二期股权激励计划已履行的程序
2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2017年1月18日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁/行权的限制性股票及股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年10月14日、2015年10月30日、2015年11月5日、2016年8月17日、2016年11月5日、2017年1月19日、2017年8月17日、2018年4月13日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、本次回购注销的相关情况
1、回购注销原因及定价依据：公司于2018年4月11日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》。鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定，在情况发生之日，激励对象相关已获授未行权的股票期权不得行权，相关已获授未解锁的限制性股票不得解锁，其中限制性股票由公司按照授予价加年化9%的利息进行回购注销。
2、回购注销数量：公司董事会同意回购注销杨富年、田青、王东、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞、倪龙轶、WAN XIAO YANG等11名激励对象相关已获授未解锁的758万股限制性股票并注销杨富年、田青、王东、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞、陈文龙、曹晓黎等11名激励对象相关已获授未行权的246万份股票期权，本次回购注销的限制性股票数量占2015年两期股权激励计划所涉及的限制性股票总数3,460万股的21.91%，占公司当前总股本820,589,768股的0.92%；本次注销的股票期权占2015年两期股权激励计划所涉及的股票期权总数1,420万份的17.32%，占公司当前总股本的0.30%。
3、回购价格：2015年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价6.24元加年化9%的利息，2015年第二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价4.38元加年化9%的利息，2015年两期股权激励计划预留授予的限制性股票每股回购价格为7.49元加年化9%的利息。
四、本次回购注销对公司的影响
1、本次限制性股票和股票期权回购注销后，公司2015年两期股权激励计划授予的限制性股票数量将减少758万股、股票期权数量将减少246万份，公司股份总数将由820,589,768股变更为813,009,768股。
2、本次回购注销后股本结构变动情况：
单位：股
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3、公司将支付限制性股票回购款总计约5,015万元，减少注册资本758万元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
4、本次回购注销事项不会影响公司2015年两期股权激励计划其他部分的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，将冲回部分计提的股权激励摊销成本，对公司财务状况和经营成果产生一定的影响，具体应以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，公司本次回购注销股份行为符合公司2015年两期股权激励计划、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司2015年两期股权激励计划等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票和股票期权数量进行了审核，公司监事会全体监事认为：
鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，公司监事会同意董事会根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定，回购注销激励对象相关已获授未解锁的758万股限制性股票和相关已获授未行权的246万份股票期权，其中2015年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价6.24元加年化9%的利息，2015年第二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价4.38元加年化9%的利息，2015年两期股权激励计划预留授予的限制性股票每股回购价格为7.49元加年化9%的利息。董事会本次关于回购注销限制性股票和股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
3、律师法律意见书结论性意见
北京市安理律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票及部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；其回购原因、依据、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司2015年两期股权激励计划的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权尚需履行股份注销登记及工商变更登记等回购注销股份应履行的程序。
六、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议及2017年度相关事项的独立意见；
4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权之法律意见书。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月十三日
(下转147版)
