浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2018-028
浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日上午9点以通讯方式召开了第三届董事会第十三次会议。本次会议通知及会议材料于2018年4月10日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。会议应到董事7名，实际到会董事7名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于张家港市大伟助剂有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》（公告编号：2018-029）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2018年4月13日
证券代码：603010证券简称：万盛股份公告编号：2018-029
浙江万盛股份有限公司
关于重大资产重组2017年度业绩
承诺完成情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2261 号)，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）于2015年12月14日实施完成了向张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“资产重组”，“本次重组”），现公司就本次重组业绩承诺完成情况及原因作出以下说明：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
公司以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司100%的股权，同时公司进行配套融资，向高献国等十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3338 号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，大伟助剂100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元，其中30%的对价以现金支付，70%的对价以发行股份支付。
2015年6月2日，公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2015年5月15日，大伟助剂召开股东会并作出决议，同意大伟助剂全体股东将其合计持有的大伟助剂100%股权转让给本公司，各股东均放弃优先购买权。
2015年6月2日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2015年6月18日，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述方案。
2015年10月8日，中国证监会出具了《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号），对本次交易进行核准。
二、业绩承诺情况
根据龚卫良等交易对方与公司签署的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，龚卫良等同意按照协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良等根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。
三、2017年度业绩承诺实际完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》，大伟助剂2015-2017年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为9,887.37万元，与盈利承诺数13,500万元，相差3,612.63万元，盈利承诺实现率为73.24%,未实现业绩承诺。大伟助剂盈利承诺实现情况如下：
单位：万元
■
注：大伟助剂2015、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
大伟助剂2017年度实现净利润中包括因2015年度、2016年度会计差错调整减少的当期净利润1,505.20万元，剔除此因素后，2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）2,954.29万元、3,660.06万元和3,273.02万元，盈利承诺实现率分别为73.86%、81.33%和65.46%。
四、2017年度业绩承诺未实现的主要原因
1、响应国家环境保护的要求，暂停生产
在2015、2016、2017年期间，由于苏州东欧峰会、杭州G20峰会等国际会议的召开以及环境保护的需求，大伟助剂在部分时间全面暂停生产。分别于2015年暂停生产20天、2016年暂停生产70天、2017年暂停生产20天。经估算暂停生产大约对产量影响如下表所示：
■
2、搬迁工作影响生产
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，大伟助剂在2017年12月前需搬迁。
由于国家环境保护相关检查，导致企业订购的设备无法及时或按时供应，影响了整厂设备安装进度，最终导致新厂区投入使用时间推迟，未按预期完成搬迁工作，影响了企业正常生产经营。
3、原材料供应不足
部分供应商因自身管理问题，被强行关停，导致大伟助剂的原材料——蒸气、氢气供应不上，被迫在2017年12月中旬停产。经估算大约对2017年产量影响600吨。
4、原材料价格上升，产品成本面临巨大压力
收购大伟助剂以后由于国家环境保护力度升级，整个化工行业原料资源紧张、原材料价格上涨，大伟助剂所用的正葵酸原料是主要原料之一价格猛涨，近几年大伟助剂采购正葵酸均价如下图所示：
■
虽然大伟助剂通过多项措施，比如集中采购等方式，部分缓解了原材料上涨的压力，但是仍在一定程度上压缩了利润空间。
综上，上述各种因素导致大伟助剂销售收入下降，未能完成业绩承诺。
五、致歉声明
公司资产重组标的大伟助剂的业绩承诺未能实现，2015年-2017年累计净利润完成指标为承诺业绩的73.24%，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，在此特向广大投资者诚恳致歉。2018年，公司将继续坚持公司既定发展战略，加快公司资源整合，提升企业核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
董事长：高献国
总经理：周三昌
2018年4月13日
