西陇科学股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-033

西陇科学股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2018年4月12日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室通讯方式召开第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2018年4月9日以电话通知方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议通过以下决议：

1、 本次会议以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》；

因公司拟发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司股权并募集配套资金的重大资产重组交易方案未最终确定，预计公司无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书。

董事会同意公司股票自 2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并召开股东大会审议本次继续停牌事项。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《西陇科学：关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》（公告编号：2018-034）。

公司独立财务顾问兴业证券股份有限公司就本次重大资产重组申请继续停牌事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网刊登的《兴业证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。

本议案将提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

备查文件：

1、经与会董事签署的第四届董事会第五次会议决议；

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-034

西陇科学股份有限公司

关于筹划重大资产重组进展暨召开

股东大会审议继续停牌的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公告中披露的协议内容仅仅为框架协议，具体交易方案以经公司董事会审议披露的重大资产重组预案或重大资产重组报告书为准。

本次重大资产重组事项具有较大不确定性，请投资者注意投资风险。

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因正在筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司股权并募集配套资金事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码： 002584，证券简称： 西陇科学）自2018年2月5日开市起停牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2018年2月24日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014），公司筹划事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。2018 年3月 3日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-017），公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌。2018年3月10日、3月17日、3月24日、3月31日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》。

4月4日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月9日开市起继续停牌，计划在2018年5月5日前披露本次重大资产重组预案或者报告书等相关信息。

因本次筹划重大资产重组前期工作量较大，所涉及的尽职调查工作正在进行当中，交易方案尚需进一步细化和完善，本次交易的前手交易尚未完成，预计公司无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书。公司拟继续推进本次重大资产重组事项,为保护广大投资者的权益，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，同意公司股票于2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。本次申请继续停牌事项将提交2017年年度股东大会审议。

一、 本次重大资产重组框架性协议主要内容

1. 2018年2月22日，黄少群与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“悦乾投资”】签订了《关于收购上海宏啸科技有限公司股权之框架协议》，黄少群牵头设立并购基金，通过并购基金受让悦乾投资持有的标的公司全部70%股权。标的公司100%股权的定价以标的公司整体估值为基础，由黄少群与悦乾投资协商确定。

自签署框架协议之日（含）起至本协议签署届满3个月之日（不含）止，悦乾投资不得通过直接或间接方式与黄少群之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于标的公司收购、出售等相关事宜签署任何文件。自本协议签署届满3个月之日（含）起，悦乾投资有权与黄少群之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于标的公司收购、出售等相关事宜签署法律文件。

2. 2018年2月23日，公司与黄少群签署了《关于收购上海宏啸科技有限公司之框架协议》，拟收购标的公司股权，主要交易内容如下：

1) 交易方案

公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买实际控制人之一黄少群及其相关的并购基金持有的标的公司的全部股权，并募集配套资金。

2) 交易价格

标的公司股权的定价将以标的公司整体估值为基础，具体价格届时由双方根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定协商后确定。标的公司整体估值初步预计为26亿-32亿元人民币。

3) 业绩承诺

本次股权转让框架协议中转让方暂未对标的公司净利润作出承诺，最终业绩承诺金额及方案由双方签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定。

4) 交易双方签署的《框架协议》未涉及股份锁定、违约责任相关条款。目前双方正在对具体交易细节进行协商，股份锁定、违约责任等条款内容将在后续正式协议中进行约定。

3. 各方同意对本次交易相关的信息或文件承担严格的保密义务，且应当采取必要措施，将该方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，不得将本协议之内容向双方之外的任何方披露。但尽管有前述约定，根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问/中介机构披露（该方应确保其顾问/中介机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。

二、重大资产重组停牌期间进展情况

1. 公司与交易对方已经签订重大资产重组框架性协议；

2. 公司已聘请了本次重大资产重组的财务顾问、法律顾问与审计机构。

3. 公司会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易方案、具体执行流程进行多次论证及协商。

4.公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。

三、继续停牌的时间安排与下一步工作计划

截至目前，公司己与有关各方就本次重大资产重组进行了多次论证，并签署了框架协议，相关中介机构已开展尽职调查工作。因本次筹划重大资产重组前期工作量较大，所涉及的尽职调查工作正在进行当中，交易方案尚需进一步细化和完善，本次交易的前手交易尚未完成，经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。本次重大资产重组继续停牌事项需要提交公司2017年年度股东大会审议。

停牌期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。 如本议案未获得股东大会审议通过，或公司未能在 2018 年 8月3日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。 公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查等各项工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，及时履行信息披露义务。

停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义 务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。

备查文件：

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、《关于收购上海宏啸科技有限公司之框架协议》。

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-035

西陇科学股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，现决定于2018年5月3日召开2017年年度股东大会审议相关议案。会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

《关于召开2017年年度股东大会的议案》经公司第四届董事会第三次会议审议通过。

3．会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2018年5月3日（星期四）13：30开始；

网络投票时间为：2018年5月2日～5月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月2日下午15:00至2018年5月3日下午15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。。

6．会议的股权登记日：2018年4月23日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年4月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司5楼会议室

二、会议审议事项

1．《〈西陇科学股份有限公司2017年年度报告全文及摘要〉的议案》；

2. 《〈西陇科学股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；

3. 《〈西陇科学股份有限公司2017年度监事会工作报告〉的议案》；

4. 《〈西陇科学股份有限公司2017年度财务决算报告〉的议案》；

5. 《关于2017年度利润分配的议案》；

6. 《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

7. 《关于公司及子公司向银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度的议案》；

8. 《关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的议案》；

9. 《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上1-2、4-8项议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，第3项议案由第四届监事会第二次会议审议通过，并于2018年3月23日在《证券日报》、《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露。议案9经公司第四届董事会第五次会议审议通过并披露。

上述第5、6、8项议案需对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1．股东出席股东大会的登记方式：现场登记，通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2.登记时间：2018年4月24日上午9:00—11:00，下午13:00—16:00

3.登记地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号

4.登记手续：

1) 社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；

2) 法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明、出席人身份证办理登记手续；

3) 异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记（须在2018年4月24日16:00前送达公司）。现场登记股东须在2018年4月24日16:00前办理参会登记。

5.其他事项

1) 会议联系方式

⑴ 地址：广州市萝岗区科学城新瑞路6号

⑵ 邮政编码：510663

⑶ 电话：0754-82481503, 020-32366920

⑷ 传真：020-62612188-356,020-83277188

⑸ 电子邮箱：mojiao@xilongs.com

⑹ 联系人：莫娇

2) 本次股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用，并于会前半小时到会场办理登记手续。

3) 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件1。

六、备查文件

1．第四届董事会第三次会议决议；

2. 第四届董事会第五次会议决议。

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年4月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：362584

投票简称：西陇投票。

2. 填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

西陇科学股份有限公司：

兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇科学2018年5月3日召开的2017年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票及签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打 √，视为废票）

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、委托人为法人的，应当加盖单位印章