恒力石化股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-040

恒力石化股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

发行数量：507,700,000股

发行价格：14.15元/股

预计上市时间：本次发行新增股份已于2018年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）上市公司的批准和授权

1、2017年1月24日，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、2017年2月23日，恒力股份召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》，对本次重组募集配套资金部分的定价依据及发行价格和募集配套资金金额及发行数量进行了修订；审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，确认本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当继续推进。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3、2017年3月13日，恒力股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决。

4、2017年4月15日，恒力股份召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

5、2017年5月2日，恒力股份召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。

6、2017年6月22日，恒力股份召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，恒力股份独立董事出具事前认可意见和同意的独立意见。

7、2017年9月19日，恒力股份召开第七届董事第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。

8、2017年9月27日，恒力股份召开第七届董事第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。恒力股份独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2017年10月13日，恒力股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。恒力股份关联股东回避了相关议案的表决。

10、2017年10月25日，恒力股份召开第七届董事第二十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《<关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明>的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

11、2017年11月24日，恒力股份召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（二）交易对方的批准和授权

1、2017年1月20日，恒能投资召开股东会会议，会议审议同意恒能投资参与本次重大资产重组，以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权认购恒力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份；同意恒能投资依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件。

2、2017年1月20日，恒峰投资唯一股东范红卫作出股东决定，同意恒峰投资参与本次重大资产重组，以其持有的恒力炼化3.37%股权认购恒力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份；同意恒峰投资依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件。

（三）标的资产履行的法律程序

1、2017年1月20日，恒力投资召开股东会会议，会议审议同意恒力投资参与本次重大资产重组，同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门（如需）核准后，股东恒能投资将其持有的恒力投资49%股权、范红卫将其持有的恒力投资51%股权转让给恒力股份。

2、2017年1月20日，恒力炼化召开股东会会议，会议审议同意恒力炼化参与本次重大资产重组，同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门（如需）核准后，股东恒能投资将其持有的恒力炼化96.63%股权、恒峰投资将其持有的恒力炼化3.37%股权转让给恒力股份。

（四）有关政府主管部门的批准

1、2017年5月4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2017]第105号），决定对恒力股份收购恒力投资、恒力炼化2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2、2018年1月31日，中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），核准本次交易。

（五）募集资金到账及验资情况

1、截至2018年4月4日15:00止，平安资产管理有限责任公司等六名发行对象已将认购款项汇入华福证券为恒力股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户中，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了闵华兴所[2018]验字C-002号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

2、2018年4月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验资[2018]33050002号验资报告。截至2018年4月4日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款7,183,955,000.00元，扣除发行费用111,084,331.56元后，募集资金净额为7,072,870,668.44元，其中认缴新增注册资本507,700,000.00元，余额计6,565,170,668.44元转入资本公积—股本溢价。公司变更后的累计注册资本为5,052,789,925.00元，股本为5,052,789,925.00元。

（六）股份登记情况

2018年2月6日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了本次非公开发行相关股份的股权登记手续，与发行股份购买资产相关的新增股份登记已经办理完毕。

本次配套募集资金发行新增股份已于2018年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（七）独立财务顾问和法律顾问意见

1、公司独立财务顾问华福证券有限责任公司认为：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、公司法律顾问北京市两高律师事务所认为：

本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

1、本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况：

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2、本次发行股份预计上市时间

公司向6名发行对象发行的 507,700,000股人民币普通股（A股）已于2018年4月11日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期届满的次一个交易日可在上海证券交易所上市流通，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象基本情况

1、平安资产管理有限责任公司

公司名称：平安资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

注册资本：人民币150,000万元

法定代表人：万放

成立日期：2005年05月27日

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：56,530,000股

限售期：12个月

2、中信保诚基金管理有限公司

公司名称：中信保诚基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资企业)

注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

注册资本：20,000万元

法定代表人：张翔燕

成立日期：2005年09月30日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：70,670,000股

限售期：12个月

3、北信瑞丰基金管理有限公司

公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

注册资本：17,000万元

法定代表人：周瑞明

成立日期：2014年03月17日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：85,540,000股

限售期：12个月

4、信达澳银基金管理有限公司

公司名称：信达澳银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资企业)

注册地址：深圳市南山区科苑南路(深圳湾段)3331号阿里巴巴大厦T1栋8、9层

注册资本：10,000万元

法定代表人：于建伟

成立日期：2006年06月05日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

认购数量：65,990,000股

限售期：12个月

5、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：刘未

成立日期：2011年06月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：144,170,000股

限售期：12个月

6、中意资产管理有限责任公司

公司名称：中意资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼B230-1

注册资本：20,000万元

法定代表人：吴永烈

成立日期：2013年05月23日

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：84,800,000股

限售期：12个月

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前上市公司前10名的股东变化情况

截至2018年3月15日，公司前十大股东情况如下：

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（二）新增股份登记到账后（2018年4月11日）,上市公司前10名的股东变化情况

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次新增股份登记前，公司的总股本为4,545,089,925股，恒力集团合计持有公司150,159.42万股股份，为公司控股股东，实际控制人为自然人陈建华、范红卫夫妇。本次发行完成后，公司的总股本为5,052,789,925股，公司第一大股东仍将为恒力集团，实际控制人仍为自然人陈建华、范红卫夫妇。

本次重组整体交易不会导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行上市后，公司的控股股东仍为恒力集团，陈建华、范红卫夫妇仍为上市公司实际控制人，控股股东及实际控制人未发生变更。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于上市公司的长期持续发展。

（二）对业务结构的影响

上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。产品种类丰富，各类产品规格齐全，涵盖PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY、热电等产品，所需主要原材料为PTA。

恒力石化为国内单体产能最大的PTA生产基地，年产660万吨PTA产品，上市公司存在从恒力石化采购PTA的日常性关联交易。恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化项目”将建成以450万吨/年芳烃联合装置为核心的2000万吨/年炼油、化工装置、公用工程及辅助生产设施和码头工程，每年可生产对二甲苯约450万吨。根据生产1吨PTA需要0.655吨对二甲苯计算，恒力炼化一体化项目建成投产后，恒力石化PTA生产所需对二甲苯原材料可以基本实现自给自足。

本次交易完成后，上市公司实现业务向产业链上游的发展，形成“芳烃—PTA—聚酯”产业链，充分发挥完整产业链的协同效应，PTA的供应将进一步得到保障。恒力石化的原材料来源将更有保障。本次交易将加快实现恒力集团石化业务板块的整体上市，上市公司与恒力石化的关联交易事项将消除，可以有效减少上市公司的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性，加快落实企业整体上市的步伐。并且本次重组将恒力投资及恒力炼化资产置入上市公司是基于上市公司长期战略发展的现实考虑，是进一步提升上市公司长期持续盈利能力和核心竞争力、有利于上市公司长远发展的必然选择。

（三）对公司治理、人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。公司目前的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（四）对关联交易及同业竞争影响

本次交易前，上市公司的主要关联交易为从恒力石化采购PTA产品，2015年及2016年上市公司向恒力石化采购金额（包括通过贸易公司等关联方向恒力石化采购）分别为839,776.69万元及750,036.85万元，占上市公司日常性关联采购的96.96%和99.06%。

本次交易实现了实际控制人控制的PTA生产相关资产的注入，消除了上市公司与恒力石化之间存在的关联交易事项，并消除了上市公司和恒力炼化存在的潜在关联交易，进一步增强上市公司的独立性。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）审计机构

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（四）资产评估机构

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七、上网公告附件

1、华福证券有限责任公司出具的《华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况独立财务顾问核查意见》。

2、北京市两高律师事务所出具的《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之法律意见书》

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-041

恒力石化股份有限公司关于公司及下属子公司

签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕235号）核准，同意公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过115亿元。

2018年4月11日，公司向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票507,700,000股，每股发行价格14.15元，募集资金总额7,183,955,000.00元，扣除发行费用人民币111,084,331.56元后，募集资金净额为人民币7,072,870,668.44元。

2018年4月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验资，并出具了《关于恒力石化股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]33050002号）。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为了规范公司募集资金的使用和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的规定，公司设立专项账户用于募集资金管理，公司作为甲方与南京银行股份有限公司苏州分行（以下简称“乙方”或“南京银行”）及独立财务顾问华福证券有限责任公司（以下简称“丙方”或“华福证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。本次募集资金投资项目由公司下属子公司恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）作为实施主体。公司及恒力炼化共同作为甲方分别与南京银行及华福证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018年4月4日，公司及子公司开立募集资金专项账户的具体情况如下：

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三、协议的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人王伟、夏飞翔、丙方指定的其他工作人员或更换后的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会大连监管局各报备一份，其余甲方、丙方各留一份备用。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年4月13日