骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第二十七次
会议决议公告

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-038

骆驼集团股份有限公司

第七届董事会第二十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2018年4月11日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2017年年度报告全文》《骆驼股份2017年年度报告摘要》）

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度总裁工作报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为483,022,820.52元，加上年初未分配利润2,841,232,591.6元，扣除本年度支付的2016年度现金股利51,752,139.97元及计提的法定盈余公积1,909,707.44元，2017年度归属于母公司可供分配利润为3,270,593,564.71元。

公司拟以2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

公司2017年度现金分红总额与公司当年实现的可分配利润之比为10%，低于30%，其主要原因是：公司生产经营规模不断扩大，流动资金需求量不断增加，且电池生产、新能源业务以及废旧铅酸电池、锂电池铅回收再利用业务均有进一步投资计划，故2018年度公司预计有重大现金支出，需确保现金流运行正常及未来发展需求。公司独立董事就本次利润分配预案发表了独立意见，认为本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规定，确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-040）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的最新政策要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-041）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

十、审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计师事务所；同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年度经营计划的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

十二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年度投资计划的议案》

2018年，集团公司及下属全资子公司、控股子公司确定新增项目投资总额约8.7亿元，主要投资方向为产品研发投入、新增产能及匹配投资、降成本项目投资、环境安全项目投资等；待确定项目投资额预计约17.6亿元，主要为股权投资、产能匹配投资、新能源项目投资等。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的议案》

为支持公司各全资子公司、控股子公司及参股公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，公司在2018年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超过20亿元的借款。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的公告》（公告编号：临2018-042）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

十四、审议通过《关于为湖北金洋冶金股份有限公司提供融资担保的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于拟为湖北金洋冶金股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-043）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于预计骆驼集团股份有限公司2018年度日常关联交易的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司日常性关联交易的公告》（公告编号：临2018-044）。

关联董事刘长来、路明占应回避表决。

表决结果：有效表决票共7票，其中同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司及子公司申请增加综合授信额度的议案》

因公司生产经营需求，公司及子公司拟申请新增综合授信额度14亿元。公司及子公司拟向中国农业银行、招商银行、兴业银行、浦发银行、中信银行、邮储银行等金融机构申请的银行综合授信额度总额调整为不超过人民币39亿元（最终以实际审批的授信额度为准）。

授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其他融资等，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。上述申请授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于授权公司投资决策小组对外投资审批权限的议案》

为了提高对外投资决策效率，进一步规范公司运作，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在权限范围之内授权公司投资决策小组行使如下的对外投资审批权限：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。

上述授权期限为本次董事会审议通过之日起一年。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

十八、审议通过《关于修订公司期货套期保值制度的议案》

为进一步规范公司期货套期保值业务操作，加强对该业务的监督管理，规范期货交易行为，防范和控制期货业务风险，同意公司根据国家有关法律法规、公司现行管理制度以及公司该项业务实际运作情况，修订《骆驼集团股份有限公司期货套期保值制度汇编》，同意公司期货领导小组按照该项制度规定及董事会授权开展日常业务。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

十九、审议通过《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》

公司发行的可转换公司债券于2017年10月9日开始转股，自转股期开始至2018年3月30日期间，已转1800股，致使公司总股本发生变化，故对公司章程做出相应修改，详见《骆驼集团股份有限公司关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的公告》（公告编号：临2018-045）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

二十、审议通过《关于召开骆驼集团股份有限公司2017年度股东大会的议案》

公司拟于2018年5月4日14时在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开2017年度股东大会。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-046）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

上述1、2、5、6、10、12、14、15、16、19项议案，需提交公司2017年度股东大会审议通过。

本次会议也听取了公司独立董事2017年度述职报告。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-039

骆驼集团股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2018年4月11日在襄阳市汉江北路65号八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议由监事会主席唐乾女士主持，与会监事经认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《骆驼股份2017年年度报告全文》、《骆驼股份2017年年度报告摘要》

公司监事会及全体监事认为：

1、公司2017年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2017年全年的经营管理状况和财务情况；

3、在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司监事会2017年度工作报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为483,022,820.52元，加上年初未分配利润2,841,232,591.6元，扣除本年度支付的2016年度现金股利51,752,139.97元及计提的法定盈余公积1,909,707.44元，2017年度归属于母公司可供分配利润为3,270,593,564.71元。

公司拟以2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-040）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司监事会及全体监事认为：公司报告期内进行的会计政策变更，系根据财政部相关规定进行调整，决策程序符合有关法律法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-041）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计师事务所；续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的议案》

为支持公司各全资子公司、控股子公司及参股公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，公司在2018年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超过20亿元的借款。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的公告》（公告编号：临2018-042）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于为湖北金洋冶金股份有限公司提供融资担保的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于拟为湖北金洋冶金股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-043）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于预计骆驼集团股份有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司日常性关联交易公告》（公告编号：临2018-044）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

监事会

2018年4月13日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-040

骆驼集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年3月1日签发的证监许可【2017】290号文《关于核准骆驼集团股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行面值不超过71,700.00万元的可转换债券，按面值平价发行，期限为6年。本公司于2017年3月30日完成可转换债券的公开发行,募集资金总额计为人民币71,700.00万元。上述募集资金总额扣除承销及保荐等各项发行费用人民币1,489.57万元后，本次公开发行可转换债券实际募集资金净额为人民币70,210.43万元（以下简称：“募集资金”）。

截至2017年3月30日，上述可转换债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）010028号验资报告。

截至2017年12月31日，可转换债券发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币882.35万元。截至2017年12月31日，本公司2017年度使用募集资金人民币32,353.26万元，累计使用募集资金人民币32,353.26万元，尚未使用募集资金余额人民币38,739.52元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《骆驼集团股份有限公司募集资金管理办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，连同保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司苍梧县支行、华夏银行股份有限公司襄阳分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。所有募集资金项目投资的支出，按照募集说明书所列用途使用。公司在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

经本公司董事会会议审议通过，本公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司、骆驼集团华南蓄电池有限公司分别在华夏银行襄阳高新支行（账号14553000000017072）、中国农业银行苍梧县支行（账号20-351101040027287）开设了2个可转换债券募集资金存放专项账户。截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2017年 4月 25日与保荐机构太平洋证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苍梧县支行、华夏银行股份有限公司襄阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2017年度募集资金的实际使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，认为公司编制的截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

太平洋证券股份有限公司对本公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

经核查，太平洋证券认为，公司2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订》以及公司《募集资金使用管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月13日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表1 募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-041

骆驼集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，董事会同意公司根据财政部颁布的相关规定对公司会计政策做出相应的变更，具体情况如下：

一、会计政策变更原因

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），自2017年5月28日起施行；修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年5月12日起施行；颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号） ，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

二、会计政策变更内容

本次会计政策变更的主要内容如下：

1、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报作出了具体规定，要求在资产负债表中单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组重的负债，在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。

2、政府补助

根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

3、关于修订印发一般企业财务报表格式的通知

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，新修订的财务报表中，资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目、利润表中新增了“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目，修改“营业外收入”行项目和“营业外支出”行项目列示内容。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、于2017年12月31日，本公司无持有待售的非流动资产、处置组和终止经营；于2017年年度，本公司无终止经营以及资产处置事项。

2、在利润表中新增“其他收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的政府补助重分类至“其他收益”项目，2017 年度取得的政府补助129,078,069.38元在“其他收益”项列示。此次会计政策变更采用未来适用法，无需对可比期间的比较数据进行调整。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的最新政策要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。

五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部的规定及公司业务的变化进行调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意公司本次会计政策变更。

六、监事会关于会计政策变更的意见

公司报告期内进行的会计政策变更，系根据财政部相关规定进行调整，决策程序符合有关法律法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018 年4月13日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-042

骆驼集团股份有限公司

向子公司提供借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、借款事项概述

（一）借款事项的基本情况

为支持骆驼集团股份有限公司（下称“公司”）各全资子公司、控股子公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，公司在2018年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超过20亿元的借款。

（二）公司内部履行的审批程序

本次借款事项已于公司2018年4月11日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。

二、借款对象的基本情况

（一）借款公司名称：公司全资子公司包括骆驼集团华中蓄电池有限公司、骆驼集团蓄电池研究院有限公司、骆驼集团襄阳蓄电池有限公司、骆驼集团蓄电池销售有限公司、扬州阿波罗蓄电池有限公司、骆驼集团华南蓄电池有限公司、骆驼集团武汉光谷研发中心有限公司、骆驼集团塑胶制品有限公司、湖北骆驼物流有限公司；控股子公司为湖北骆驼融资租赁有限公司、湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司、湖北楚凯冶金有限公司、襄阳宇清电驱动科技有限公司、骆驼集团新疆再生资源有限公司、骆驼集团新疆蓄电池有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司；全资二级子公司为骆驼集团华南再生资源有限公司。

（二）借款金额：2018年合计提供总额不超过20亿元的借款

（三）借款期限：一年

（四）借款利息：银行同期贷款利息

三、借款授权事项

董事会授权董事长在上述额度内审批借款事宜，公司财务总监负责执行。

四、借款事项对公司的影响

公司向子公司提供借款，将补充其流动资金，有利于其发展。借款资金占用费率为银行同期贷款利率，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

五、借款利益及风险

1、借款利益分析：有利于保证子公司的生产经营所必须的流动资金需求，降低公司总体融资成本，提升企业经营效益。

2、借款风险分析

一旦子公司的经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司的资金流转及上市股东利益造成不利影响。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-043

骆驼集团股份有限公司

关于拟为湖北金洋冶金股份

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：湖北金洋冶金股份有限公司

● 本次担保金额：3.5亿元

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保的基本情况

经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟收购湖北金洋冶金股份有限公司（以下简称“金洋冶金”）100%股份，自2018年4月1日起，金洋冶金由公司托管，其在托管期内正常生产经营活动而产生的全部责任及目标公司的经营损益均由公司承担，详见公司2018年3月20日公告的《关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股权暨与骆驼新能源汽车产业投资基金签署投资合作协议的公告》（公告临2018-028号）。

现根据金洋冶金经营需求，拟向中国光大银行股份有限公司襄阳分行申请3.5亿元综合授信，由公司提供3.5亿元人民币的连带责任保证担保，金洋冶金以其所有的固定资产抵押对前述担保提供反担保，担保协议将于本事项经公司股东大会审议通过后签订。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：湖北金洋冶金股份有限公司

注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路140号

法定代表人：李富元

注册资本：1020万元

经营范围：生产销售铅及铅合金、铜、铝、锌、锡、锑、硒、钙及其合金、塑料及橡胶制品；有色金属贸易；回收加工废旧蓄电池、废有色金属、废塑料；危险货物运输、贮存（有效期至2019年8月28日）；货物进出口（国家限制和禁止的货物除外）。

截至2017年12月31日，金洋冶金资产总额118,131.59万元，负债总额94,430.89万元，资产负债率为79.94%，其中银行贷款总额42,857.08万元，流动负债总额87,188.40万元，净资产23,700.71万元；2017年度，实现营业收入298,266.77万元，净利润6,977.54万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

1、担保金额：3.5亿元人民币

2、保证方式：连带责任保证

3、保证期间：自授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。

4、担保范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

5、本次担保协议授权签署期限自公司股东大会通过日起一年。

四、董事会意见

本次担保事项已经公司2018年4月11日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。公司独立董事对《关于为湖北金洋冶金股份有限公司提供融资担保的议案》进行了事前审核，并发表独立意见：金洋冶金已属于公司托管期间，本次为金洋冶金提供担保，以保证其生产经营所需资金，有利于促进其业务的良性发展，提高其经营效率和盈利能力；且金洋冶金以其资产提供反担保，不存在损害公司股东利益的情形。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意公司为金洋冶金提供人民币3.5亿元连带责任担保。

五、保荐机构的核查意见

经核查，太平洋证券认为：湖北金洋冶金股份有限公司已属于公司托管期间，本次为金洋冶金提供担保，以保证其生产经营所需资金，有利于促进其业务的良性发展，提高其经营效率和盈利能力；且金洋冶金以其资产提供反担保，不存在损害公司股东利益的情形。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。太平洋证券对本次骆驼股份对外担保事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为0.45亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为0.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.78%，无逾期担保。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月13日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-044

骆驼集团股份有限公司

日常性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●关联交易尚需提交公司股东大会审议；

●公司与全资子公司预计于2018年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生的日常性关联交易有利于保证公司业务的正常开展，但不会对关联方形成较大依赖。

一、关联交易概述

（一）关联交易履行的审议程序

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司湖北骆驼物流有限公司（以下简称“骆驼物流”）预计于2018年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）发生的日常性关联交易已于2018年4月11日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事表决时进行了回避。该事项尚需经过股东大会审议，关联股东在表决时需进行回避。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见，认为：“该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人CHUACHIYANG，注册资本1,513.90万美元。

截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

单位：万美元

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最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。

截至2017年12月31日，戴瑞米克总资产为37,295.52万元，净资产为16,362.94万元，2017年实现的营业收入为3,153.53万元，净利润为2,810.47万元。

（二）关联关系介绍

戴瑞米克系公司参股公司，公司持股35%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）购买铅酸蓄电池隔离板

2011年3月，公司与戴瑞米克签订《长期供应合同》，合同主要内容如下：

“……

3 期限 本协议的初始期限应自生效始直至十周年之日止。除非双方共同同意终止本协议或者双方于本协议签署之日同时签署的合资经营合同（“合资合同”）被终止或清算，本协议应在到期之日自动续期三年。

4 价格 最初的产品价格列于附件B并且该价格为可用于整货车运输的产品价格（“基础价格”）。如果产品订单非整箱或有特殊交货要求，将收取额外收费。除非附件B另有规定，该价格为戴瑞米克襄阳的工厂出产（根据《国际贸易术语解释通则2000》解释）价格。……

6 付款 自生产起始日始至本协议的一周年之日，付款期限应为应付款月末30日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于3月10日之前支付。在本协议的一周年之日后，付款期限应为应付款月末60日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于4月10日之前支付。对于任何到期未付款项，客户应按每月1%的利率支付到期日至还款日未付款项的利息及收款费用。……

12.5 任何因本协议引起的争议将交由联合国国际贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行裁决，该等规则因被提及而被视为本协议的一部分。……”

（二）货物运输

2017年5月，骆驼物流与戴瑞米克签订《货物运输合同》，合同主要内容如下：

“第一条 货物名称：电池隔膜等

第二条 运输方式及相关要求：经甲方同意，乙方可采用汽运方式运输货物，在规定时效内保质保量运抵收货地点。……

第七条 运输费用结算方式及要求：

1、甲方应付运输费用以附件《运输价格表》为准。

2、结算期限：月度结算，即当月运费次月结算。

3、结算方式：银行转账方式。……

第十条 货物的运输保险：

1、保险费用包含在报价中，乙方承担所承运的货物之风险及全部责任。……

第十五条 甲乙双方在履行本合同过程中发生的一切争议，应协商解决。协商不成的，双方有权向合同签订地人民法院起诉。本合同未尽事宜，按《中华人民共和国合同法》执行。

第十六条 本合同正本一式二份，甲、乙双方各执一份。经双方授权代表签字并加盖公章后生效。合同有效期为一年（起始日期为2017年5月1日，终止日期2018年4月30日）。”

（三）仓储及其他相关服务

2017年5月，骆驼物流与戴瑞米克签订《仓储租赁协议书》，合同主要内容如下：

“……

3. 甲方为存放产品，需要租用乙方襄阳仓库总面积5000平米。（在实际租用过程中，甲方如需增加或减少租用面积，需要提前通知乙方，以便乙方准备。）

4. 租赁期限：甲方租赁协议所定仓库的期限为一年，自2017年06月01日起至2018年05月31日止，双方若无异议，本协议继续生效，顺延期为一年。任何一方若要提前终止本协议，应当提前一个月通知另一方，否则赔偿二个月的租赁费用作为违约金，方可终止本协议。

5. 租赁费用：人民币28.7元/月*平方米，其包含送货到甲方工厂及6%专用增值税和保险。

6. 仓库位置：湖北襄阳市深圳工业园无锡路18号骆驼集团新能源公司C4栋。

7. 租赁费用的支付时间和方式：租赁费用每月结算一次。乙方于每月5日前提供前一个月的结算清单，经甲方确认后乙方向甲方开具发票,甲方于收到发票后30天内付款。……”

戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。骆驼物流2018年度与戴瑞米克发生的物流运输、仓储服务及其他相关服务的定价以同行业其他企业定价为基础，经双方协商后确定，定价公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。同时，骆驼物流向戴瑞米克提供物流运输、仓储及其他相关服务，以方便戴瑞米克向公司运输所需铅酸蓄电池隔离板。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十七次会议决议

（二）公司第七届监事会第十五次会议决议

（三）独立董事签字的独立意见

（四）独立董事事前认可的意见

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-045

骆驼集团股份有限公司

关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的可转换公司债券于2017年10月9日开始转股，自转股期开始至2018年3月30日期间，已转1800股。上述事项使公司总股本发生变化，根据《公司法》等有关规定，拟对公司章程做出如下修改：

■

公司章程变更将提呈公司股东大会批准通过后，由襄阳市工商行政管理局核准登记后生效。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：2018-046

骆驼集团股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月4日 14点

召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月4日

至2018年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

本次会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见2018年4月13日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2018-038）。

2、 特别决议议案：议案11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：刘长来、路明占

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人

同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定

代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信

函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

2、登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

邮政编码：441003

3、登记时间：2017 年5月2日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

六、 其他事项

1、联系办法

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

联系人：余爱华

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

邮编：441003

2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

2018年4月13日

附件1：授权委托书

●报备文件

公司第七届董事会第二十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

骆驼集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月4日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。