卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次
会议决议公告

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2018—021

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第七届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）第七届董事会第二十八次会议通知于2018年3月30日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年4月11日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开。应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈嫣妮董事长主持，审议并通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会工作报告》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度总经理工作报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务预算报告》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。

《公司2017年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配的预案》,同意提交公司2017年年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日,归属于母公司所有者的净利润314,829,075.72元，母公司可供分配的利润为人民币1,119,214,384.82元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2018年4月10日公司总股本727,697,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税）分配，共计分配利润72,769,746.00元，剩余未分配利润转入以后年度。

2017年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为23.11%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度审计机构费用及聘任公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。

支付2017年度财务报告审计费用为90万元，内部控制审计报告费用为20万元，上述审计费用均不含差旅费。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为本公司2018年度财务报告审计机构和2018年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度社会责任报告》。

《卧龙地产2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》。

《卧龙地产2017年度内部控制评价报告》及独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。

独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。

■

独立董事年度津贴为8万(税前),已经2010年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。

独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预测的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决）。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2018-023公告。

独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于被收购子公司广州君海网络科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况说明的议案》

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2018-024号公告。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2018-025号公告。

十五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提取2018年员工持股计划奖励基金的议案》（关联董事王希全、郭晓雄、杜秋龙回避表决）

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2018-026号公告。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2018-027号公告。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2018-028号公告。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年4月13日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2018—022

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2018年4月11日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度监事会工作报告》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告全文及报告摘要》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。

（1）公司2017年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2017年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）因此，我们保证公司2017年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度社会责任报告》。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》。

七、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年日常关联交易预测的议案》。关联监事方君仙回避表决。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于被收购子公司广州君海网络科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况说明的议案》。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》

1、监事会对依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。

4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司董事会2017年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2017年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会认真审阅了《公司2017年度内部控制评估报告》，认为该报告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提取2018年员工持股计划奖励基金的议案》。

2018年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《〈公司员工持股计划（草案）〉及其摘要》等相关规定，审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司提取2018年度员工持股计划奖励基金的方案。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司监事会

2018年4月13日

额股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2018—023

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

2018年日常关联交易预测公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议:否

●日常关联交易对公司不存在重大影响

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2018年4月11日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由陈嫣妮董事长主持，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预测的议案》。关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。

公司独立董事事先审核了《关于公司2018年度日常关联交易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：上述公司2018年度日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、卧龙控股集团有限公司

法定代表人：陈建成

注册资本：800,800,000元 经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务。

2、卧龙电气集团股份有限公司

法定代表人：刘红旗

注册资本：1,288,899,586元 经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。

与公司的关联关系：

卧龙电气持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电气的控股股东是卧龙控股。

关联方2016年度主要财务数据： 单位：万元

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三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司租赁卧龙电气的办公楼

2018年度公司拟续租卧龙电气位于上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。

2、2018年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股、卧龙电气及其下属子公司提供物业管理和后勤服务。预计全年收取物业管理费用约为850万元。

3、2018年度公司拟接受卧龙电气委托代为管理卧龙电气及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年收取委托管理费用为人民币50万元。

上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电气签署《租赁协议》与《委托管理协议》，公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司尚需与卧龙控股、卧龙电气签署《物业服务协议》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2018-024债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于被收购子公司广州君海网络科技有限公司2017年度业绩

承诺完成情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于2017年度完成收购广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）51%股权，根据上海证券交易所相关规定，现将君海网络2017年度业绩承诺完成情况报告如下：

一、基本情况

2017年1月3日，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于收购广州君海网络科技有限公司13%股权的议案》，同意公司以人民币10,850万元现金购买陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）持有的君海网络13%股权，其中以5,700万元现金购买陈金海持有的君海网络6%股权，以1,900万元现金购买葛坤洪持有的君海网络2%股权，以3,250万元现金购买动景科技持有的君海网络5%股权。

2017年6月3日，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币64,220万元现金购买陈金海、葛坤洪、动景科技、大余创兴客文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创兴客”）、新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余瑞翔”）持有的君海网络38%股权，其中以17,339.40万元现金购买陈金海持有的君海网络5.7%股权，以5,779.80万元现金购买葛坤洪持有的君海网络1.9%股权，以19,266万元现金购买创兴客持有的君海网络14.25%股权，以15,074.80万元现金购买动景科技持有的君海网络11.15%股权，以6,760万元现金购买新余瑞翔持有的君海网络5%股权。

2017年6月22日，卧龙地产2017年第一次临时股东大会审议通过《关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权暨关联交易的议案》。

2017年6月30日，公司完成了君海网络38%股权的工商变更登记手续，并取得了君海网络所在地工商部门换发的《营业执照》。截至2017年6月30日，公司持有君海网络51%股权，至此，君海网络成为公司的控股子公司。

二、业绩承诺情况

2017年6月3日，公司与君海网络签订了《关于卧龙地产集团股份有限公司与陈金海、葛坤洪及广州市动景计算机科技有限公司等3家企业关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》中盈利补偿条款的约定，陈金海、葛坤洪承诺，君海网络2017年、2018年和2019年（以下简称“承诺年度”）的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元（以下简称“承诺利润”）。

陈金海、葛坤洪承诺，若承诺年度内的任一会计年度，标的公司实际利润数未能达到其对应会计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根据相关盈利补偿条款及条件，以现金的方式对卧龙地产进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙地产关于广州君海网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10136号），君海网络2017年度业绩承诺指标完成情况如下： 单位：人民币万元

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君海网络2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为14,564.38万元，超额完成2017年度的业绩承诺指标。

四、后续工作安排及措施

公司将不断积累游戏业务的经营管理经验，适时扩大经营规模，积极探索研运一体新发展模式，继续做大做强发行的核心业务，夯实游戏产业基础，提升盈利能力，以良好的业绩回报全体股东。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年4月13日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2018—025

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则》及财政部相关规定所进行的调整，仅对财务报表的列报项目产生影响，不影响公司当期总资产、净资产、净利润。

一、会计政策变更概述

1、变更原因

2017年4月28日财政部制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017］13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。

2017年5月10日财政部印发了《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号），要求自6月12日起施行。

2017年12月25日财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）：对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。

2、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017］13号）、2017年5月10日印发的《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号）和2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）中的规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更的审议程序

公司于2018年4月11日召开第七届董事会第二十八次会议与第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

5、变更日期

以财政部发布的财会［2017］13号、财会［2017］15号、财会［2017］30号通知规定的起始日开始执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

■

上述会计政策变更仅对调整报表项目金额产生影响，对公司当期总资产、净资产、净利润未产生影响。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

公司独立董事、监事会均认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年4月13日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2018—026

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于提取2018年员工持股计划奖励基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）2018年第一次临时股东大会审议通过的《〈公司员工持股计划（草案）〉及其摘要》、《公司员工持股计划管理办法》的规定，公司提取2018年员工持股计划奖励基金的具体情况如下：

一、审批程序

公司于2017年4月11日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于提取2018年员工持股计划奖励基金的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、2018年员工持股计划奖励基金提取金额

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润31,482.91万元。按照《〈公司员工持股计划（草案）〉及其摘要》等规定，公司提取2018年员工持股计划奖励基金总额为613万元。

本次提取的员工持股计划奖励基金按照相关规定计入管理费用。

二、独立董事意见

2018年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《〈公司员工持股计划（草案）〉及其摘要》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司提取2018年度员工持股计划奖励基金的方案。

三、监事会意见

2018年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《〈公司员工持股计划（草案）〉及其摘要》等相关规定，审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司提取2018年度员工持股计划奖励基金的方案。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2018-027 债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于2018年4月11日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司2018年股票股权与限制性股票激励计划首次授予事宜已实施完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由725,147,460股变更为727,697,460股；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZI10031号《验资报告》，公司注册资本由原来的725,147,460元变更为727,697,460元。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》作出相应修订。

修订的《公司章程》相关条款如下：

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根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜，包括但不限于就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。因此，变更注册资本并相应修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2018- 028

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月11日 13点00分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月11日

至2018年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2018年4月13日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6-8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2018年5月8日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（二）登记时间：2018年5月8日至5月9日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

六、 其他事项

（一）联系方式

联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212

电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年4月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2018—029

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于举行投资者接待日活动的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，体现公司进一步服务投资者、回报投资者的责任心，公司定于2018年5月11日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

1、活动时间：2018年5月11日（星期五）下午15:00—17:00

2、活动地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号

3、召开方式：现场召开

4、参加人员：公司总经理王希全先生、财务总监兼董事会秘书马亚军先生、独立董事兼审计委员会主任史习民先生。

届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约.

预约时间：2018年5月9日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00;

预约电话：0575-89289212；邮箱：wolong600173@wolong.com

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2018—030

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于举行2017年度业绩及现金分红网上说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年4月16日（星期一）下午15:00-16:00

●会议召开地点：上证所信息网络有限公司上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络方式

一、说明会类型

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月13日披露了公司2017年年度报告。为便于广大投资者更全面深入的了解公司情况，切实维护中小投资者的合法权益，公司决定通过上证路演中心举行2017年年度业绩网上说明会，就公司2017年年度经营业绩、现金分红、未来发展战略等与投资者进行沟通交流，欢迎广大投资者积极参与。

二、说明会召开的时间、地点

详细说明本次说明会的召开时间和地点、方式。

1、召开时间：

2018年4月16日下午15:00-16:00

2、召开地点：

上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

1、董事、总经理王希全先生；

2、财务总监及董事会秘书马亚军先生；

3、独立董事史习民先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者也可以在2018年4月16日15:00-16:00登陆上证所信息网络有限公司上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行互动交流，参会人员将及时回答投资者提问。

（二）投资者可以在2017年4月13日前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式，提出与本次说明会内容相关的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

上市公司投资者说明会的负责人及联系方式。

联系人：吴慧铭

联系邮箱：wolong600173@wolong.com

联系电话：0575-89289212

联系传真：0575-82177000

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司

董事会

2018年4月13日