湖北宜昌交运集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2018-021

湖北宜昌交运集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 324 号，以下简称“《问询函》”）。公司董事会高度重视，对照《问询函》中关注的问题进行了认真核查，并按照相关要求向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

问题一、请你公司结合报告期内营业收入、净利润和非经常性损益等业绩情况说明高比例送转方案与公司业绩成长性是否相匹配。

回复：

1.报告期经营业绩情况

2018年2月27日公司在巨潮资讯网披露了《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-017）。根据《2017年度业绩快报》，报告期营业收入204,507.35万元，比上年增长10.98%；归属于上市公司股东的净利润11,119.95万元，比上年增长118.53%，2017年度公司非经常性损益约为6,770万元，比去年增长583.90%，非经常性损益主要为公司非流动资产（公司位于宜昌市体育场路地块的土地和房产）的处置收益。扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润同比增长6.13%。体育场路地块拆迁完成后，预计未来非流动资产处置收益类的非经常性损益占净利润比重会大幅下降。

2.近几年来公司主营业务发展情况

公司现有主营业务为旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售及售后服务、现代物流服务等。随着募投项目“三峡游轮中心土地一级开发”的实施推进，公司在今后一段时期将新增土地一级开发业务。

由于综合交通运输格局发生的变化，近几年来公司致力于传统业务的转型升级和相关多元化的业务开拓，取得了较好的经营效果，保持了良好的发展态势。

旅客运输服务方面，公司按照“规模化、网络化、品牌化”战略目标，结合自身客运业务的优劣势，提出了通过客运企业并购重组、班线客车公司化改造、道路客运站场服务体系建设，全面构建公铁对接、城际连接、城乡衔接的区域性旅客运输服务网络，以“站商融合、四级网络、电商服务、创造价值”为特点的经营模式提升盈利能力的战略思想。围绕发展战略，近年来我公司陆续开展了宜昌区域各县市客运企业的并购重组，重点班线公司化经营改造，客运站场的商业融合再造等工作，客运业务实施转型升级后实现了经营业绩的企稳回升。

旅游综合服务方面，借助宜昌区域旅游资源优势和多年来在旅游港口、旅游客车、旅游船、游客集散中心、旅行社的业务布局，公司开展了水路客运向旅游综合服务的转型。经过几年的市场培育和业务拓展，“交运*两坝一峡”产品知名度和市场认可度进一步提升，同时公司抢抓机遇陆续推出了“交运*长江夜游”、“交运*升船机”等产品，旅游服务业务规模增幅明显，经营业绩呈现良好发展趋势。

现代物流服务方面，公司依托园区自有铁路专用线和仓储优势，进一步拓展了公铁水多式联运、仓储装卸、大宗物流配送、供应链服务业务，近几年来物流业务不断增长，经济效益开始显现。

随着募投项目的逐步实施，预计公司整体经营发展将持续向好。近三年的经营业绩情况及财务数据情况如下表：

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3.控股股东提议本次现金分红及资本公积转增股本的考虑

经询问，公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）提议本次现金分红及资本公积转增股本的预案，主要出于如下考虑：

一是考虑到公司经营规模不断扩大和经营业绩的持续稳定增长，应适当扩充公司股本规模，与公司经营规模相适应。2017年10月，公司因非公开发行股票51,626,223股，股本由1.335亿股增加至1.85亿股，2017年营业收入20.45亿元，与同行业道路客运上市公司相比，公司股本规模偏小。同行业道路客运上市公司股本规模如下表：

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二是公司上市近7年以来，为积极回报股东，每年均实施了现金分红，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《公司章程》的有关规定。但一直以来，广大投资者特别是中小股东仍然通过各种方式表达希望公司送红股或资本公积转增股本的强烈愿望，公司董事会也积极研究在合理合法的范围内满足股东的正当诉求。

因此，公司控股股东提议的利润分配和送转预案，保持了现金分红的连续性，充分考虑了其他股东的合理诉求，以及公司业务发展的需要，与公司业绩成长性相匹配，具备合理性和必要性。

问题二、请你公司详细说明利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施，并核查鄂旅投创投以及相关非公开发行股票对象是否提议或者参与筹划利润分配方案。

回复：

1.公司筹划利润分配方案的基本情况及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施

2018 年3月28日，公司控股股东宜昌交旅董事长兼本公司董事长江永先生、宜昌交旅总经理兼本公司董事鲍希安先生、本公司副总经理、财务总监兼董事会秘书胡军红先生就公司2017年年报工作进展情况和2018年业绩预期进行了讨论，分析了公司目前的实际经营情况、现金流量、资本公积金情况及未来的盈利预期，对公司2017年度利润分配的合理性及可行性进行了研究。2018年4月2日上午，宜昌交旅向公司提交了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及其相关承诺》，公司董事会临时组织董事江永、鲍希安、罗迈、陈剑屏、黄赤、谢普乐在公司五楼会议室进行讨论。经过共同商议、论证，六名董事均表示同意该预案，并承诺在董事会审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。

会后，按照深交所高送转方案预披露的格式指引及相关要求，公司董事会向持股5%以上股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司（以下简称“鄂旅投创投”）、持股董事及高级管理人员陈剑屏、黄赤、谢普乐、朱军光、胡军红、冯剑涛、边社军通过电话询问未来减持计划，并要求书面告知预案披露后6个月内是否存在减持计划，若否，请出具不存在减持的书面承诺函；若是，请出具书面的减持计划通知书。持股5%以上股东鄂旅投创投、董事兼高级管理人员谢普乐基于自身的投资回报管理及资金需求提出了关于股份减持的意向计划，分别于当日下午向公司出具了《股份减持计划通知书》，鄂旅投创投拟于2018年4月5日至2018年10月5日期间通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过1,850,000股,谢普乐拟于2018年7月15日至2018年8月15日期间通过集中竞价方式减持不超过67,000股。公司按照深交所的相关规定将上述信息披露义务人的减持计划如实披露，并督促其合规减持；提议人、其他董事及高级管理人员均不存在减持计划，向公司出具了《不减持股份的承诺函》。

在研究筹划、会议讨论及对大股东、持股董事高管的问询过程中，一方面控股股东和上市公司严格控制了内幕信息知情人的范围，董事会秘书胡军红对参与讨论筹划的董事、高级管理人员强调了深交所及公司关于内幕信息知情人管理的相关规定，再三阐明泄露内幕信息和从事内幕交易的严重后果；另一方面通过周密安排，最大限度缩短筹划、提议、讨论和书面承诺的时间周期，减少内幕信息泄露的可能性，同步做好了内幕信息知情人及其近亲属信息的统计工作。

公司于2018年4月2日收市后在指定信息披露平台发布了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，并同时向深圳证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》及《内幕信息知情人员的近亲属信息表》。

在本次利润分配预案披露后，公司按照深圳证券交易所的有关规定，对相关内幕信息知情人及其近亲属自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查。经公司自查，公司 2017 年度利润分配预案披露前一个月（2018年3月2日-2018年4月2日），相关内幕信息知情人及其近亲属不存在买卖公司股票的情形。按照相关规定，公司已将自查结果向深圳证券交易所进行了报备。

2.鄂旅投创投公司基本情况及在本次利润分配中不存在提议或参与筹划的情况说明

鄂旅投创投为原直接持股5%以上的公司股东湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称“鄂旅投”）全资子公司湖北省鄂旅投资本控股有限公司设立的全资子公司。鄂旅投创投的基本情况如下：

名称：湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司

统一社会信用代码：91420106MA4KUY2T9B

公司住所：湖北省武汉市武昌区友谊大道福莱中心35层1-9号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李威

注册资本：25,000万元

经营期限：2017年7月6日至无固定期限

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2017年10月19日，鄂旅投与鄂旅投创投签订《股份转让协议》，约定鄂旅投将其直接持有的宜昌交运9,445,364股以每股17.63元的转让价格转让给鄂旅投创投；2017年12月20日，该国有股权协议转让事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准；2018年3月30日，公司收到鄂旅投发来的《证券过户登记确认书》，该股权转让事项已于2018年3月29日完成股份过户登记手续。鄂旅投创投自2018年3月29日起成为公司股东，持股比例为5.10%。

经核查，在公司筹划利润分配预案期间，鄂旅投及鄂旅投创投仅就股权转让事宜的信息披露义务与公司进行了沟通，未提议利润分配预案，亦未参与筹划本次利润分配预案。

3.公司非公开发行股票对象在本次利润分配中提议或参与筹划的情况说明

公司非公开发行股票对象宜昌交旅为公司控股股东，也是本次利润分配及资本公积金转增股本预案的提议人，宜昌交旅董事长兼本公司董事长江永、宜昌交旅总经理兼本公司董事鲍希安参与了本次利润分配预案的筹划讨论，宜昌交旅在提议书中作出自预披露6个月内不减持股份等相关承诺。

经核查，公司非公开发行股票对象宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌城市建设投资控股集团有限公司、云基地投资发展（北京）有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧，未提议本次利润分配预案，亦未参与筹划本次利润分配预案。

问题三、请你公司详细说明公告上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。

回复：

公司在筹划及预披露2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案前三个月内，不存在投资者调研情形，亦未在任何公开或非公开场合向特定投资者泄露相关未公开信息。

问题四、你公司认为其他需说明的情况。

截至目前，除已披露事项外，公司不存在其他重大事项及其他应说明事项。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十二日