浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-024
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议的通知于2018年4月2日以邮件、电话等形式发出，于2018年4月12日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司独立董事陈星照、曹悦、姚春德向公司董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。
公司董事会审计委员会向公司董事会提交了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
(四）审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《2017年度利润分配预案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，同时综合考虑股东回报和公司未来发展需要，2017 年度利润分配预案拟定为：以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数，每10股派发现金红利 2元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股。剩余可供分配利润留待以后分配。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
会议确认2017年度在公司领薪的董事、高级管理人员共16人，公司向16人合计发放薪酬3,180,743.60元。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案中董事薪酬相关事项尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于2018年度银行融资及相关授权的议案》
鉴于公司业务发展及运营资金需要，申请授权公司董事长或副董事长在 2017、2018两次年度股东大会召开期间根据实际资金需求审批或签署包括但不限于授信申请、抵押、贷款等融资相关法律文件，并授权经营层办理相关手续。授权总额度不超过5亿元，授权期限内额度可以循环使用。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十二会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于对部分闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2018-026）。
（九）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年度内部控制评价报告》
（十）审议通过了《关于修改〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
董事长张宁、副董事长张元园、董事张宏保、董事施旻霞、董事朱国强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改2018年限制性股票激励计划（草案）的公告》（公告编号：临2018-027）。
（十一）审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2018-028）。
（十二）审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙）工作勤勉、尽责，拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司的审计机构, 负责2018年度财务会计报表审计、内部控制审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证等审计相关业务，聘期一年。同时授权公司董事长代表公司与其签署相关协议，并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2018年5月3日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2017年年度股东大会，审议公司第三届董事会第十一次会议、第十二次会议以及第三届监事会第十次会议提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》（公告编号：临2018-029）。
三、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2018年4月12日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-025
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议的通知于 2018年4 月2日以邮件、电话等形式发出，于 2018年 4月12日在公司会议室以现场形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈伟华女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2017年度利润分配预案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，同时综合考虑股东回报和公司未来发展需要，2017 年度利润分配预案拟定为：以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数，每10股派发现金红利 2元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股。剩余可供分配利润留待以后分配。
监事会认为： 1、董事会提出的《2017年度利润分配预案》符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；2、利润分配预案结合了公司的业务发展情况、经营业绩和资金状况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情形，有利于更好地回报股东； 3、监事会同意《2017年度利润分配预案》并同意提请2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于确认2017年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》
监事会认为：1、在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用暂时闲置自有资金购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。2、公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于对部分闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2018-026）。
（七）审议通过了《关于修改〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》
监事会认为：公司本次修订后的2018年限制性激励计划（草案）所确定的事项不存在违反《上市公司股权激励管理办法》等相关法律 、法规、规章及规范性文件的情形，不存在明显损害公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改2018年限制性股票激励计划（草案）的公告》（公告编号：临2018-027）。
（八）审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票 3票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2018-028）。
（九）审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙）工作勤勉、尽责，拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司的审计机构, 负责2018年度财务会计报表审计、内部控制审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证等审计相关业务，聘期一年。同时授权公司董事长代表公司与其签署相关协议，并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
表决结果：同意票 3票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
监事会
2018年4月12日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-026
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于对部分闲置资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月12日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》。
鉴于2017年董事会通过的关于将部分暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的决定即将到期，为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，公司拟继续将部分暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理。
一、闲置自有资金进行现金管理的基本情况
公司自有资金进行现金管理将在不影响公司正常经营的情况下进行。根据《中华人民共和国公司法》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》等相关规定，公司自有资金拟进行现金管理的具体方案如下：
（一）自有资金投资额度
同意公司使用不超过1.5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，并适时购买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品（包括但不限于理财产品、收益类凭证等）。在本议案经公司董事会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。
（二）投资期限
投资产品期限不超过12个月。
（三）现金管理产品品种
为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品。
（四）实施方式
授权公司董事长自本次董事会会议审议通过之日起 12个月内行使该项投资决策权，具体决定购买的现金管理产品、签署相关合同、文件及办理的相关材料，由财务负责人组织实施和跟进管理，内审部负责监督和审计。
二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定对暂时闲置募集资金进行现金管理。
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕388号文《关于核准浙江德宏汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）1960万股，发行价格为每股13.50元。募集资金总额26,460万元，扣除发行费用后，募集资金净额为22,329万元。上述资金到位情况经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕93号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
2017年度实际使用募集资金2,001.38万元，2017年度收到理财产品产生的收益扣除手续费等的净额为406.75万元, 2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.23万元；累计使用募集资金12,993.38万元，收到理财产品产生的收益扣除手续费等的净额为491.62万元, 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.19万元。2017年度以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额8,500.00万元。
截至2017年12月31日，募集资金专户余额为1,360.43万元
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对德宏股份2017年度募集资金年度存放与使用情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（天健审[2018]2078号）。
（三）闲置募集资金拟进行现金管理的具体方案如下：
1、募集资金投资额度
同意公司使用不超过8500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并适时购买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品（包括但不限于理财产品、收益类凭证等）。在本议案经公司董事会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。
2、投资期限
投资产品期限不超过12个月。
3、现金管理产品品种
为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品。
4、实施方式
授权公司董事长自董事会审议通过之日起 12个月内行使该项投资决策权，具体决定购买的现金管理产品、签署相关合同、文件及办理的相关材料，由财务负责人组织实施和跟进管理，内审部负责监督和审计。购买的现金管理产品不得进行质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
5、信息披露方面
公司在每次购买现金管理产品后应及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。
本项议案经董事会通过后，公司对闲置资金进行现金管理的有关要求以此为准。
三、对公司经营的影响
（一）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金购买现金管理产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。进行上述现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
四、审议程序
公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，同意公司使用不超过8500万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。
五、独立董事意见
（一）公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（二）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
（三）我们同意《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司本次对不超过8500万元人民币的闲置募集资金和不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。
六、监事会意见
（一）在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用暂时闲置自有资金购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（二）公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经其第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
八、上网公告附件
1. 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
2. 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2018年4月12日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-027
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于修改2018年限制性股票激励
计划(草案)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月14日审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：临2018-015）。
经审慎考虑，现对公司2018年限制性股票激励计划（草案）中部分内容作出修改，修订的具体内容说明如下：
一、“五、限制性股票的授予价格及其确定方法”
修订前：
（一）首次授予价格
首次授予部分价格为每股10.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股17.60元的60%，即10.56元/股；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价16.72元/股的60%，即10.03元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
修订后：
（一）首次授予价格
首次授予部分价格为每股11.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股17.60元的68%，即11.97元/股；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价16.72元/股的68%，即11.37元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的68%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的68%。
二、“八、限制性股票会计处理（二）公允价值的确定方法”
修订前：
1、定价模型选择
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，参数取值如下：
A、授予价格：授予价格为本计划公告日前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）17.60元/股的60%确定，为每股10.56元；
B、标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为17.70元；
C、有效期：本计划有效期为授予日起48个月，自限制性股票授予日起12个月为锁定期。首次授予计划在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按 40%、30%、30%的解锁比例分期解锁；
D、历史波动率：40.03%；
E、无风险收益率：无风险利率分别为 1 年期、2 年期、3 年期国债到期收益率3.3059%、3.4572%、3.5357%；
2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
修订后：
1、定价模型选择
公司根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，按授予日行业市盈率及公司每股收益计算出的内在价值作为限制性股票的公允价值，限制性股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定。对本次股权激励计划首次授予的224.1万股限制性股票的公允价值进行测算(假定授予日为2018年3月14日)，相关参数取值如下：
(1) 授予价格：本计划中限制性股票授予价格为每股11.97元
(2) 授予日行业市盈率：26.06倍
(3) 每股收益: 0.68元/股
(4) 限制性股票各期解锁期限：1年、2年、3年；
(5) 限制性股票各期解锁比例：40%、30%、30%；
根据以上参数计算的授予日限制性股票的内在价值为17.72元/股。
授予日各期限制性股票成本=授予日限制性股票的公允价值-限制性股票授予价格=5.75元/股(限制性股票成本最小为0元/股)；
公司限制性股票总成本=授予日各期限制性股票成本*各期解锁股份数量= 1,288.58万元。
由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
三、“八、限制性股票会计处理（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ”
修订前：
公司向激励对象授予限制性股票280.1万股，本次授予224.1万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为2018年3月14日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 881.32万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
公司向激励对象授予限制性股票280.1万股，本次授予224.1万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为2018年3月14日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为1,288.58万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、上网公告附件
（一）《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（2018年4月修订稿）》
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2018年4月12日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-028
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕388号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司采用向符合条件的网上投资者发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,960.00万股，发行价为每股人民币13.50元，共计募集资金26,460.00万元，坐扣承销和保荐费用2,200.00万元(承销及保荐费总计2,230.00万元，已预付30.00万元)后的募集资金为24,260.00万元，已由主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司于2016年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,901.00万元后，公司本次募集资金净额为22,329.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕93号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金10,992.00万元，以前年度收到理财产品产生的收益扣除手续费等的净额为84.87万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25.96万元；2017年度实际使用募集资金2,001.38万元，2017年度收到理财产品产生的收益扣除手续费等的净额为406.75万元, 2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.23万元；累计使用募集资金12,993.38万元，收到理财产品产生的收益扣除手续费等的净额为491.62万元, 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.19万元。2017年度以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额8,500.00万元。
截至2017年12月31日，募集资金专户余额为1,360.43万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司于2016年4月6日分别与招商银行湖州分行营业部、中国建设银行股份有限公司湖州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司2017年4月14日第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》的决议。同意公司使用不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并适时购买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品（包括但不限于理财产品等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。本报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期的本金余额为8,500万元。2017年度公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理取得的净收益为406.75万元。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，德宏股份公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了德宏股份公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，公司保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：德宏股份自2017年1月1日至2017年12月31日止募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，德宏股份编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。
八、上网公告附件
（一）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2018年4月 12日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司单位:人民币万元
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证券代码：603701证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-029
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月3日13点30分
召开地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号公司新厂区办公楼五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月3日
至2018年5月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅 2018年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（公告编号：临2018-030）。
会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次会议还将听取《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经 2018年4月12日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。相关决议及公告于2018年4月13日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：本次限制性股票激励计划激励对象及其关联人（如持有公司股票）。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
二、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
三、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
四、 会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
（二）参会登记时间：2018年4月26日上午9：30-11:30 下午：13:00-16:00
(三) 登记地点：公司证券部（浙江省湖州市南太湖大道1888 号）
(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
五、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）联系人：朱国强、闵峥
电话：0572-2756170
传真：0572-2756309
邮箱：investor@dehong.com.cn
（三）联系地址：浙江省湖州市南太湖大道1888号德宏股份证券部
邮编：313000
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
2018年4月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月3日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
