三江购物俱乐部股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：601116 公司简称：三江购物
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事出席董事会会议。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司拟以2017年12月31日总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760.00元(含税)；本次利润分配后尚余367,453,835.26元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司主要经营超市、创新店、小业态店三种业态；采用连锁经营方式，门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主，满足社区老百姓日常生活所需。2017年全年，限额以上单位商品零售150861亿元，比上年增长8.2%,限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长7.3%、6.7%、9.1%和8.0%。线上电商与线下传统零售超市的融合加快；线上、线下、物流相结合的全渠道零售模式逐渐被认为是新零售发展的主线；新技术及大数据是推动零售变革的重要力量；零售行业的整合加速，2017年零售巨头间的收购兼并与合作频繁。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
报告期内主要经营情况
报告期内，营业收入下降7.68%；营业成本同比下降10.68%；销售费用同比下降0.98%；管理费用同比增加0.15%，营业利润上升19.82%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
由于公司与阿里巴巴（中国）有限公司进行战略合作2017年剥离了香烟经营业务，以及2016、2017主动关闭数量较多的效益不佳门店，2017年公司实现营业收入37.70亿元，较2016年减少3.26亿元，减少7.96%，其中销售收入为36.11亿元，较上年39.49亿元减少8.57%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司主营业务收入同比减少8.57%，其中：食品销售，包括粮油、饼干、酒饮料、和保健食品等商品组，较上年减少12.16%，主要是公司与杭州阿里巴巴泽泰进行战略合作而剥离了香烟经营业务以及2016、2017主动关闭数量较多的效益不佳门店和受消费者购物渠道多元化影响等多重因素。生鲜类销售收入同比增加1.16%，主要是公司持续生鲜购物环境的改造、增加基地商品，且在食品安全上执行100%检测等措施赢得了顾客的认可。日用百货和针纺类销售依然受到网络销售的影响，日用百货较上年减少8.73%，针纺类销售较上年减少14.54%。2017年公司毛利率同比增加1.88个百分点, 主要是公司聚焦商品改革、优化品类、推进自有品牌商品开发和源头采购、加快商品周转以及采用全程冷链配送减少商品损耗。
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司主营业务成本同比减少10.68%，主要是受销售下降所致；生鲜类营业成本的比重较上年上升2.62%，收入同比增加1.16%，主要是公司生鲜商品赢得了顾客的认可的同时，不断通过基地采购、源头采购降低成本，通过冷链运输、管理提升控制损耗。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
■
前五名供应商采购额376,199,795.07万元，占年度采购总额10.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3. 费用
√适用 □不适用
报告期内，公司销售费用同比减少0.98%，主要系关闭亏损门店的租金支出减少。报告期内，公司管理费用同比增加0.15%，主要系公司为推进战略转型升级，引进和储备优秀管理才人的工资薪金支出增加。
4. 研发投入
研发投入情况表
□适用 √不适用
情况说明
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
报告期内，公司经营活动所产生的现金净流量达到3.07亿元，比上年度增加65.30%，主要系本期提高商品周转，优化商品结构，减少库存占用资金。
公司投资活动所产生的现金净流量为-0.69亿元，比上年度减少152.63%，主要系上年收回2亿理财资金所致。
公司筹资活动所产生的现金净流量达-0.82亿元，现金流出比上年减少39.21%，主要系上年同期归还借款京桥恒业的5299万元所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司收到政府补助收入1693万元，同比减少825万元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
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(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
报告期，公司保持了相对平稳的开店速度，同时调整了部分门店布局和业态组合，关闭了部分效益不佳门店，报告期末门店总数169家，比年初增加11家。线上销售、自有物流配送占比不断提高；具体数据分析见下节描述。
1. 零售行业经营性信息分析
(1). 报告期末已开业门店分布情况
√适用 □不适用
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注：上表数据是指正常开业运行的门店，不包括关闭门店。
1) 2017年共新开门店18家
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2) 2017年共关闭门店7家
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3) 截止2017年12月31日，公司网点布局如下：
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截止本报告签署日，本公司新开门店9家（中海国际、青林闲庭、延安路、范江岸、萍水街、白鹤、联成名苑、晴园、维科馨院），关闭门店1家（板桥)。长丰店为邻里店改造成安鲜生活，该新开门店未计入。
(2). 其他说明
√适用 □不适用
1) 同比店分析：
报告期内，门店实现日均有效客流23.41万人，同比下降4.06%；宁波市以外地区的门店客流下降较为严重，小业态店经营模式更加贴近消费者，得到消费者认可，在报告期内营收同比增加。
营业收入同比–按地区(开业两年以上的门店)
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营业收入同比 –按业态 (开业两年以上的门店)
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2) 店效分析
报告期内，公司致力于优化商品品类，提高坪效，小业态店坪效同比增长12.24%。
a) 按地区分：
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b) 按业态分：
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3) 租金分析
（1）每平米建筑面积租金分析
截止本报告期末，本公司拥有自有产权的门店29家（包含2017年关闭门店：白云），占门店总数的16.38%；宁波市内因新增大多数店为小业态店，致使租金同比增加7.14%，宁波市外因关闭6家亏损店，日租金比上期减少13.83%。
a) 按地区分：
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b) 按业态分：
本报告期，公司因新开13家小业态店及部分门店的免租期结束，小业态店日租金水平增加40.19%
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（2）租售比分析
本报告期，租赁门店的租金占营业收入的3.65%，比上期略减少0.08%，主要关闭亏损门店所致。
a) 分地区
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b) 分业态
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4) 物流配送分析
本报告期末，本公司拥有位于奉化市江口街道宁南贸易物流区其占地面积28000余平方米，建筑面积35000平方米的生鲜加工配送中心，同时拥有萧山和奉化两个常规商品配送中心。
报告期末，本公司物流车辆为118辆，其中冷链车74辆。
本报告期，门店销售的商品中80.08%的商品金额由物流配送中心配送到门店，供应商直送到门店占比19.92%。
单位：万元
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本报告期，公司增加自有车辆配送占比，自有物流成本同比增加，外包物流成本同比减少。
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5) 经营费用分析
单位：万元
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6) 线上销售分析
本报告期，线上销售的营业收入7241万元，占主营业务收入比2.01%，同比增加15.19%。
7) 会员分析
报告期末，公司的有效收费会员总数90.2万，同比下降3.3万人，主要原因：2017年开通线上会员实现家庭户内二名成员可以共同使用一个会员身份，从而影响会员的总人数。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
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浙江安鲜网络科技有限公司报告期内尚未注资。截止本报告披露日，已投入注册资本100万。
(1) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
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浙江三江购物有限公司，本期净利润621.94万元，上年同期净利润127.1万元，本期增加494.84万元。主要是公司主动关闭亏损门店减少费用支出所致。
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司，本期净利润6.12万元，上年同期净利润-12.79万元，本期增加18.91万元。主要是本期管理费用减少所致。
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司，本期净利润172.23万元，上年同期净利润101.69，本期增加70.54万元，主要是成本及费用的减少所致。
宁波方桥三江物流有限公司，本期净利润307.24万元，上年同期净利润286.28万元，本期增加20.96万元。主要是收入增加所致。
宁波京桥恒业工贸有限公司，本期净利润738.00万元，上年同期净利润105.55，本期增加632.45万元。主要是销售收入增加所致。
宁波三江电子商务有限公司，本期净利润67.23万元，上年同期净利润-83.78，本期增加151.01万元。主要是销售收入增加所致。
浙江浙海华地网络科技有限公司，本期净利润-1912.33万元，上年同期净利润-17.68，本期减少1894.65万元。本期亏损主要是由于为业务高速拓展前期人才储备费用较高以及门店开业前期费用投入较大所致。
宁波安鲜生活网络科技有限公司，本期净利润-16.37万元。该公司自2017年9月份成立，主要经营安鲜生活门店，截止12月31日已开业一家。
浙江安鲜网络科技有限公司报告期尚未注资。截止本报告披露日，已投入注册资本100万。
公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
2017年我国GDP同比增6.9%；2017年全年，全年社会消费品零售总额366262亿元，比上年增长10.2%，增速比上年回落0.2个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额160613亿元，增长8.1%。消费升级类商品较快增长，通讯器材、体育娱乐用品及化妆品类商品分别增长11.7%、15.6%和13.5%。2017年全年，全年全国网上零售额71751亿元，比上年增长32.2%，增速比上年加快6.0个百分点。其中，实物商品网上零售额54806亿元，增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，比上年提高2.4个百分点；非实物商品网上零售额16945亿元，增长48.1%。2017年全年，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长7.3%、6.7%、9.1%和8.0%。（来源于国家统计局网站）
浙江省2017年全年社会消费品零售总额24308亿元，比上年增长10.6%，增速比上年回落0.4个百分点，比全国高0.4个百分点。乡村消费增长快于城镇。2017年，限额以上消费品零售额中，城镇消费品零售额9143.2亿元，同比增长10.6%，乡村消费品零售额453.26亿元，同比增长18.5%。网络零售额13336.70亿元，同比增长29.4%。（来源于浙江统计信息网）
2017年被称为新零售的元年，自2016年11月2日国务院办公厅发布了《关于推动实体零售创新转型的意见》后，零售业的变化开始加速：线上的电商与线下的传统零售商通过各种方式进行融合，线上电商纷纷拓展线下市场，而线下传统零售商则不断开拓线上市场，以抓住新零售契机，全面提升市场占比；行业的整合加快，集中度进一步提升，线上、线下、物流相结合的全渠道零售模式逐步被认为是新零售发展的主线；无人超市、无人货架凭借着新技术与大数据成为一种新的零售模式；市场被不断细分，以适应不同层次和类型的顾客需求。
零售业的变化很快，谁也无法预料未来的零售业究竟是以何种业态或形式存在，对新零售的探索正在继续，零售业以顾客为中心的基本逻辑不会改变，所以新零售必将带来更好的顾客体验、更高效的运行体系和更快的响应速度。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
以顾客体验为中心、数据驱动和高效运作的社区平价超市。
2018年我们通过：以营运、商品竞争、顾客体验、购物环境、配送效率、员工感受六个方面的提升，来让我们的顾客满意。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
1）通过全公司各部门随时关注、逐月跟进年度目标执行落地情况，以及每个干部在这个过程中为顾客、为公司创造的价值，提升公司经营能力以达到持续的业绩改善。
2）减少同质和低端化商品，重新定义基地商品，修订供应商资质准入制度，加强供应商的分级管理；优化自有品牌工厂与商品，提高商品的竞争力。
3）做好实体店和线上平台的优化整合，利用创新店、淘鲜达、安鲜生活等加快线上线下的融合，满足消费升级。
4)利用大数据分析，做好会员管理，稳定老会员，努力发展新会员，增加年轻人群的比重，针对不同消费需求，提供精准化服务，提升会员消费能力。
5)不断完善人力资源改革，公正地评估价值，公平地分配价值，严格要求下属，即时教练辅导，提升每一个员工经营能力和工作状态；大力招聘、培育、提拔新零售时代干部；启动和完成公司首届优秀奋斗者评选工作。
6)满足消费升级下顾客多层次的需求：升级改造传统的社区店，不断提升顾客体验。
7)大力推进中央厨房运作，启动奉化配送中心常规库的改造工作。
8)增强区域规模优势，加强社区网络的渗透，打造城市便民生活圈，计划2018年新开门店不少于40家，同时对于业绩不良或严重亏损门店仍旧将予以调整或关闭。
截止本报告签署日，公司已签约尚未开业门店情况如下：
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注：本表的部分字段为暂定和预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1）宏观经济波动风险
宏观经济进入新经济时代，增速稳定、结构调整深入。由此可能影响消费者信心，致使消费倾向受到抑制，导致消费市场回暖未达预期，从而对公司的经营业绩将造成不利影响。
2）市场竞争风险
虽然公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，公司在开设新店、拓展新区域、开设新型业态门店时，都可能出现市场培育期延长，从而影响业绩，增加经营风险。
3）消费趋势风险
消费者的商品需求随年龄结构、科技进步等因素不断发展，零售业的业绩部分依赖于对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和相应能力。如未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好及消费模式，将对公司的存货周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。
4）战略转型的风险
面对网上购物的冲击和同业的渗透，网上交易对线下实体业务的继续蚕食，公司积极谋求传统门店转型、创新和新零售项目投资，同时业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一定的不确定性。
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2018-006
三江购物俱乐部股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2018年4月8日下午在公司会议室召开，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：
一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《第二期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能够调动员工的积极性和创造性，实现可持续发展。
三、审议通过《第二期员工持股计划（草案）及摘要》，同意公司实施员工持股计划。本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2018年4月13日
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-007
三江购物俱乐部股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年4月12日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、 关于审议《2017年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二、 关于审议《2017年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、 关于审议《2017年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
四、 关于审议《2017年度利润分配预案》的议案
经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度合并报表归属于母公司股东的净利润为108,681,803.16元，母公司净利润为108,661,916.05元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照10%提取法定盈余公积金10,866,191.61元；
提取法定盈余公积金后剩余利润97,795,724.44元，2017年内公司实施2016年度利润分配方案支付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润433,961,630.82元，报告期末母公司未分配利润449,605,595.26元；
拟以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760元；
本次利润分配后尚余367,453,835.26元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
五、 关于审议《续聘公司2018年度财务审计机构》的议案
经2016年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2017年度财务审计工作。经公司董事会审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
六、 关于审议《续聘公司2018年度内部控制审计机构》的议案
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币45万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
七、 关于审议《2017年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
八、 关于审议《2017年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
九、 关于审议《2017年度内部控制审计报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
十、 关于审议《2017年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
十一、 关于审议《董事会审计委员会2017年度履职报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
十二、 关于审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
十三、 关于审议《2018年度日常关联交易计划》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
关联董事陈念慈先生、徐潘华先生、王曦若女士回避表决该议案。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十四、 关于审议《公司组织架构调整》的议案
由于公司内部分工的变化及调整，为了使组织架构进一步合理，现对公司组织架构作出调整，如下：
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十五、 关于审议《第二期员工持股计划（草案）及摘要》的议案（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
关联董事郑庆军先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十六、 关于审议《第二期员工持股计划管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
关联董事郑庆军先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十七、 关于审议《提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜》的议案（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
关联董事郑庆军先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十八、 关于审议《修订公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定以及公司业务经营的需要，公司第四届董事会第三次会议拟对《三江购物俱乐部股份有限公司章程》作出如下修改：
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十九、 关于审议《修订内部审计管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
二十、 关于审议《提请召开2017年年度股东大会》的议案
兹定于2018年5月8日下午14：00召开公司2017年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容见同日上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2018年4月13日
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-008
三江购物俱乐部股份有限公司
关于2018年度日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●2018年度日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年4月12日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《三江购物2018年度日常关联交易的议案》，关联董事陈念慈先生、徐潘华先生、王曦若女士回避表决，该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，关联股东上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈先生将回避表决。
公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
（二）2018年日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元
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注：阿里巴巴集团包括Alibaba Group Holdings Limited 和其控制的企业。 Alibaba Group Holding Limited是公司第二大股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（持有公司9.33%的股份）的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
关联企业一：
企业名称：Alibaba Group Holding Limited
Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。
Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。
关联企业二：
企业名称：宁波士倍贸易有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王建一
住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心1号楼301室-1
成立日期：2016年12月07日
注册资本：壹仟万元整
经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、与上市公司的关联关系。
1. 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股9.33%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司100%出资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
2. 宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
四、履约能力分析
2018年，公司预计产生各类日常关联交易总额为0.44亿元，金额较小，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议
2、公司第四届监事会第二次会议
3、独立董事关于2018年度日常关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于2018年度日常关联交易的独立意见
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2018年4月13日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：2018-009
三江购物俱乐部股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月8日14点00 分
召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月8日
至2018年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会上同时听取独立董事的述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2018年4月12日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。
公司还将在2017年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2017年年度股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：12修改公司章程
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2018年度日常关联交易计划
应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；
2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；
3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886806；邮箱：investors@sanjiang.com)。
(二) 登记地点：
浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室
(三) 登记时间：
2018年5月7日（星期一）9:00—11:00 13:00—16:00
六、 其他事项
（一）会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室；
联系人：泮霄波、俞贵国联系电话：0574-83886893
传真：0574-83886806邮政编码：315010
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2018年4月13日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
三江购物俱乐部股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月8日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2018-010
三江购物俱乐部股份有限公司关于2017年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中募集资金为人民币439,930,000.00元，超募资金人民币223,811,052.78元。本次募集资金到位情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。
2. 募集资金使用及结余情况
截止2017年12月31日，公司募集资金余额为人民币45,663,504.72元，明细见下表：
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二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2016年11月18日经公司第三届董事会第十五次会议决议修改了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
本公司及发行保荐人海通证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行，于2014年4月30日经中国银监会宁波监管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支行（以下共同简称为“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为本公司之相关子(孙)公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、开户行商议，相关合同各方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。截至2017年度，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
截止2017年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币万元
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注1：定期明细
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注2：中国银行股份有限公司宁波海曙支行账号为392272876032和362373668872的账户分别用于本公司全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司和本公司全资孙公司杭州浙海华地网络科技有限公司下属募投创新门店开设项目（详见公司分别于2017年6月6日和11月24日在上海证券交易所的公告：《三江购物关于签订募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）的公告》）。
注3：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行账号为33101984436050506650的账户已于2017年5月9日销户；中国银行股份有限公司宁波海曙支行账号为384458361000的账户已于2017年6月13日销户。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2. 募投项目先期投入及置换情况
2011年4月19日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011年2月28日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币4,818.17万元，经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【2011】204号”审核报告。
3. 超募资金使用情况
(1) 经公司2011年6月8日召开的第一届董事会第十三次会议和6月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资人民币4,500万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资人民币15,000万元，合计拟投入超募资金人民币19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截至2014年12月31日，前述两个项目已投资完成。
(2) 经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使用部分超募资金人民币1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
(3) 经公司2015年8月26日召开的第三届董事会第七次会议和2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案，公司使用剩余无项目规划的超募资金人民币3,384.32万元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。
4. 单个募投项目完成情况
(1) 连锁门店改造项目（第一期）
原计划投入人民币4,500万元，用于连锁门店改造，每家门店人民币150万元，共30家门店。按照2011年6月份的超募资金公告，项目预计于2011年6月份起投入建设，计划于2012年年底实施完毕。
经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：
截至2012年11月30日共完成门店改造27家，由于门店改造投资节约、效果显著，将扩大门店改造范围，计划延期2年，再增加100家左右门店的改造。
该项目已于2014年底实施完毕。
(2) 连锁门店购买（或自建）项目
原计划投入人民币15,000万元，用于5家门店的购买。
经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：
由于单店投资额的变化，计划由原来投资5家门店的数量调整至3家。
该项目已于2014年底实施完毕。
(3) 信息系统改造升级项目
信息系统改造升级项目已于2014年底实施完毕。项目结算完毕后，结余款为人民币1,346.39万元。
结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的930万元用于电商项目（一期），并将其剩余款人民币416.39万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金（详见四、3）。
四、变更募投项目的资金使用情况
1. 连锁超市拓展项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币10,168万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
由于公司连锁超市拓展项目中溪口店的预计交付时间较迟，所以对该目的完成时间作出调整,项目完成时间由原定的2015年3月延期至2017年3月，同时，考虑到连锁超市拓展项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金使用效率，早日产生效益，加快募集资金使用，在未改变募集资金使用用途及投入总额度不变的情况下，公司决定将使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设小型门店36家；项目完成时间由2015年3月延期至2017年3月；连锁超市拓展项目的投资总额度人民币26,241万元不变。具体见2015年8月28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经2015年8月26日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和2015年9月15日2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。调整的部分募集资金预计开设小型门店36家。
经公司2017年3月27日召开的第三届第十八次董事会会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案；综上，截至2016年12月31日，电商项目（一期）终止后的余额和利息、连锁超市拓展项目未使用的余额，一并用于连锁超市拓展项目调整后的使用计划；募投内容由开设小型门店变更为开设2家创新门店，创新门店的实施主体由公司和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司，项目时间将由原来的2017年3月底延期至2018年6月底。为提升募集资金使用效率和效益，2017年10月23日公司召开第三届第二十二次董事会，创新门店的实施主体由公司全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司和全资孙公司杭州浙海华地网络科技有限公司来共同完成。
2. 三江购物加工配送中心升级改造项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币4,440.31万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
（下转111版）
