联美量子股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600167 公司简称：联美控股
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司2018年3月29日第六届董事会第三十五次会议审议通过，以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.6元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。以上董事会决议尚需提交2017年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
清洁供暖事关千家万户，关系北方地区广大群众温暖过冬，关系雾霾天能不能减少，是能源生产和消费革命、农村生活方式革命的重要内容。党中央、国务院高度重视清洁供暖，多次提出明确要求。2017年12月，十部委共同发布《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021）》，提出要求北方地区清洁供暖率到2021年提升至70%，强调了加快推进燃煤热源清洁化、大力发展可再生能源供热、取消燃煤散煤供暖加快供暖老旧管网改造等内容。国家对环保问题的日趋重视，有利于公司业务长久可持续发展。
公司是以科技创新为动力的“环保新能源综合运营商”， 在清洁能源供暖领域具有技术领先和成本领先优势，以环保新能源为导向，拥有燃煤高效热电联产、水源热泵供热、生物质热电联产、能源监控管理等节能环保业务，用最新的技术更高效、环保地为用户提供清洁能源供暖，具有很好的经济效益与社会效益。
报告期内公司从事的主要业务包括：供热、供电、供汽、房屋租赁、市政建设、工程施工、物业管理。供热、供电、工程及接网收入是公司主要收入来源。公司全资子公司浑南热力、国惠新能源、沈阳新北主要为沈阳用户提供集中供暖、供应蒸汽、发电业务，公司积极推进新型的供热体系的建设，通过组合热电联产、热源调峰以及分布式微热源，最终形成主、次、微三级协同供热服务体系。与传统方式相比，主、次、微热源组网可获得较高的能源利用率和较低的污染物排放水平，并且提高供热安全性。公司旗下子公司沈水湾和联美生物质，均为专注于实现清洁能源、可再生能源与传统能源协同供热的公司。国惠新能源及沈水湾拥有国内单体装机规模最大的水源热泵项目；而联美生物质则专注于生物质热电联产项目的开发与运营。公司持续专注能源供热行业的科技研发，其中，“烟气四除一回收节能环保技术”于2017年4月取得中国可再生能源学会及辽宁省可再生能源学会联合发布的科技成果评价报告，其环保性及节能性得到了各级部门的高度肯定。未来随着沈阳自贸区挂牌后区域快速发展、城镇化用热需求增长迅速，公司将匹配清洁能源的规模化利用，切实做到节约燃料的同时减少环境污染，环保效益将十分显著。
供热服务方面：沈阳市供暖季为每年11月1日至下一年3月31日，公司通过供暖管网向客户提供供暖服务，按采暖季向用户收入采暖费。
供汽业务方面：蒸汽用户依照用户需求量×单价方式进行销售，一般于月底与用户就当月蒸汽使用量进行核对确认，并于次月收取结算款。
发电业务方面：公司子公司新北热电及其子公司江苏联美从事燃煤及生物质发电的热电联产业务。上网电价由物价管理部门确定。根据相关规定，结合装机容量与属地电力公司签署售购电合同，约定上网电量及结算等事宜。
接网服务方面：接网服务是公司将用户内部供暖管网接入公司供暖管网，公司按照用户园区建筑面积收取相应接网费。根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》， 将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。
工程业务方面：结合供暖工程性质及特点，本公司以工程项目实际完工进度确认供暖工程相关收入。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 经营情况讨论与分析
1.1 经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入2,376,375,380.44元，同比增长16.24%，营业利润1,212,296,962.07元，同比增长36.36%，净利润944,124,459.28元，同比增长31.89%，其中归属于上市公司普通股股东的净利润922,123,824.73元，同比增长31.93%。其中，浑南热力报告期内实现营业收入960,637,006.43元、营业利润514,518,324.56元、净利润387,185,714.08元；沈阳新北报告期内实现营业收入729,957,211.40元、营业利润201,433,985.52元、净利润157,398,627.42元；国惠新能源报告期内实现营业收入697,375,468.92元、营业利润366,230,328.75元、净利润302,403,033.65元 。
2016年新注入公司的沈阳新北、国惠新能源2017年度合计实现调整后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润42,064.34万元，完成了发行股份购买资产时33,000万元的利润承诺。
报告期内，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金，重大资产重组之非公开发行股份募集资金。本次共发行股份199,896,694股，发行价格为19.36元/股，募集资金总额3,869,999,995.84元。成功完成募集资金后，提高了公司重组之后的盈利能力和可持续发展能力，提升了公司的利润规模。
报告期内，在锅炉“拆小连大”加速的背景下，公司在保证现有集中供暖面积及接网面积稳步提升的同时，逐步梳理统一了新并入子公司的相关业务模式，规范了人事、财务、物资采购、生产技术、工程项目等事项的运作要求，完善了业务流程，提高了经营管理效率。2017年公司的平均供暖面积约5600万平方米，联网面积达到7360万平方米（实供面积和联网面积均包括公司中标的沈阳市皇姑区530万平方米的面积），增长幅度超过20%。
公司在经营发展上采取内生增长与外延投资相结合的发展方式，利用公司在环保供热、清洁能源、能源管理方面的成功经验，通过“自建+收购+能源管理”三重模式加速业务拓展步伐。
2017年3月与抚顺签订3.3亿元框架协议投资生物质发电，目前该事项双方正在积极协商，尚需进行全面可行性论证后方可最终实施。2017年7月，公司中标沈阳市皇姑区供暖公司发起的约530万平方米的特许经营权租赁项目，特许经营期限：15 年，即 2017 年 7 月至 2032 年 6 月底。实现了以委托经营管理的“轻资产”模式，对现有业务进行复制扩张。2017年11月与包头广洁源热能有限责任公司签署框架协议书，拟以托管运行模式或股权收购形式，在包头开展供暖业务。
未来公司将不懈努力，持续以沈阳为切入点不断在全省及全国范围内复制拓展，发挥出更大的效益，提高公司盈利能力。
报告期内，公司在保持供热主业稳健增长势头的基础上，利用闲置资金战略性布局金融行业，新兴科技等行业，增加业务范围，加快外延扩张的步伐，培育新的赢利点，提高抗风险能力和可持续发展能力
2017年，公司以6.51亿元受让信达财险4亿股股份，目前尚在审批手续，完成后将成为信达财险第二大股东。
2017年8月，公司收购上海炯明经济发展有限公司100%股权及其全资子公司上海汇融融资租赁有限公司。
1.2报告期内主要经营情况
1.2.1主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1.2.1.1收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，公司实现营业收入2,376,375,380.44元，同比增长16.24%；营业成本1,188,186,189.79，同比增长8.89%。收入和成本增加的主要原因是公司供暖面积及接网面积的增加。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额36,167.50万元，占年度销售总额15.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额49,517.77万元，占年度采购总额41.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
1.2.1.2费用
√适用 □不适用
报告期内，公司共发生销售费用6,951,524.25元，同比增加131.07%；发生管理费用117,188,379.64元，同比增加9.09%；发生财务费用-150,192,348.71元，由支出转为收入。销售费用增加主要是本年人员架构调整导致的费用归集口径的变化导致；财务费用减少的原因是因为本年公司进一步提高资金管理效率，与银行签订存款协议，获得利息收入导致。
1.2.1.3研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
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情况说明
√适用 □不适用
研发支出用于烟气四除一回收节能环保技术、双锅筒锅炉脱硫脱硝工艺研发、层燃锅炉低NOx排放技术工业示范研究、生产过程自动化技术研发、生物质等新能源技术研发、供热管网与热用户节能及智能控制技术研发、工业废物资源化技术研发。
1.2.1.4现金流
√适用 □不适用
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额1,122,743,633.67元；投资活动产生的现金流量净额-665,916,799.25元；筹资活动产生的现金流量净额3,691,965,455.18元。投资活动支付的现金增加是因为本年在回收部分投资性款项的同时，新增投资信托产品和间接投资北京360企业安全科技有限公司导致。筹资活动取得的现金较上年增加，主要是因为公司重大资产重组募集配套资金本年完成导致。
1.2.2 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
1.2.3 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.2.3.1 资产及负债状况
单位：元
■
1.2.3.2 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
本公司之子公司国惠环保新能源有限公司与沈阳市财政局于2010年11月9日签订了编号为JP4P90-C22号的《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》，贷款总额度为20亿日元。该子公司以位于于洪区杨士街道大堡村的地号为061011097，面积为61,791.37平方米的土地使用权及位于于洪区细河路106-1至106-3号总建筑面积为17,093.52平方米的在建房产，评估价值分别为4,047.33万元及3,065.65万元，抵押给了沈阳市财政局，用于为该子公司向沈阳市财政局转贷总金额不超过20亿日元的日本政府贷款项下的本金中的5.3亿日元提供担保；以评估价值为2,205.20万元的部分设备为本金中的0.8亿日元提供担保；以沈阳沈水湾清洁能源有限公司的评估价值为3,003.97万元的部分设备为本金中的1.1亿日元提供担保。2016年12月31日用于质押的存单本金为8,260.00万元人民币，2017年12月31日用于质押的存单本金为8,260.00万元人民币。
1.2.3.3其他说明
□适用 √不适用
1.2.4 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
目前我国城市集中供热主要分布于“三北”（东北、华北、西北）十三个省、直辖市和自治区，以及山东、河南两省。城市中常用的供热方式主要有集中供热、区域锅炉房供热、分户供热等。集中供热有助于提高能源利用效率、改善居住环境、提高城市居民生活质量，成为供热的主流选择。
2011 年至 2015 年沈阳地区供热面积年年递增，从2.34 亿平方米增加到 2.80 亿平方米。根据沈阳市政府远期供热规划，到2020年，沈阳市中心城区供热面积将达到 3.57 亿平方米，采暖热负荷为 16581MW，蒸汽负荷为 3870t/h，未来巨大的供热面积增长将对公司业务发展提供良好支撑。另外，2017年底《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》的出台进一步推进了清洁能源供暖的发展，并明确了到 2019 年北方地区清洁取暖率达到 50%，替代散烧煤 7400 万吨；到 2021 年北方地区清洁取暖率达到 70%，替代散烧煤 1.5 亿吨；有条件的城镇地区优先采用清洁集中供暖，加大供热系统优化升级力度等目标，在规划导向下，清洁能源集中供暖将获得持续的发展动力。
沈阳规划到 2017年，拆除或改造全部单台容量 20t/h（14MW）以下的燃煤供热锅炉房 373 座，对于非采暖用燃煤或不具备联网条件的锅炉房，全部改造为天然气、地源热泵、污水源热泵、电热蓄能及太阳能等清洁能源项目；到 2020 年，逐步拆除或改造单台容量 40t/h（29MW）以下的燃煤供热锅炉房 65 座，对于非采暖用燃煤或不具备联网条件的锅炉房同样需要改造成为清洁能源项目。到2020 年，清洁能源、可再生能源的供热面积将达到 0.53 亿平方米。热电联产、热源厂、清洁能源在沈阳集中供热中占比 2020 年将调整至 60.50%、 24.6%、 14.90%。 预计未来沈阳热源厂锅炉房市场空间会被大幅压缩，同时热电联产和清洁能源市场将进一步扩大，政策指导有望进一步打开公司供暖供热增长空间。
电力行业经营性信息分析
1.2.4.1 报告期内电量电价情况
√适用 □不适用
■
1.2.4.2 报告期内电量、收入及成本情况
√适用 □不适用
单位：亿元 币种：人民币
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1.2.4.3装机容量情况分析
√适用 □不适用
公司目前总装机容量79兆瓦。其中沈阳新北（不含联美生物能源）装机容量49兆瓦，联美生物能源装机容量30兆瓦。
1.2.4.4 发电效率情况分析
√适用 □不适用
2016-2017年机组发电效率统计表（沈阳新北不含联美生物能源）
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2016-2017年机组发电效率统计表（联美生物能源）
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1.2.4.5资本性支出情况
□适用 √不适用
1.2.4.6 其他说明
□适用 √不适用
1.2.5 投资状况分析
1.2.5.1对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
1、报告期内，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司对外提供委托贷款的议案》，公司子公司沈阳浑南热力有限责任公司使用自有资金人民币陆亿元整（￥600,000,000.00），通过盛京银行对上海金沪投资集团有限公司提供委托贷款，贷款年化利率8%，贷款期限6个月。详细情况见公司公告2017-020。公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于委托贷款展期的议案》，将此项委托贷款展期六个月。详细情况见公司公告2017-047。
2、报告期内，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于购买上海炯明经济发展有限公司100%股权的议案》，公司以972.58万元价格购买北京奥林匹克置业投资有限公司持有的上海炯明经济发展有限公司100%股权。详细情况见公司公告2017-029。
3、报告期内，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与受让信达财产保险股份有限公司股份的议案》，参与受让重庆两江金融发展有限公司在重庆联合产权交易所集团股份有限公司挂牌的信达财产保险股份有限公司40,000万股股份（占总股本的13.33%），公司以成交价65012.14万元成为最终受让方，目前正在办理相关审批手续。详细情况见公司公告2017-041；2017-045。
4、报告期内，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认公司下属公司拉萨联虹科技发展有限公司投资国投泰康信托-信天翁350号集合资金信托计划项目的议案》，公司使用自有资金通过下属公司拉萨联虹科技发展有限公司投资“国投泰康信托-信天翁350号集合资金信托”计划项目，投资金额人民币五亿元整，信托期限24个月。详细情况见公司公告2017-051。
5、报告期内，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确认公司下属公司拉萨联虹科技发展有限公司投资渤海国际信托-海盈（二十九期）贷款指定用途单一资金信托产品议案》，公司使用自有资金通过下属公司拉萨联虹科技发展有限公司投资“渤海国际信托-海盈（二十九期）贷款指定用途单一资金信托”产品，投资金额人民币陆亿元整，信托期限1年。2017年12月22日，借款方提出提前还款申请，款项已归还。详细情况见公司公告2017-054；2017-056。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
■
1.2.6重大资产和股权出售
□适用 √不适用
1.2.7主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
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1.2.8公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
1.3 公司关于公司未来发展的讨论与分析
1.3.1 行业格局和趋势
√适用 □不适用
公司2017年7月，中标沈阳市皇姑区供暖公司发起的约530 万平方米的特许经营权租赁项目，供暖服务区域从以前的浑南新区、于洪新城、浑南新城、沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区，增加至皇姑区。这些区域的发展，也将给公司供暖业务增加带来机遇。
公司的供暖主业不仅着眼于本市，还积极寻求“异地复制”的发展机会。2017年3月与抚顺签订3.3亿元框架协议投资生物质发电，目前该事项双方正在积极协商，尚需进行全面可行性论证后方可最终实施；2017年11月与包头广洁源热能有限责任公司签署框架协议书，拟以托管运行模式或股权收购形式，在包头开展供暖业务。未来公司将持续以沈阳为切入点不断在全省及全国范围内复制拓展。
供暖业务虽然具有服务区域市场相对封闭优势，但仍然存在竞争：一是区域边界的行业竞争，在区域边界会与其他供暖企业产生一定竞争，针对这种情况，公司将加强接网环节的工作，争取客户认同；二是其他供暖形式的竞争，集中供热虽然具备高效率、低成本优势，但仍存在电采暖等多种其他供热形式的竞争，公司通过提供优质服务及供暖品质，不断提升自身竞争力。
1.3.2 公司发展战略
√适用 □不适用
低碳经济是中国的必由之路，同时也是新一轮经济发展的重大机遇。2017年12月国家发改委、能源局等10 部委发布《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021年)》，对北方地区涵盖“2+26”城市供暖总体方案做出了具体安排，明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案发布实施，到2021年清洁燃煤供暖面积达到110亿平方米，复合增速达26%。发展清洁集中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。
联美控股将始终秉承“创新发展，细致做强”继续深耕细作供热领域，根据中国倡导绿色低碳的发展理念，结合公司近年来在能源领域新项目复制的成功经验，凭借公司对新能源替代、能源高效利用、区域热电联产、主次微组合热源、管网建设及热网平衡等方面的技术与管理优势。以科技创新为动力，精细管理为保障，进行现有区域内或异地的稳健拓展，在保证稳定现金流和合理利润水平的前提下，做强企业实力，做大市场规模，提高经营收入。同时，将业务拓展至新能源与环保综合服务领域，实现公司能源供应业务在能源生产、能源输送、能源综合应用及环保、新能源方向的全方位运营。
1、在环保供热领域–目前供热市场需求已从前期单一的新建供热需求，逐步衍生为旧城改造与新建集中供热并存，未来旧城区集中供热拆小上大已经逐渐形成趋势，旧改市场空间巨大，值得注意的是南方非传统供暖区域需求的增长，公司供热领域潜在增长空间可观；在热源厂系统效率提升方面，公司始终追求在产业链每一环节中精益求精的运营思路，率先在区域供热行业内提出主、次、微组合热源模式，将各级热源恰当的组合成热源局域网，统一调度，协调运行。此模式生产同样热、电可节省一定比例的原煤，既节能又减排，环境效益突出。未来公司将凭借在供热领域的技术优势与品牌知名度，结合老旧城区改造与各地新建供热需求进行现有环保供热业务异地复制。
2、在清洁能源领域–公司国惠环保新能源及沈水湾项目通过热动式水源热泵将中水废热能与余热联合回收进行集中供热，环保效能显著，此工艺国内首创、国际领先，被列为国家建设部示范工程，该项目采用了自主研发的“热泵自洁技术”，同时也被日本协理银行列为沈阳市大气环境治理项目，给予20亿日元的15年低息贷款支持。公司泰州生物质热电联产项目已成功实现为国家医药高新区进行清洁能源的热电联供，运行的各项技术、经济指标均处于行业领先水平，目前在生物质热电联产领域已经积累丰富的经验。未来公司将根据供热区域不同的资源禀赋及需求，采用包括水源热泵、生物质机组、垃圾发电机组等多种清洁能源协同模式进行热电联产，实现公司在清洁能源领域的业务复制和高速发展。
3、在“互联网+”能源管理领域–公司专门成立了三六六移动互联科技公司，将互联网信息技术与工业自控技术结合，利用移动互联手段为供热企业提供设备运行、系统维护、客户服务、企业管理等软、硬件系统。目前该系统已在本公司全面使用，基本完成多维监控全覆盖，能够做到通过图像、温度、声音、气味、振动等全方位自动化监控，执行对风险的实时监控；三六六移动互联将能源生产端、传输端、消费端系统连接起来，根据环境、设备状态智能感知，达到高效节能的目的，采用软硬件结合的方式实现能源高效管理。依托于公司在热电环保及新能源方面监控管理及客户服务的经验优势，进行技术输出，业务领域逐步覆盖到整个能源行业。
4、在业务模式上-公司目前已经在供热环保、清洁能源、能源管理方面拥有成功经验，已具备前期工程建设、施工及后期项目运营管理的能力，且凭借技术的多元化领先优势可为用户提供定制化的优质服务。公司未来将采取内生增长与外延投资相结合的发展方式，利用公司在环保供热、清洁能源、能源管理方面的成功经验，通过“自建+收购+能源管理”三重模式加速全国范围内的业务拓展步伐。在保证稳定现金流和合理利润水平的前提下，做强企业实力，做大市场规模，做丰经营收入。
1.3.3 经营计划
□适用 √不适用
1.3.4 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、原材料价格变动风险。公司供暖业务的主要消耗是燃煤，随着供暖面积的增加，燃煤的消耗将持续增加，燃煤的价格及消耗、采购和储运成本将直接影响公司效益。针对此项风险，在采购环节，公司采取直接采购方式，通过与煤矿企业建立长期友好的合作关系，加大淡季采购份额，控制煤炭采购成本，减少煤炭价格上涨对公司生产经营的不利影响；在储运环节，远程依托铁路运输，近程汽运，控制运输环节成本；在生产环节，公司加强技术创新，提高锅炉运营水平，降低管网损耗，控制单位供暖面积的燃煤消耗。
2、管网设备老化风险。供暖管网及设备具有一定的使用周期，随着管网及设备的老化，维护和更新的成本压力不断增加。针对此项风险，公司将在新建及更新管网时力争采用优质新材料，对现有管网及设备加强维护及保养，提高设备及管网的使用寿命，控制管网及设备维护及更新成本。
3、环保风险。环保的投入和运营是供暖企业生产的重要组成部分，公司目前的环保设备及运营完全符合国家标准及排放要求，但国家对环保的要求标准逐步提高。环保标准的提高将增加公司环保投入和运营的压力，增加生产成本。
4、安全生产风险：公司主要生产设备为锅炉，存在高温、高压环境，生产过程存在一定风险。同时联美生物能源主要生产原料为秸秆，属易燃物品，存在储运风险。虽然存在上述风险，但公司均持续安全生产多年，安全管理经验丰富，能有效管控生产中的风险。
5、气候风险。气温是影响供暖企业效益的重要因素，供暖期的气温高低将直接影响企业效益。气温是不可抗因素，公司只能在保证供暖质量的前提下，通过提高生产管理和运营水平来控制生产成本。
6、投资风险。公司对信达财产保险股份有限公司的投资，因受行业和宏观经济环境影响较大，存在不确定性的风险。
1.3.5 其他
□适用 √不适用
1.4 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
本公司于 2017年5月28日开始采用财政部于 2017年新颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于2017年1月1日开始采用财政部于 2017年修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》。
此外，本财务报表还按照财政部 2017年 12月 25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号，以下简称“财会 30号文件”)编制。
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营：
《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。该准则要求采用未来适用法处理，该项变更未对本财务报表产生影响。
政府补助：
执行《企业会计准则第 16号——政府补助》(修订)之前，本公司与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
执行《企业会计准则第 16号——政府补助》(修订)后，本公司与资产相关的政府补助，在相关资产达到预定可使用状态或预定用途时冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。本公司根据《企业会计准则第 16号——政府补助》(修订)采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。
资产处置损益的列报：
在财会 30号文件发布以前，本公司出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外)时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会 30号文件发布以后，上述资产处置产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本报告期内财务报表编制范围发生变化详细情况参见附注九：合并范围的变更。本年度合并财务报表范围详细情况参见附注：在其他主体中的权益。
董事长：苏壮强
联美量子股份有限公司
2018年4月11日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-012
联美量子股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月11日联美量子股份有限公司在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开了第六届董事会第三十六次会议，会议由董事长苏壮强先生主持。应到董事7名，实到董事7名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下议案：
1、 公司《2017年度董事会工作报告》；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、 公司《2017年度财务报告》；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、 公司《2017年年度报告》及《摘要》；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、 公司《关于募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
5、 公司《2017年度内部控制评价报告》；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
6、 关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
经与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商，本公司决定继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计机构。
公司向中喜会计师事务所（特殊普通合伙）支付了45万元作为2017年度的审计费用，支付了15万元作为2017年度的内控审计费用。公司董事会及审计委员会认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。
公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内控审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
上述议案提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
7、 2017年度独立董事述职报告；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、 2017年度董事会审计委员会履职报告；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
9、 关于会计政策变更的议案
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、 关于召开公司2017年年度股东大会相关事宜的议案
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
决定召开公司2017年年度股东大会，详情见公司2017年度股东大会召开通知。
上述第1、2、3、5、6、7项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2018年4月13日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-013
联美量子股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
联美量子股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2018年4月11日以现场结合通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1、 公司《2017年度监事会报告》
3票同意，0票反对，0票弃权
2、 公司《2017年年度报告》及《摘要》
3票同意，0票反对，0票弃权
3、 监事会关于2017年度公司经营运作情况发表意见如下：
本公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会依法对公司财务情况进行了检查，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2017年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。
4、 监事会关于2017年度报告的审核意见
公司监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出上述意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、 公司《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
3票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、 公司《2017年度内部控制评价报告》
3票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7、 关于会计政策变更的议案
3票同意，0票反对，0票弃权。
相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
联美量子股份有限公司监事会
2018年4月13日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2018－014
联美量子股份有限公司关于募集资金
2017年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，现将联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“本公司”、“公司”）编制的截至2017年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币199,896,694.00元，每股面值人民币1.00元，发行价格为19.36元/股, 募集资金总额为人民币3,869,999,995.84元。扣除承销保荐费用人民币27,119,999.97元(含税)后,公司实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87元。截至2017年5月9日止，上述募集资金已全部到位。
2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0101号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用金额及报告期末余额
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
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二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据公司《募集资金管理办法》的要求，公司及保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）对募集资金采取了专户存储管理，与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、盛京银行股份有限公司北京分行、盛京银行股份有限公司上海黄浦支行、廊坊银行股份有限公司石家庄分行（以下统称：募集资金专户存储银行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年12月31日止，公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：
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注：四个募集资金专户中期末金额合计 3,637,554,757.12 元，与募集资金期末余额 3,667,240,943.85 元的差额为 29,686,186.73 元。产生原因如下：（1）2017 年 10 月 27 日，上市公司自募集资金专用账户划拨文官屯热电厂热网工程项目款 7,956,000.00 元到实施主体国新新能源有限公司账户后，因国新新能源有限公司账户受限导致至 2017 年 12 月 31 日未能付出；（2）上市公司 2017 年 12 月 14 日自募集配套资金专用账户重复拨款 21,966,688.73 元给国新新能源有限公司。（3）截至 2017 年 12 月 31 日剩余差额 236,502.00 元是由于年末项目公司结算需求，子公司先行垫付，尚未向募集资金账户请款造成。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日止，募集资金使用情况：
1、募投项目的资金使用情况
具体情况见附表《募集资金使用情况对照表》
2、募投项目先期投入及置换情况
2017 年8月30日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定， 同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18,102万元。具体内容见《联美量子股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号2017-038）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于联美量子股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中喜专审字【2018】第0364号），认为：联美量子股份有限公司的2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定编制，在所有重大方面真实反映了联美量子股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见
新时代证券股份有限公司出具了《关于联美量子股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，认为：联美量子股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2、会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
联美量子股份有限公司
董事会
2018年4月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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（下转111版）
