澳柯玛股份有限公司2017年年度报告摘要

公司代码：600336 公司简称：澳柯玛

澳柯玛股份有限公司

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司2017年12月31日总股本776,753,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发现金股利人民币23,302,598.07元，剩余未分配利润转入下一年度；本年度不以公积金转增股本，不送红股。

公司本次拟分配的现金股利总额，占公司2017年度合并报表归属于母公司股东的净利润71.28%。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司专注制冷技术研发和产品制造，为国内冷柜领先企业之一，是世界知名制冷装备供应商。公司致力于全冷链产业的发展，目前已形成以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、洗衣机、空调、自动售货机等为发展业务，以新能源家电等为未来业务的多层次、多梯度产业格局。

近年来，公司积极实施“互联网+全冷链”发展战略，形成了涵盖通用（家用）制冷、商用冷链、生物冷链、超低温设备和装备、冷链物流等的全冷链产业体系，并通过着力打造智慧冷链、智慧家电、智能制造工厂“三智”工程和O2O营销平台，满足用户个性化需求，推动公司业务模式和经营模式的转型升级。公司积极推进生活电器产业与电动车产业的转型升级发展。目前，公司电动车业务主要为电动自行车和电动三轮车，生活电器业务主要为厨房电器、电热水器以及小家电业务等。

公司主要产品内销目前以“代理+直营（直销）”的营销模式为主，公司正以建设O2O营销平台为依托，构建面向全国的以用户和客户需求为出发点的线上线下营销平台，全面打通线上、线下营销体系，推进线上线下全渠道协同发展，推动“互联网+全冷链”战略实施，促进公司整体营销能力提升。产品外销以OEM为主，公司不断加大自有品牌产品在国外市场的推广力度，出口产品中自有品牌占有率持续提升。

报告期内，冰柜冰箱市场依然低迷，根据北京中怡康时代市场研究有限公司推总数据，2017年白电市场冰箱零售量仅同比增长3.7%，冰柜零售量仅同比增长3.2%。同时，随着国家供给侧结构性改革持续推进，家电行业已经从快速增长期逐渐进入稳定的更新换代期，由大盘式增长进入侵蚀性增长，行业竞争进一步加剧，品牌集中度进一步提高。另外，随着国内城镇化发展，居民生活水平、消费结构观念的提升，以及新零售等商业新业态的崛起，家电产品向高端化、智能化转型升级已成为行业的主旋律，冷链生鲜物流设备、商用展示（新零售）设备等智慧商用冷链产业面临难得发展机遇。

报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重要变化。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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公司于2016年12月非公开发行人民币普通股（A股）94,681,269股，每股面值1元，发行价为7.88元/股，募集资金总额746,088,399.72元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币728,096,250.68元，其中计入股本94,681,269元，计入资本公积633,414,981.68元。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的计算要求，本次非公开发行未对2016年度相关净资产收益率、每股收益财务指标产生影响。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年公司实现营业收入46.62亿元,同比增长24.30%；利润总额5716.47万元，同比增长65.25%。归属于上市公司股东的净利润3269.02万元，同比增长36.46%；截至报告期末，公司总资产48.98亿元，净资产19.51亿元，资产负债率为60.17%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日，本公司纳入合并财务报表范围内的子公司共36家；与上年相比本年减少1家，增加3家；本年无不纳入合并范围的子公司。具体情况详见“合并范围的变更”及“在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018－014

澳柯玛股份有限公司

七届七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司七届七次董事会于2018年4月13日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人；其中董事谢彤阳先生授权委托董事张斌先生、董事赵风雷先生授权委托董事徐玉翠女士出席并表决。会议由公司董事长主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

第一项、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

第二项、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

第三项、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

第四项、审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

第五项、审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第030144号《审计报告》，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润32,690,185.99元；报告期母公司实现净利润41,435,179.93元，按规定提取10%法定盈余公积金4,143,517.99元，当期实现的可分配利润为37,291,661.94元，加上年初未分配利润373,224,780.46元，截至报告期末公司累计未分配利润为410,516,442.40元。

充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，并兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，现拟定公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本776,753,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发现金股利人民币23,302,598.07元，剩余未分配利润转入下一年度；本年度不以公积金转增股本，不送红股。

公司本次拟分配的现金股利总额，占公司2017年度合并报表归属于母公司股东的净利润71.28%。

第六项、审议通过《关于公司2017年度对外担保情况说明的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

第七项、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2018-016）。

第八项、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

第九项、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-017）

第十项、审议通过《关于公司2018年度融资业务及担保授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：

1、授权融资业务范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务；

2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司及控股子公司为满足业务需要进行的保兑仓、融资租赁业务承担的回购义务、公司及控股子公司因经营业务需要为客户提供过度性担保等。明细如下：

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3、授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、期限不超过三年的融资业务和担保业务相关协议文件。

4、授权总额度为：融资业务净额不超过15亿元、担保业务不超过21亿元。

5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。

第十一项、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-018）

第十二项、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构并支付其报酬的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内控审计机构，并向其支付2017年度财务报告审计费用98万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。

第十三项、审议通过《关于公司独立董事2017年度述职报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

第十四项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

第十五项、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

决定于2018年5月18日召开公司2017年年度股东大会；具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-019）。

上述议案中，第二项、第三项、第四项、第五项、第七项、第九项、第十项、第十二项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年4月14日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018-015

澳柯玛股份有限公司

七届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司七届五次监事会于2018年4月13日在本公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，其中监事李方林先生、黄卫东先生、马克诠先生以通讯方式出席并表决。会议由公司监事会主席李方林先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司2017年度有关事项发表意见如下：

1、对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司股东大会、董事会的召开及召集程序符合相关规定，公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的情形。

2、对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司财务运作规范，财务部门所编制的财务报告符合《企业会计准则》以及《企业会计制度》的要求。公司2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、准确地反映了公司2017年度财务状况及经营成果。

3、对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司所进行的有关关联交易均属于公司正常经营需要，相关交易行为遵照了市场化原则，也履行了相关的审议和披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。

4、对公司对外投资、出售资产情况的意见

报告期内，公司所进行的有关对外投资及重大资产出售均履行了相应的审批决策程序，不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有发现损害中小股东利益或造成公司资产流失的现象。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《对于公司2017年年度报告的审核意见的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司已建立起较为健全的内部控制体系，并及时进行调整和完善。公司内部控制制度完备合理，且能够得到有效执行。公司《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司 2017 年度内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

六、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2017年募集资金的使用符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存储，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司为提高募集资金使用效率，降低运营成本，以部分暂时闲置募集资金补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的发展需要，未违反上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年4月14日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018－016

澳柯玛股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

●本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性

根据经营业务需要，2018公司拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁业务，该交易属于日常关联交易。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

1、在召开董事会审议相关议案前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司七届七次董事会进行审议。

2、在召开董事会审议相关议案前，公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见如下：

公司预计的2018年度日常关联交易符合实际经营需要，有利于公司相关产业利用融资（经营）租赁方式实现快速发展，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司七届七次董事会进行审议。

3、公司七届七次董事会于2018年4月13日在公司会议室召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决。

4、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：

公司预计的2018年度日常关联交易符合实际经营需要，交易定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司经营独立性。公司七届七次董事会已审议通过本次关联交易事项，且关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司进行该项日常关联交易。

（二） 本次日常关联交易预计情况

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）

法定代表人：邹建莉

注册资本：2亿元整

注册地址：青岛市市南区香港中路6号B座

经营范围：融资租赁业务（除金融租赁）；经营性租赁业务；商业保理；向国内外购买和转让租赁资产；对租赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修；租赁交易咨询；企业资产重组、购并及项目策划；企业管理咨询，经济信息咨询服务。

隶属关系：青岛澳柯玛控股集团有限公司所属青岛澳柯玛商业保理有限公司（以下简称“商业保理公司”）及青岛益佳投资发展集团有限公司（以下简称“益佳投资公司”）合计持有该公司39%股权，为其第一大股东。

（二）与上市公司的关联关系

商业保理公司为青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权关系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理职务，由此商业保理公司成为公司关联法人。

益佳投资公司为青岛益佳国际贸易集团有限公司（以下简称“益佳集团”）全资子公司，下一步，益佳集团将成为澳柯玛控股集团全资子公司，相关手续正在办理中，同时，公司董事长李蔚先生兼任益佳投资公司董事，由此益佳投资公司成为公司关联法人。

上述商业保理公司、益佳投资公司合计持有融资租赁公司39%股权，为其第一大股东。因此，融资租赁公司构成公司关联法人。

（三）履约能力分析

融资租赁公司依法存续且正常经营，并具备商务部核准的融资租赁资质，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，融资租赁公司具备相应履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）协议签署情况及有效期

公司与融资租赁公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》，协议有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，并需经公司股东大会审议通过。

（二）主要内容及定价政策

融资租赁公司作为融资（经营）租赁的出租人和租赁物件的实际购买人，公司作为租赁物件的生产销售商，双方充分利用自身优势，开展融资租赁业务。融资租赁公司可利用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供融资（经营）租赁支持。公司利用融资租赁公司资金优势，向其提供融资租赁业务所需的产品（以下简称“租赁物件”）。

本次合作包括融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作；租赁物件范围为公司（包含公司所属的全资及控股子公司）生产销售的用于本次融资租赁业务的产品。业务模式上根据公司客户（承租人）要求，可以采用融资租赁或经营租赁方式。同时，公司为相关承租人向融资租赁公司融资租赁的租赁物件所负债务承担见物余值回购担保责任。

公司销售租赁物件时，租赁物件的价格不得高于未使用融资租赁方式而一次性收取相同租赁物件销售的市场公允价格，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

融资租赁公司具备商务部核准的融资租赁资质，公司与其合作开展融资（经营）租赁业务，有利于公司智慧冷链、自动售货机等公司相关产业借助融资（经营）租赁等金融手段实现快速发展，有利于加快“互联网+全冷链”战略的落地。同时，本次关联交易遵循了公允合理原则，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年4月14日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018－017

澳柯玛股份有限公司2017年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，现将本公司截至2017年12月31日止募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为94,681,269股，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元，由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学认购 。截至2016年12月22日，公司收到募集资金729,480,471.94元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

本公司 2017 年度（置换日至12月末）募投项目实际使用募集资金 5,843.60 万元，支出发行费 79.29 万元，冲减发行费税金 105.74 万元；2017年2月募集资金置换 8,712.57 万元，其中募投项目先期投入资金置换 8,547.70 万元（含2017年1月至置换日投入 234.94 万元），发行费置换 164.87 万元；2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 614.95万元；累计募投项目已使用募集资金 14,391.29 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额 614.95 万元。

截止 2017 年 12 月 31日，募集资金账户余额为 59,033.28 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额614.95万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，制定了《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），并对募集资金设立专户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于2017年1月12日、13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日止，公司募集资金应存余额人民币590,332,848.90元，募集资金存储专户实际余额为人民币590,332,848.90元。募集资金具体存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

截至 2017 年12月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币14,391.29 万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

2017年2月9日，公司六届董事会第21次会议和六届监事会第15次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司以87,125,666.28元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和部分发行费用。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华核字（2017）第030002号《关于澳柯玛股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构中信建投证券发表核查意见。

2017年2月，公司已对募投项目预先投入的自筹资金和部分发行费用共计人民币87,125,666.28元用募集资金进行了置换。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目情况。

2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70,460.48万元，其中拟投入募集资金46,552.82万元（含利息）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，本公司不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金存放与实际使用的情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司2017 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年4月14日

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证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018－018

澳柯玛股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用总额不超过人民币3.5亿元的部分暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。

一、募集资金基本情况

2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]第2958号）核准，公司非公开发行了A股股票94,681,269股，发行价格7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元。扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为728,096,250.68元。2016年12月22日，上述募集资金到位，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中兴华验字(2016)第SD04-0010号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据本次非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目，见下表：

单位：万元

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2017年2月9日，公司六届21次董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司以87,125,666.28元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和部分发行费用。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资金置换出具了中兴华核字（2017）第030002号专项审核报告，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。

2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后的新项目名称为冷链智能化制造项目，该新项目总投资70460.48万元，其中拟投入募集资金46552.82万元（含利息）。

截至2018年3月31 日，募集余额56877.75万元。其中：冷链智能化制造项目累计投入募集资金 10475.88万元（含置换募集资金），募集资金结余36168.75 万元；新型节能冷藏车建设项目已投入募集资金3999.05 万元（含置换募集资金），结余7091.82万元；线上线下营销平台项目已投入募集资金2345.29 万元（含置换募集资金），结余13617.19万元。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划

根据上述有关募集资金投资项目的投资计划和付款周期安排，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，降低公司财务费用，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，现公司拟使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，总额度不超过人民币3.5亿元,在上述额度内，资金可以滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金补充的流动资金分三次于2018年4月20日前、2018年5月20日前、2018年6月20日前分别补充1.5亿元、1亿元、1亿元到公司经营活动中；并于2019年4月20日前、2019年5月20日前、2019年6月20日前分别归还1.5亿元、1亿元、1亿元至募集资金专户；使用期限自相应募集资金转出专户后12个月内。

本次使用部分暂时闲置募集资金补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，主要用于生产经营物资采购付款，支付生产经营费用以及偿还短期债务；不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

过去12个月内，公司未进行过证券投资等高风险投资。同时，在本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金期间，公司不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助，并在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专用账户。

公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，按人民币3.5亿元的同期银行贷款利率计算，预计最低可为公司节约潜在利息支出1522万元（按一年期贷款基准利率4.35%，预期一年测算）。因此，本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，充分提高募集资金使用效率，同时可降低财务费用，维护公司及全体股东的利益。

四、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，已经公司七届七次董事会审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了核查意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，规范使用该部分资金。

五、专项意见说明

1、保荐人意见

公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，我们对于公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

2、独立董事意见

该事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

3、监事会意见

公司为提高募集资金使用效率，降低运营成本，以部分暂时闲置募集资金补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的发展需要，未违反上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年4月14日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛公告编号：2018-019

澳柯玛股份有限公司关于召开

2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日9 点30 分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2018年4月14日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报进行了公告。

2、 特别决议议案：8

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席现场会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件；

3、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

4、登记时间：2018年5月16日9：00-16：00

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：（0532）86765129

传 真：（0532）86765129

邮 编：266510

联 系 人：季修宪 王仁华

2、出席现场会议者食宿、交通费自理

特此公告。

澳柯玛股份有限公司董事会

2018年4月14日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

澳柯玛股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。