浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司41%股权的公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝公告编号：临2018-020

浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司41%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司与全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝”）组成联合受让体通过北京产权交易所公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司（以下简称“标的公司”、“天施康”）41%股权，成交价格为人民币30,035.00万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）与江西省医药集团有限公司（以下简称“江药集团”）曾于2017年5月10日签订《股份转让意向书》，公司拟作为意向受让方并按照意向书有关约定和国有资产产权交易的规定，参与江药集团在指定的产权交易场所公开挂牌的江西天施康中药股份有限公司（以下简称“标的公司”、“天施康”）41%股份的竞买（有关情况详见2017年5月12日本公司编号为临2017—027号《关于签订《股份转让意向书》的公告》）。

根据北京产权交易所公开信息公告，江药集团将其所持有的标的公司41%股权于2018年3月5日至2018年3月30日在北京产权交易所挂牌，挂牌底价为人民币20,935.00万元。

2、2018年3月20日，公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于拟公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司41%股权的议案》，董事会同意公司与全资子公司杭州康恩贝组成联合受让体以不高于人民币35,000万元的价格通过北京产权交易所公开摘牌受让标的公司41%股权，其中：本公司受让标的公司36.00%股权，杭州康恩贝受让标的公司5.00%股权；同意授权公司经营管理层办理上述公开摘牌受让股权的相关事宜，并签署相关交易协议。

鉴于本次拟受让标的公司41%股权是通过北京产权交易所以公开摘牌的方式进行，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《康恩贝信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，经自行审慎判断后，本公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌受让完成之前提前披露该事项，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，因此公司在披露第九届董事会2018年第三次临时会议决议公告时，暂缓披露了该事项，决定待完成受让后，公司将及时履行信息披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了《暂缓或豁免信息披露登记表》，经公司董事长签字确认后，由董事会办公室进行保管。现暂缓披露的原因已经消除，公司披露上述股权受让事项具体如下：

2018年4月11日，公司与全资子公司杭州康恩贝组成的联合受让体通过北京产权交易所组织的网络竞价，以人民币30,035.00万元成功竞买获得标的公司41%股权。2018年4月12日，公司和全资子公司杭州康恩贝与江药集团共同签署了《产权交易合同》。此次摘牌受让完成后，本公司将直接加间接持有标的公司100%的股权。

3、按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，江药集团不属于本公司关联方，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

根据本公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：江西省医药集团有限公司

成立日期：1997年08月25日

注册资本：人民币15,892万元

法定代表人：高渝文

住 所：江西省南昌市西湖区北京西路104号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：经营通用技术集团医药控股有限公司授权管理的国有资产；房屋租赁；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江药集团与公司无关联关系。

三、交易标的公司的基本情况

1、标的公司基本概况：

公司名称：江西天施康中药股份有限公司

成立日期：2002年12月31日

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：徐立新

住 所：江西省鹰潭市万宝至路11号

企业类型：股份有限公司

经营范围：小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、滴丸剂（含中药前处理及提取）、中药饮片（净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制、燀制、煮制、制炭）（以上项目限于余江分公司经营）；口服液、合剂、糖浆剂、口服溶液剂（以上项目限于贵溪分公司经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：本公司持有其59%股份，江药集团持有其41%股份。

2、标的公司子公司基本情况

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3、业务简况：

标的公司现由总部、贵溪分公司、余江分公司组成，下属有江西珍视明药业有限公司、江西康恩贝中药有限公司、抚州贝尔药品包装有限公司、江西天施康医药贸易有限公司和江西天施康生态中药种植有限公司5家子公司，主要产品有肠炎宁系列产品、夏天无系列产品、珍视明滴眼液、牛黄上清胶囊、珍视明品牌眼健康系列产品等。

目前，标的公司持有“赣 20160059”《药品生产许可证》，主要产品为夏天无系列产品，主要用于风湿骨痛疾病，如坐骨神经痛、风湿关节痛、跌打损伤、高血压偏瘫，小儿麻痹后遗症等症，目前处于大批量生产阶段；江西康恩贝中药有限公司持有“赣 20170024”《药品生产许可证》，主要产品为肠炎宁片和牛黄上清胶囊，其中肠炎宁片主要用于胃肠道疾病，如急、慢性胃肠炎，腹泻，细菌性痢疾，小儿消化不良等症，牛黄上清胶囊主要用于上火引起的各种症状，如头痛眩晕，目赤耳鸣，咽喉肿痛，口舌生疮，牙龈肿痛，大便燥结等症，目前均处于大批量生产阶段；江西珍视明药业有限公司持有“赣 20160058”《药品生产许可证》，主要产品为珍视明滴眼液，主要用于眼科疾病，如肝阴不足、肝气偏盛所致的不能久视、青少年远视力下降；青少年假性近视、视力疲劳等症，目前处于大批量生产阶段。

4、标的公司主要财务数据：

根据北京产权交易所公开信息和交易对方提供的资料，标的公司2016年度、2017年1-7月经审计的和2018年1月未经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

5、标的公司的竞争优势及风险

1）竞争优势

①产品品种优势

经过多年的发展，标的公司及子公司已形成了以夏天无、肠炎宁、珍视明滴眼液、牛黄上清胶囊等系列产品为主导的产品格局。标的公司拥有20多个全国独家品种。目前产品涉及眼科、消化科、风湿用药以及儿科、呼吸科、妇科、肿瘤科、血液用药、心脑血管用药等多个治疗领域。良好的产品资源一方面使标的公司具有较强的核心优势，同时也使标的公司在未来有较大的市场发展空间。

②技术优势

标的公司从生产工艺流程、剂型改革以及控制标准等领域入手，提升产品技术含量。目前，标的公司形成了薄膜包衣技术、树脂吸附纯化技术、膜分离技术、中药提取分离技术、速释制剂技术等核心技术，保证了企业产品生产质量和稳定性以及节约生产成本、环保与安全等符合规范标准要求。

③品牌优势

2002年，标的公司天狮牌复方夏天无片入选《中国名优产品》（中国中轻产品质量保障中心、世界名优名牌产品推荐中心）；2003年和2006年，标的公司“天狮牌”复方夏天无片被江西省名牌战略推进委员会评为“江西省名牌产品”。

江西康恩贝中药有限公司独家生产的肠炎宁片，属全国首创，拥有多项专利技术，该产品具有良好的品牌知名度和美誉度，也是国内中药肠道用药的第一品牌，2016年销售收入3亿多元，2017年上半年销售收入2.87亿元，同比增长73%。

江西珍视明药业有限公司独家生产的珍视明滴眼液（批准文号为国药准字国药准字Z10880003）于1988年上市，至今已有二十多年历史，有良好的品牌知名度和美誉度，其主要功效为治疗假性近视，防止视力下降。历年获得中国药品品牌百强等荣誉。2012年，“珍视明”被认定为中国驰名商标。近几年来，“珍视明”品牌眼贴、眼罩和眼部护理等眼健康产品通过网络电商平台销售快速增长，2016年销售收入约8500万元，2017年上半年收入同比增长123%。

良好的品牌资源为标的公司相关产品的市场竞争优势和持续稳定发展奠定了扎实的基础。

④区位优势

标的公司及子公司位于江西省境内，江西省地处长江中下游南岸，亚热带温暖湿润的气候，优越的生态环境孕育了丰富的中药资源。据统计，全省有中药材2061 种，其中药用植物就有1,900 多种，其中就包括该公司主导产品生产所需的夏天无、草珊瑚（肿节风）、江香薷、江枳壳、鱼腥草等特色药材。丰富的中药材资源一方面充分保障了公司产品的原料来源，同时还可使公司有效控制原材料成本。

2）主要风险

肠炎宁系列产品由本公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司独家经销，存在客户过于集中的风险，如果浙江英诺珐医药有限公司的销售情况发生重大不利变化，则会对该公司的业绩带来不利影响。为此，需要进一步加强产销协调和资源整合管理，同时不断加强营销体系的人员队伍、市场网络和品牌建设，提高抗风险能力。珍视明滴眼液已进入相对成熟期，拥有较多的竞争者，市场竞争十分激烈，必须结合消费升级的趋势通过产品创新和扩大“珍视明”品牌产品系列，扬长避短获得市场新的竞争优势和增长空间。

6、资产评估情况及定价依据

上海东洲资产评估有限公司出具了东洲评报字【2017】第1031号评估报告书，以2017年7月31日为评估基准日对标的公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，该资产评估报告已经中国通用技术(集团)控股有限责任公司核准备案（备案编号：0603TYJS2018010）。标的公司于评估基准日2017年7月31日的股东全部权益价值为人民币48,300.00万元，其41%股权对应的价值为人民币19,803.00万元。江药集团公开挂牌转让标的公司41%股权的挂牌底价为20,935.00万元。

四、产权交易合同的主要内容

（一）交易双方：

转让方：江西省医药集团有限公司，即甲方；

受让方：浙江康恩贝制药股份有限公司及杭州康恩贝制药有限公司组成的联合受让体，其中浙江康恩贝制药股份有限公司为受让方一，杭州康恩贝制药有限公司为受让方二，受让方一、受让方二统称为乙方。

（二）转让标的：

甲方持有的标的公司4100万股股份（41%股权）。

（三）转让价款：

根据公开竞价结果，甲方将标的公司41%股权以人民币30,035万元转让给乙方，其中：按36%股权计26,372.1951万元转让给受让方一，按5%股权计3,662.8049万元转让给受让方二。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

（四）支付方式：

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入北交所指定的结算账户，并同意其交纳至北交所的交易价款在出具产权交易凭证后3个工作日内由北交所划转至甲方指定账户。

（五）甲方的声明与保证：

甲方同意，在本合同生效并且乙方按本合同6.3条、10.4条约定履行完成转让价款、股东分红款支付义务后10日内，负责安排现在标的企业内代表甲方的3名董事和1名监事分别向标的公司董事会、监事会办理辞职手续。

（六）乙方的声明与保证：

乙方受让标的后，同意代标的企业向甲方一次性付清股东分红8405万元，该款项应于在《产权交易合同》生效后10个工作日内支付至甲方指定银行账户。

（七）合同的生效：

本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

五、本次交易对公司的影响

标的公司属于本公司的控股子公司，近年来经营业绩保持稳定增长且财务状况良好，本次公司联合全资子公司杭州康恩贝完成受让标的公司41%股权后，标的公司将成为公司的全资子公司，这有利于进一步改善加强标的公司有效治理和机制建设，有利于加快完善公司业务发展布局，更好发挥标的公司与康恩贝内部在产品、品牌和市场资源的协同与共享效应，提高经营效率，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力，因此符合公司的业务发展战略，符合公司及全体股东的利益。

六、风险提示

本次交易完成后，未来面临的风险主要有：

（1）管理风险

本次交易完成后，标的公司将成为康恩贝全资子公司，这一方面将有利于对其加强管理及业务整合，但也存在文化、制度等进一步接轨融合的不确定性。资源和业务整合也须在制定规划、取得共识基础上稳步推进，避免给双方经营带来较大的波动。

（2）整合风险

标的公司虽有较多独特优势品种，但生产基地相对分散，生产药品品种多，内部不同子公司发展也不平衡，总体效益待提升。这一方面要通过其内部整合优化，另一方面要通过与康恩贝的进一步整合协同，发掘发挥其品种资源优势，做大优势品种规模，提高经营效率和效益，解决发展不平衡问题。

（3）财务风险

标的公司目前财务状况基本稳健，但当地融资条件一般。成为全资子公司后，康恩贝未来将加大力度支持其发展，除营销、技术、管理资源外，也会在其资金、融资担保等方面提供支持。由此会可能使致本公司财务风险有所增加。公司将加强管理，采取有效措施控制财务风险，保障安全。。

七、备查文件

1、公司第九届董事会2018年第三次临时会议决议；

2、《产权交易合同》

3、《江西省医药集团公司拟转让江西天施康中药股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》

4、《审计报告》

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会

2018年4月14日