北京歌华有线电视网络股份有限公司2017年年度报告摘要
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码:600037 公司简称:歌华有线
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2017年12月31日的总股本1,391,777,884股为基数,按每10 股派发现金红利1.80元(含税)向全体股东分配。2017年度现金红利分配总额为250,520,019.12元。本年度资本公积金不转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
(一)主要业务
公司主要负责北京地区有线广播电视网络的建设开发、经营管理和维护,广播电视节目的收转、传送,广播电视网络信息服务等,属于有线电视行业。
公司奉行以承载首都公共文化服务、满足首都人民群众日益增长的精神文化生活需求、推进首都文化发展繁荣和城市信息化建设为使命的经营理念,不断完善产业结构布局,全力推进和拓展主营业务,不断增强综合竞争实力,加快由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体转型。公司通过整合北京市有线电视网络,已形成覆盖全市16个区,可承载视频、语音、数据的超大型信息化基础网络。
(二)经营模式
公司依托已经建立的高清交互数字电视新媒体平台,形成了广播电视节目收转传送、网络建设开发经营管理以及有线网络信息服务等主营业务。具体包括以下几个方面:
1、通过向用户提供电视节目、视频点播等基本业务和增值业务,向用户收取基本收视业务收入和增值业务收入;
2、通过规划建设小区有线电视网络和提供有线电视入户服务,取得工程入网建设收入;
3、通过传输节目向电视台或内容提供商提供节目传输服务,取得频道收转收入;
4、 通过广电网络向居民或非居民提供互联网接入服务及其他网络服务,取得数据业务收入;5、通过高清交互平台及其应用,取得广告收入。
(三)行业情况
2017年,传统媒体与新兴媒体加速融合,视频终端及内容服务领域的竞争进一步向超清化、多屏化、移动化和智能化发展,用户群体观看视频的方式日趋多样,网络视听产业发展迅速。有线电视网络面临用户流失、市场份额减少等行业性问题,特别是IPTV、OTT等新兴媒体带来的严峻市场竞争,使得有线网络市场环境由垄断向充分竞争加速转变,行业发展面临诸多困难和挑战。
面对技术革新、市场发展等外部因素带来的竞争压力,有线网络行业进一步加快了双向化、智能化、宽带化建设。全国有线电视网络整合取得积极进展,有线电视互联互通平台示范试点、有线无线融合网试验扎实推进。双向覆盖用户、宽带用户、高清用户、智能终端用户等重要用户指标均有不同程度提升,有线网络在从过去的用户规模增长向用户价值增长转变,以提高单个用户ARPU值为新的行业利润增长点。
2017年,各省市广电网络运营商纷纷加快科技创新、业态创新和服务创新的进程,积极拓展三网融合业务,深入开展“智慧城市”和信息化建设相关工作,充分利用自身的网络优势,打造无线城市、智慧旅游、智慧政务、智慧教育、智慧环保、智慧社区等一系列智慧城市数字化服务应用,切入智能抄表、智慧家居、无线城市、平安城市、智慧金融、智能交通等领域,增加用户的黏性,掌握开展智慧家庭和物联网业务的主动权。
在内容产业链方面,广电网络运营商进一步开放心态,积极以互联网思维搭建多元开放的内容平台,通过与硬件制造商、节目制作商等各方合作,实现市场共享、风险共担、利润分成、共存多赢的经营目标。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年,公司实现营业收入26.98亿元,比2016年增加3,335万元,增幅1.25%;实现归属于母公司所有者的净利润7.61亿元,较上年同期增加3,610万元,增幅4.98%。截至2017年12月31日,公司资产总额为153.27亿元,比上年末增加2.43亿元,增长1.61%;归属于上市公司股东的净资产为127.84亿元,比上年末增加9,385万元,增长0.74%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2017年,公司根据财政部发布的财会[2017]13号《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》和财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》要求进行会计政策变更,并根据财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式》的相关规定,对财务报表部分列报项目进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。
详见公司关于会计政策变更的公告。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
□适用√不适用
证券代码:600037 证券简称:歌华有线 公告编号:临2018-014
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司将于2018年5月10日召开2017年度股东大会
一、董事会会议召开情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第四十次会议通知于2018年4月2日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2018年4月12日上午9:30在公司三层会议室召开,出席会议的董事应到15人,实到14人,公司独立董事彭中天先生因公出差未能出席会议,特书面委托独立董事邓峰先生代为表决。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论,投票表决,审议通过如下决议:
(一)审议通过《2017年度财务决算报告》;
议案表决情况如下:15票同意,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过《2017年度总经理工作报告》;
议案表决情况如下:15票同意,0票反对,0票弃权。
(三)审议通过《2017年度董事会报告》;
议案表决情况如下:15票同意,0票反对,0票弃权。
(四)审议通过《2017年年度报告正文及摘要》;
议案表决情况如下:15票同意,0票反对,0票弃权。
(五)审议通过《2017年度利润分配预案》;
公司拟以2017年12月31日的总股本1,391,777,884股为基数,按每10 股派发现金红利1.80元(含税)向全体股东分配。2017年度现金红利分配总额为250,520,019.12元。本年度资本公积金不转增股本。
以上利润分配预案需提请公司2017年度股东大会审议通过。
议案表决情况如下:15票同意,0票反对,0票弃权。
(六)审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的相关议案》;
公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构、内部控制审计机构;支付致同会计师事务所(特殊普通合伙)2017年半年报财务审计费用40万元、年报财务审计费用130万元及2017年度内部控制审计费用70万元。2018年半年报、年报财务审计费用及内部控制审计费用与2017年保持一致。
议案表决情况如下:15票同意,0票反对,0票弃权。
(七)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》;
具体内容见本公司当日刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
议案表决情况如下:15票同意,0票反对,0票弃权。
(八)审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;
具体内容见本公司当日刊登的《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》。
议案表决情况如下:15票同意,0票反对,0票弃权。
(九)审议通过《2017年度内部控制评价报告》;
议案表决情况如下:15票同意,0票反对,0票弃权。
(十)审议通过《2017年社会责任报告》;
议案表决情况如下:15票同意,0票反对,0票弃权。
(十一)审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
议案表决情况如下:15票同意,0票弃权,0票反对。
(十二)审议通过《关于2018年日常关联交易的议案》;
公司4位独立董事发表了独立意见。具体内容请详见当日刊登的《2018年日常关联交易的公告》。
鉴于上述议案涉及关联交易,与该关联交易有关董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、余维杰先生、石群峰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生和独立董事孔炯先生回避本次表决,4位独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下:4票同意,0票弃权,0票反对。
(十三)审议通过《关于会计政策变更的议案》;
公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)、《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号])的要求进行会计政策变更,本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响,对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。公司董事会同意公司进行本次会计政策变更。
具体内容见本公司当日刊登的《关于会计政策变更的公告》。
议案表决情况如下:15票同意,0票弃权,0票反对。
(十四)审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月10日(星期四)下午2:00在本公司三层会议室召开2017年度股东大会,具体内容详见公司召开2017年度股东大会的通知。
议案表决情况如下:15票同意,0票反对,0票弃权。
上述决议的第一、三、四、五、六、七、八项内容尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2018年4月14日
证券代码:600037 证券简称:歌华有线 公告编号:临2018-015
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第二十九次会议于2018年4月12日上午10:00在公司三层会议室召开,出席会议的监事应到3人,实到3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
监事会推选方丽女士主持。经与会监事认真讨论,投票表决,一致审议通过如下决议:
(一)审议通过《2017年年度报告正文及摘要》;
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,监事会对公司编制的2017年年度报告提出如下审核意见:
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况;
3、在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况如下:3票同意,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过《2017年度财务决算报告》;
议案表决情况如下:3票同意,0票反对,0票弃权。
(三)审议通过《2017年度监事会报告》;
议案表决情况如下:3票同意,0票反对,0票弃权。
(四)审议通过《2017年度利润分配预案》;
议案表决情况如下:3票同意,0票反对,0票弃权。
(五)审议通过《2017年社会责任报告》;
议案表决情况如下:3票同意,0票反对,0票弃权。
(六)审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
具体内容请详见当日刊登的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况如下:3票同意,0票反对,0票弃权。
(七)审议通过《关于会计政策变更的议案》;
监事会认为,公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。
具体内容见本公司当日刊登的《关于会计政策变更的公告》。
议案表决情况如下: 3票同意,0票反对,0票弃权。
(八)审议通过《关于提名齐斌先生为公司第五届监事候选人的议案》。
公司监事牛伟旗先生因已达到退休年龄,不再担任公司监事。公司监事会提名齐斌先生为公司第五届监事会监事,任期与第五届监事会一致。
监事候选人简历:
齐斌先生,1980年12月生,本科学历,北京有线全天电视购物有限责任公司法定代表人、执行董事,北京电视台经营管理部副科长。
议案表决情况如下:3票同意,0票反对,0票弃权。
上述决议的第一、二、三、四、八项内容尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会
2018年4月14日
证券代码:600037 证券简称:歌华有线 公告编号:2018-016
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2018年5月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2018年5月10日14点00分
召开地点:北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦3层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2018年5月10日
至2018年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注:公司独立董事将在年度股东大会上宣读《2017年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2018年4月14日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn;
2、 特别决议议案:5、7
3、 对中小投资者单独计票的议案:5
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于2018年5月7日、8日,每日上午9:30-11:30,下午1:30-5:00持有效证件到现场办理登记手续,也可用信函或传真的方式登记。
六、 其他事项
1、会期半天
2、出席会议者交通及住宿自理
3、联系地址:北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层歌华有线公司战略
投资部
4、联系电话:010-62364114 62035573 传真:010-62364114 62035573
5、邮政编码:100007
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2018年4月14日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
北京歌华有线电视网络股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年5月10日召开的贵公司2017年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年月日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600037 证券简称:歌华有线 公告编号:临2018-018
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2018年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●不需要提交股东大会审议
●公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年4月12日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易的议案》。其中,11名关联董事回避表决,4名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。
公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为,公司2018年日常关联交易属于公司正常的业务往来,是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中,定价合理、公允,遵循了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形,不会对公司独立性构成影响。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2017年度日常关联交易的执行情况
经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过,公司预计2017年度与各关联方日常关联交易总金额为16,350万元。经核查和统计,公司2017年度与各方实际发生总金额为10,115万元,差异的主要原因为公司与东方嘉影电视院线传媒股份公司、北京瑞特影音贸易公司及其他关联方的实际发生金额比预计金额有所减少。
2、2018年度日常关联交易预计情况
公司预计2018年与各关联方日常关联交易总金额为14,000万元,其中向关联人提供劳务5,000万元,接受关联人提供的劳务9,000万元。
单位:万元
■
二、关联方情况介绍
单位:万元
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三、关联交易定价原则
关联交易价格以市场价格为基础,按照公平合理、协商一致的原则定价。
四、关联交易对公司的影响
本公司与各关联方之间发生各项经常性的关联交易,是公司业务特点和日常业务发展的需要,是公司正常经营所必需的。上述关联交易有利于公司和各关联方之间实现资源的共享和互补,有利于减少公司交易成本,且关联交易条件公平、合理,符合公司和非关联股东的利益,不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。预计的关联交易不影响本公司的独立性,公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2018年4月14日
股票代码:600037 股票简称:歌华有线 公告编号:临2018-019
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司本次根据财政部发布的财会[2017]13号《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》和财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》要求进行会计政策变更,并根据财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式》的相关规定,对财务报表部分列报项目进行调整。
●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
(一)变更原因
1、财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知(财会[2017]13号),要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2、财政部于2017年5月10日发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》(财会[2017]15号),自2017年6月12日起施行。
3、财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间的财务报表。
公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求,对原会计政策进行相应变更。
(二)变更日期
根据规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
公司于2018年4月12日召开了第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十九次会议,一致审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意根据上述会计准则的要求对公司会计政策进行变更。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更内容及对公司的影响
1、根据财政部《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号),对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报等进行了规定,并采用未来适用法进行处理,并要求企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。公司2017年度不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的资产组等情况,此项会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。
新增报表项目影响如下:
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2、根据财政部《企业会计准则第16号-政府补助》(财会[2017]15号),与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,计入其他收益的政府补助在该项目中反映。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。影响详见下表:
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3、根据财政部《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号),公司调整了财务报表列报,公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法,主要调整如下:
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本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响,对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。
三、独立董事和监事会的结论性意见
公司独立董事和监事会均同意公司本次会计政策变更,并认为:公司本次会计政策变更是根据财政部的规定进行相应变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,本次变更会计政策后,公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
四、会计师事务所的结论意见
致同会计师事务所认为:本次会计政策变更对公司2017年度净利润、截至2017年12月31日的总资产、净资产均不产生影响。“资产处置收益”科目的追溯调整对2016年度净利润、截至2016年12月31日的总资产、净资产均不产生影响。
五、备查文件
1、本公司第五届董事会第四十次会议决议
2、本公司第五届监事会第二十九次会议决议
3、本公司独立董事关于会议政策变更的独立意见
4、致同会计师事务所关于公司2017年度会计政策变更的专项说明
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2018年4月14日
证券代码:600037 证券简称:歌华有线 公告编号:临2018-020
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引(2016年修订)》的要求,结合本公司实际情况,对原有《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:
■
■
■
本次修订尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2018年4月14日
证券代码:600037 证券简称:歌华有线 公告编号:临2018-021
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司治理制度,切实保护中小投资者权益,公司根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(证监会公告[2016]22号),对原有《股东大会议事规则》部分条款进行修订,具体修订内容如下:
■
本次修订《股东大会议事规则》需提请公司2017年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2018年4月14日
未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
独立董事 | 彭中天 | 因工作原因不能出席会议 | 邓峰 |
公司股票简况 | ||||
股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
A股 | 上海证券交易所 | 歌华有线 | 600037 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 梁彦军 | 于铁静 |
办公地址 | 北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦 | 北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦 |
电话 | 010-62364114 | 010-62035573 |
电子信箱 | 600037@bgctv.com.cn | 110011@bgctv.com.cn |
2017年 | 2016年 | 本年比上年 增减(%) | 2015年 | |
总资产 | 15,326,787,026.43 | 15,083,842,335.82 | 1.61 | 14,021,237,848.25 |
营业收入 | 2,698,182,813.35 | 2,664,832,276.57 | 1.25 | 2,568,067,842.25 |
归属于上市公司股东的净利润 | 761,305,154.57 | 725,201,893.95 | 4.98 | 672,760,782.14 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 518,946,548.05 | 510,563,031.87 | 1.64 | 300,315,711.36 |
归属于上市公司股东的净资产 | 12,784,120,433.35 | 12,690,266,686.98 | 0.74 | 11,529,982,712.40 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,063,071,775.76 | 1,184,783,305.25 | -10.27 | 1,320,757,597.10 |
基本每股收益(元/股) | 0.5470 | 0.5211 | 4.97 | 0.5934 |
稀释每股收益(元/股) | 0.5470 | 0.5211 | 4.97 | 0.5934 |
加权平均净资产收益率(%) | 6.00 | 6.15 | 减少0.15个百分点 | 8.99 |
第一季度 (1-3月份) | 第二季度 (4-6月份) | 第三季度 (7-9月份) | 第四季度 (10-12月份) | |
营业收入 | 553,850,693.94 | 655,104,829.31 | 605,159,187.55 | 884,068,102.55 |
归属于上市公司股东的净利润 | 177,390,484.63 | 201,410,344.44 | 258,430,663.01 | 124,073,662.49 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 142,944,486.69 | 174,533,795.34 | 139,479,847.37 | 61,988,418.65 |
经营活动产生的现金流量净额 | 194,010,710.63 | 244,022,474.94 | 213,887,386.68 | 411,151,203.51 |
截止报告期末普通股股东总数(户) | 67,763 |
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 68,563 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 (全称) | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
股份 状态 | 数量 | ||||||
北京北广传媒投资发展中心 | 0 | 520,852,992 | 37.42 | 33,852,403 | 无 | 0 | 国有法人 |
中国证券金融股份有限公司 | 68,190,332 | 4.90 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | |
全国社保基金一零三组合 | 49,999,717 | 3.59 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | |
金砖丝路投资(深圳)合伙企业(有限合伙) | 0 | 40,622,884 | 2.92 | 40,622,884 | 质押 | 40,622,884 | 其他 |
中信证券-中信银行-中信证券积极策略6号集合资产管理计划 | 0 | 33,852,403 | 2.43 | 33,852,403 | 无 | 0 | 国有法人 |
中央汇金资产管理有限责任公司 | 0 | 30,504,700 | 2.19 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
新湖中宝股份有限公司 | 0 | 20,311,442 | 1.46 | 20,311,442 | 质押 | 20,311,442 | 境内非国有法人 |
上海东方明珠新媒体股份有限公司 | 0 | 20,311,442 | 1.46 | 20,311,442 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
中国工商银行股份有限公司-博时精选混合型证券投资基金 | 15,000,281 | 1.08 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
南京西边雨投资企业(有限合伙) | 0 | 14,895,057 | 1.07 | 14,895,057 | 质押 | 14,890,000 | 其他 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 北京北广传媒投资发展中心与北京有线全天电视购物有限责任公司同属同一实际控制人;公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
A股股东 | ||
非累积投票议案 | ||
1 | 《2017年度财务决算报告》 | √ |
2 | 《2017年度董事会报告》 | √ |
3 | 《2017年度监事会报告》 | √ |
4 | 《2017年年度报告正文及摘要》 | √ |
5 | 《2017年度利润分配预案》 | √ |
6 | 《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的相关议案》 | √ |
7 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | √ |
8 | 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 | √ |
9 | 《关于选举齐斌先生为公司第五届监事的议案》 | √ |
股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
A股 | 600037 | 歌华有线 | 2018/5/3 |
序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《2017年度财务决算报告》 | |||
2 | 《2017年度董事会报告》 | |||
3 | 《2017年度监事会报告》 | |||
4 | 《2017年年度报告正文及摘要》 | |||
5 | 《2017年度利润分配预案》 | |||
6 | 《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的相关议案》 | |||
7 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
8 | 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 | |||
9 | 《关于选举齐斌先生为公司第五届监事的议案》 |
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2017年情况 | ||
项目 | 实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | ||||
向关联人提供劳务 | 北京环球国广媒体科技有限公司 | 2,000 | 500 | 频道收转 | 1,887 | 6.18 |
鼎视传媒股份有限公司 | 2,000 | 450 | 频道收转 | 1,659 | 5.44 | |
广告收入 | 126 | 1.03 | ||||
其他 | 1,000 | 80 | 261 | 0.32 | ||
小计 | 5,000 | 1,030 | 3,933 | |||
接受关联人提供的劳务 | 北京瑞特影音贸易公司 | 600 | 27.5 | 维护费 | 110 | 0.82 |
施工费 | 260 | 2.48 | ||||
东方嘉影电视院线传媒股份公司 | 3,000 | 260 | 节目费等 | 1,683 | 17.40 | |
深圳市茁壮网络股份有限公司 | 150 | 116.4 | 系统开发及服务费 | 62 | 0.55 | |
北京歌华文化设施管理有限公司 | 650 | 150 | 停车费 | 157 | 51.08 | |
物业费 | 454 | 42.96 | ||||
修理费 | 8 | 1.13 | ||||
上海异瀚数码科技股份有限公司 | 1,500 | 95 | 系统开发及服务费 | 663 | 5.84 | |
北京广播电视台服务中心 | 650 | 125 | 物业费 | 184 | 17.41 | |
房租 | 117 | 3.55 | ||||
餐费 | 173 | 9.94 | ||||
修理费 | 27 | 3.77 | ||||
上海文广互动电视有限公司 | 290 | 5 | 节目费 | 40 | 0.41 | |
北京北广传媒数字电视有限公司 | 150 | 0 | 制作费 | 98 | 1.01 | |
北京北广传媒高清电视有限公司 | 550 | 1 | 节目费 | 54 | 0.56 | |
北京人民广播电台 | 600 | 199 | 广告费 | 543 | 19.31 | |
北京北电科林电子有限公司 | 0 | 0 | 器材费 | 1,430 | 3.36 | |
施工费 | 40 | 0.38 | ||||
其他 | 860 | 12 | 79 | 2.38 | ||
小计 | 9,000 | 990.9 | 6,182 | |||
合计 | 14,000 | 2,020.9 | 10,115 |
序号 | 关联方 名称 | 关联关系 | 法定 代表人 | 注册 资本 | 经营范围 |
1 | 北京环球国广媒体科技有限公司 | 本公司独立董事任该公司董事长 | 孔炯 | 2,222 | 技术推广;销售;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;信息咨询等。 |
2 | 鼎视传媒股份有限公司 | 同一实际控制人 | 罗晓军 | 6,000 | 数字电视付费频道集成、播出。 |
3 | 北京瑞特影音贸易公司 | 同一实际控制人 | 何公明 | 276.30 | 销售音像制品、广播设备、五金交电、机械设备、电器设备、百货、医疗器械、建筑材料;承办生活消费品交易市场;新技术开发;信息咨询服务;卫星、电视加扰设备(解码器)安装、销售;有线电视台、站及共用天线设计安装。 |
4 | 东方嘉影电视院线传媒股份公司 | 本公司高管为该公司董事 | 姜宏志 | 50,000 | 电影发行;广播电视节目制作;互联网信息服务;设计、制作、代理、发布广告;影视策划;市场调查;企业管理咨询;技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让;经济贸易咨询;销售电子产品。 |
5 | 深圳市茁壮网络股份有限公司 | 过去12个月内本公司高管为该公司董事 | 徐国胜 | 8,360 | 计算机软件的技术开发和技术咨询;计算机网络产品的技术开发和技术咨询;数字电视应用技术的开发、服务和咨询。 |
6 | 北京歌华文化设施管理有限公司 | 同一实际控制人 | 姜建秋 | 500 | 物业管理、经济贸易、承办展览展示。 |
7 | 上海异瀚数码科技股份有限公司 | 本公司高管为该公司董事 | 高峥 | 1,000 | 公司主要从事软件销售;数码科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;存储设备开发、销售;系统集成,资产管理,企业管理咨询,商务咨询。 |
8 | 北京广播电视台服务中心 | 同一实际控制人 | 郭长征 | 30 | 办公用房管理服务、为广电系统内单位提供后勤服务。 |
9 | 上海文广互动电视有限公司 | 本公司高管为该公司董事 | 史支焱 | 9,520 | 以互动方式在传输网络、网站中传播广播、影视节目及相应市场运营为主营业务,兼营其他相关产业,广播电视节目制作、发行,电视频道接收设备的销售,承接各类广告的设计、制作、发布、代理。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 |
10 | 北京北广传媒数字电视有限公司 | 同一实际控制人 | 何公明 | 7,500 | 制作、发行动画片、电视综艺、专题片;有线数字广播影视业务;付费电视频道和有线数字广播频道的经营和管理;数字电视节目的市场推广及其他信息服务;广播电视技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;广播电视信息服务;销售广播电视设备;设计、制作、代理、发布各类广告。 |
11 | 北京北广传媒高清电视有限公司 | 同一实际控制人 | 艾禾 | 1,250 | 项目投资;投资管理;技术开发、技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动(演出除外);设计、制作、代理、发布广告。 |
12 | 北京人民广播电台 | 同一实际控制人 | 赵卫东 | 20,000 | 主要业务为广播新闻和其它信息,涉及新闻广播、城市广播、故事广播、体育广播、音乐广播、文艺广播、交通广播、外语广播、爱家广播和青年广播,以及资讯服务、广告、产业经营、广播技术服务、广播研究、广播业务培训等。 |
报表项目 | 影响金额(元) | |
2017年 | 2016年 | |
持续经营净利润 | 761,305,154.57 | 725,377,097.88 |
报表项目 | 影响金额(元) |
其他收益 | 39,566,616.31 |
报表项目 | 影响金额(元) | |
2017年 | 2016年 | |
资产处置收益 | 4,186,955.60 | 5,900,410.08 |
营业外收入 | -4,661,217.28 | -7,015,108.85 |
营业外支出 | -474,261.68 | -1,114,698.77 |
原条款 | 修订后条款 |
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件,对于出资人、公司、党委成员、纪委成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。 |
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入企业预算,从公司管理费中列支。 公司改革发展中,应同步谋划党的建设,同步设置党的组织及工作机构,同步配备党组织负责人及党委工作人员,同步开展党的工作。 | |
第三条(增加) 公司职工依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。本公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。 健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度,应听取企业工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。 | |
原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府“《关于同意设立北京歌华有线电视网络股份有限公司的批复》(京政函[1999]120号)”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:1100001090593。 | 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府“《关于同意设立北京歌华有线电视网络股份有限公司的批复》(京政函[1999]120号)”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:911100007002336492。 |
原第十二条 公司的经营宗旨:顺应社会主义市场经济发展的要求,迎接数字化机遇,夯实、完善、开发有线电视网络的复合功能和独特价值,实行科学化规范管理,实现资产的保值、增值和全体股东权益的最大化。 | 第十四条 公司的经营宗旨:企业的改革发展要始终坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一。顺应社会主义市场经济发展的要求,迎接数字化机遇,夯实、完善、开发有线电视网络的复合功能和独特价值,实行科学化规范管理,实现资产的保值、增值和全体股东权益的最大化。 |
第一百零四条 党委会和纪委会分别是公司党委和纪委的主要议事形式。党委和纪委应分别制定议事规则,明确议事范围、程序等,确保民主决策、科学决策和规范决策。党委会和纪委会决议分别由公司党委和纪委职能部门负责督办或组织实施。 第一百零五条 公司党委设党群工作部作为工作机构,公司纪委设纪检监察部作为工作机构。 |
(二)监事会; (三)单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东(单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人)。…… | (二)监事会; (三)单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东(单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人)。…… |
原第五章“董事会”第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 | 第六章“董事会”第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。由董事会决定的“三重一大”事项,应当事先提请党委会研究审议。 |
第七章“总经理及其他高级管理人员”第一百四十二条(增加) 由经理层决定的“三重一大”事项,应当事先提请党委会研究审议。 |
原条款 | 修订后条款 |
1、有合适的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息。 2、投票权征集应采取无偿的方式进行。 | 第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 |