（上接31版）

单位：元

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评估人员现场勘查时，评估对象为已经开发完成尚未售出的房产。

（2）产成品评估方法

对于已经开发完成在销售中的房产，评估人员根据其销售价格扣除相关费用得出其评估价值。

产成品评估价值=不含税销售价-销售费用-增值税附加税-土地增值税-所得税

例1：20#地块的评估

20#地块可售面积如下：

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根据被评估单位近期的销售价格，20#地块评估过程如下：

单位：元

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单位：元

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注：其中销售单价采用被评估单位近期平均的销售单价；销售费用率采用2%；销售税金为增值税附加税金；土地增值税按照土地增值额计算；所得税率25%；幼儿园按实际销售价评估，无需再计算销售费用；廉租房为政府回购。

按照上表计算，库存商品中20#地块的评估价值为372,000,000.00元。

2、在产品的评估

（1）在产品的概况

单位：元

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评估人员现场查看时，23#地块回迁房、物管楼均已竣工投入使用；23#地块北部住宅楼和24#南部5栋住宅楼已结构封顶；26#地块北部即26#地块住宅楼已结构封顶，并已取得预售许可证；剩余地块尚未开发。

账面成本为实际上地块发生的成本，本次评估把23#地块回迁房的成本分摊至各地块，一期公共费用为23#、24#、26#、27#地块的共同成本，故在计算各个地块评估价值之前，评估人员按照每个地块的实际可售面积对上述账面成本重新归集，其结果如下：

单位：元

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（2）评估方法概述

根据《房地产估价规范》，评估方法通常有市场法、收益法、成本法和假设开发法等。

评估对象为划拨经适房用地，市场上基本无类似土地的出租案例，故不宜采用收益法。市场上基本无类似地块的动拆迁案例，故不宜采用成本法。由于尚有部分回迁房在建，故在产品中并未包含全部的征地费用，故不宜采用市场法和基准地价法。根据评估对象的特点，经评估人员综合分析，选用具有可操作性的，并能准确反映评估对象市场价格水平的假设开发法进行评估；由于西安市住房保障和房屋管理局2017年10月20日出具的《市房发（2017）110号》文件，可将已立项尚未开工建设的经济适用住房项目调整为限价商品房项目，尚未开发的土地未来的规划设计存在不确定性，故采用市场法评估。

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1）假设开发法

假设开发法即将房屋完工后的市场价值扣除从现状土地状态至房屋完工后所需投入的必要建设成本后来估算土地使用权价值的方法。

假设开发法计算公式：

土地评估价值＝开发完成后房地产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－土地增值税－利润

其中，房屋价值采用在售的房屋售价估算。

2）市场法

根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的评估价格作为评估对象的市场价值。

评估价值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

（3）假设开发法评估过程（以26#三期地块为例，说明假设开发法评估过程）

假设开发法是根据政府批准的规划条件及土地用途，根据合法原则和最高最佳使用原则，预测估价对象开发完成后的房地产价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算评估对象的客观合理价格。

其计算公式为：

土地评估价值＝开发完成后房地产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－土地增值税－利润

下面以经济适用房用地26#三期地块为例说明本次假设开发法评估过程：

1）开发完成后房地产价值的估算

26#三期地块的目前的规划经济指标如下：

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结合以上经济指标并根据项目的具体情况，预测该地块开发完成后的房地产可销售面积如下表：

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预计被评估单位于评估基准日后至2017年12月底完成该地块的房地产开发建设，并全部实现销售。

根据西安市住房保障和房屋管理局的公示价作为经适房的销售价，商铺以及车位采用近期销售均价，分别为经适房4,284.00元/平方米、商铺18,000.00元/平方米、车位150,000.00元/个。

2）开发完成后总价值的确定

单位：元

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3）房地产总开发成本

房地产总开发成本按目前社会平均成本以及变动情况计算，包括房屋开发费、专业费用、不可预见费、资金成本、销售费用、税费。

a、销售费用

评估对象包括经适房、商业和停车位，销售费用（包括广告宣传、策划）合计取定房屋销售价的3%。

销售费用＝1,033,497,666.29×3%＝31,004,929.99元

b、销售税费

销售税费主要是增值税附加税，合计为销售额的0.68%。

税费总额＝1,033,497,666.29×0.68%＝7,027,784.13元

c、后续投入开发成本

房屋开发费主要包括房屋建安工程费、公共配套设施建设费用、红线范围内的给排水、强电、弱电、通讯、绿化、道路等配套费用。

根据26#三期经西安市物价局审核通过的经适房的总建安成本、配套费用为3,020.20元/平米，其工程形象进度为80%（被评估单位已经根据形象进度暂估了工程款），则其尚未支付的工程款计算如下：

单位：元

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则后续投入建安成本和配套费＝130,334,277.33元

d、开发间接费

开发间接费一般取房屋开发费的3%

开发间接费＝130,334,277.33×3%＝3,910,028.32元

e、资金成本

根据整个项目的开发情况，26#地块三期工程将于2017年年底之前完工，则该房地产开发项目未来建设期为0.25年，后续投入开发成本按照均匀投入计算。1年期贷款利率为4.35%。

即资金成本＝(31,004,929.99+7,027,784.13+3,910,028.32+130,334,277.33）×[（1+4.35%）1/8-1]＝881,893.18元

f、土地增值税：

根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，应计算缴纳的土地增值税为52,135,135.94元，其中经适房无需缴纳土增税，其他房地产收入成本费用详见下表：

单位：元

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g、应扣除的开发商后续投入的成本费用产生的利润

参照2017年企业绩效评价标准值，房地产开发行业成本费用利润率为17.8%（大型企业良好值），则

利润＝（130,334,277.33+881,893.18+31,004,929.99+3,910,028.32）×17.8%×（1-25%）＝22,178,505.70元

h、项目所得税

项目所得税＝（总开发价值－已投入的开发成本－后续投入的成本费用－销售税金－土地增值税）×25%＝（1,033,497,666.29－742,998,942.52－166,131,128.82－7,027,784.13－52,135,135.94）×25%＝16,301,168.72元

i、项目税后评估值

项目税后评估值＝总开发价值－后续投入的成本费用－后续投入的成本费用产生的利润－销售税金－土地增值税－项目所得税＝1,033,497,666.29－166,131,128.82－22,178,505.70－7,027,784.13－52,135,135.94－16,301,168.72＝770,000,000.00（取整）

即，26号地块三期地块的评估价值＝770,000,000.00元(取整)。

（4）市场法评估过程（27号地块）

27号地块总占地面积108,640.90平方米，总建筑面积381,731.00平方米，容积率3.51，其中住宅部分占地面积61,679.35平方米，总建筑面积180,869.00平方米，容积率2.93，商业部分占地面积46,961.55平方米，总建筑面积200,862.00平方米，容积率4.28。

1）评估对象（住宅部分）

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2）交易案例选取

a.案例来源

同花顺IFIND系统。

b.案例选取

通过网络查询，查询到与评估基准日较近的三个交易案例如下：

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评估对象容积率2.93，与可比案例不同需作容积率修正，修正过程如下：

容积率修正系数表

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则评估对象容积率修正系数为1.41，案例A容积率修正系数为1.44，案例B容积率修正系数为1.40，案例C容积率修正系数为1.44。修正后可比案例的楼面单价如下：

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3）因素条件说明表

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4）比较因素修正表

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5）修正系数表

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则其单价＝(4,349.98+4,395.26+4,436.75）/3＝4,394.00元/平方米

6）年期修正系数

评估对象土地使用权性质为划拨用地，若需对外出售将补交70年的土地出让金，故评估对象尚余使用年限为70年，无需年期修正。

7）土地出让金

根据《陕西省国有土地使用权出让和转让办法》第三十一条划拨土地使用权补交出让金，应当区别土地的不同用途，按宗地当时评估地价的一定比例收取，最低不得低于评估地价的40％。故本次评估土地出让金按照市场价值的40%计算。

8）限价商品用地折减

可比案例均为商品房用地，而评估对象为限价商品房用地，由于西安市尚未对限价商品房做出具体限价措施，评估人员参考了北京、深圳等地的限价商品房措施，并咨询了西安市国土资源局的有关人员，最终采用30%的折减率。

9）契税

由于被评估对象为已购买土地使用权，故需计算相关契税，契税的税率为3%。

10）评估结果

土地总价＝4,394.00×180,869.00×1×（1-40%）×（1-30%）×（1+3%）＝344,000,000.00元(取整)

楼面单价＝1,900.00元/平米

根据上述的评估方法得到27号商业部分评估价值为304,000,000.00元(取整)，楼面单价1,515.00元/平米，则27号地块评估总价为648,000,000.00元(取整)。

（5）开发成本的评估

综上所述，对在产品的评估价值为2,975,486,115.33元。详见下表：

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3、存货的评估价值

按上述方法评估，存货于评估基准日时的评估价值为3,434,486,115.33元。

存货评估汇总表

单位：元

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二、补充披露收益法评估过程

1、收益法简介

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。其中预期收益资本化的方法是针对企业预期收益为无限期的情况，预期收益折现的方法主要是针对企业预期收益为有限期的情况。

收益法必须满足三个前提：即企业未来收益额能够预测；企业未来风险可以预测；企业未来收益持续的时间可以预测。

2、收益现值法的应用简介

2.1收益现值法评估的技术思路

2.1.1收益现值法评估的基本计算公式

收益现值法评估的基本计算公式为：

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R：为期望投资回报率；

P0：为评估价值；

Pn：为n年后投资的市场价值；

DCFi：为第i年年内的经营现金收益。

上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为评估价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。n 为经营初期年限，一般为5年左右，但有时也会根据具体情况相应延长；Pn为n年后企业价值，我们有时也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法。但永续年金并不是唯一的方法，有时也可以用Gordon增长模型的方法和市场比较的方法等，本次采用永续年金。

对于全投资资本，上式中DCF ＝ 主营业务收入–主营业务成本–期间费用+其他业务利润–所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出

2.1.2本次评估的收益现值技术思路

从收益现值角度出发，企业净资产的价值应当对应于该企业未来收益期中所有者逐年所能获得的净现金流折现值。

被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。章程未规定企业经营期限的，以营业执照核准的经营期限为准。营业执照核准的经营期限短于章程规定时，以营业执照为准，因营业执照核准的经营期限到期可以申请续延，故本项评估按惯例以经营期限为“不约定”处理。

鉴于收益现值结果与预期的逐年净现金流密切相关，而逐年净现金流又决定于企业的经营规模，因此使用净现金流指标作收益现值法评估时需要谨慎地确定企业的经营规模。本项评估中，出于资产与收益相匹配的原则，不考虑企业的扩大再生产行为，仅以企业目前的实际运行状况为准。在预测其未来收益时以简单再生产为前提条件，即企业逐年的净现金流全部由所有者按股权进行分配，不留存在企业中扩大生产规模（如果无此前提条件，对未来收益的预测可能会大大偏离实际情况）。

2.1.3本项评估的假设前提

本项评估以预测被评估企业未来净现金流的折现值作为评估计算的依据，对未来净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上。

（1）、假设新鸿业对23、24、26号地块的已开发部分按照现有的规划继续开发，24和27号尚未开发地块，根据西安市住房保障和房屋管理局2017年10月20日出具的《市房发（2017）110号》文件，可将已立项尚未开工建设的经济适用住房项目调整为限价商品房项目，故上述未开发地块未来将改变规划设计方案，对尚未开发地块采用市场法作为非经营资产加回；

（2）、假设预测期为4.25年，即2017年10月至2021年；

（3）、假设固定资产维持基准日规模；

（4）、假设经适房全部按照政府规定价格卖出，没有面积超出部分；

（5）、未考虑地上车位租售收入对公司价值的贡献；

（6）、假设物业用房不能给公司带来租售收益，但公司也不承担交付使用后的维护性费用；

（7）、假设每年现金流发生在年中。

2.1.4本次评估的预测期

本次评估中预测企业2017年10月至2021年的逐年净现金流额。

2.2宏观行业分析

2.2.1中国宏观

2017年1-9月份全国固定资产投资458,478亿元，同比增长7.5%。以前集中在钢铁、煤炭、水泥、有色等领域的重资产投资正在被一些新兴产业、高技术产业、转型升级项目所替代，固定资产投资呈现增速稳中略缓、结构持续改善的运行态势。2017年9月份社会消费品零售总额30,870亿元，同比名义增长10.3%，三季度社会消费品零售总额保持平稳增长，消费基础性作用明显增强。2017年9月份进出口总值2.46万亿元，同比增长13.6%，大宗商品价格上涨、一带一路建设推动中国外贸整体向好。

总体而言，三个季度我国经济整体呈现稳中增长之势。

2017年9月份，规模以上工业增加值同比实际增长6.6%，比8月份加快0.6个百分点，今年以来已经第三次在季末月出现反弹。三大门类中，制造业同比增长8.1%，连续两个月增速回升，是支撑工业生产增速反弹的主要因素。前三季度，全国规模以上工业增加值同比实际增长6.7%，增速比上年同期加快0.7个百分点，规模以上工业形势向好。2017年9月份，中国制造业采购经理指数（PMI）为52.4%，比上月上升0.7个百分点，达到2012年5月以来的最高点，制造业继续保持稳中向好的发展态势，扩张步伐有所加快。

2017年9月末，广义货币（M2）余额165.59万亿元,同比增长9.2%，增速较上月上升0.3个百分点，年内首次迎来反弹。M2增速回升主要受季节效因素下财政存款大规模投放及银行冲贷行为影响。9月末，社会融资规模存量为171.23万亿元，同比增长13%，高于全年12%的增长目标。截至9月末，房地产贷款余额31.1万亿元，同比增长22.8%，增速比上季末低1.4个百分点。1-9月增加4.4万亿元，占同期各项贷款的39.6%，比上半年占比高1.5个百分点。在房地产政策调控下，个人住房贷款增速回落，社会融资规模和企业中长期贷款同比多增，反映金融对于实体经济支持不减。

2017年9月份，全国居民消费价格（CPI）同比上涨1.6%。,环比上涨0.5%。 9月份，食品烟酒价格同比下降较为明显，影响CPI同比涨幅下降。 9月份，全国工业生产者出厂价格（ PPI ）同比上涨6.9%，环比上涨1.0%，“三黑一色”（石化、钢铁、煤炭、有色） 产品价格大幅上涨仍然是拉动 PPI 的主要原因。

2017年三季度国内生产总值（GDP）总值为211,798亿元，同比增长6.8%，较二季度放缓0.1个百分点，但依然处在市场预期6.6%-6.8%区间的上限。综合来看，三季度GDP从结构上仍有不少亮点，一是金融业开始见底回升；二是信息软件服务等新兴服务业增长较快；三是消费相关服务业保持较快增长，如餐饮、住宿、批发、零售业等。而GDP增速的回落，则较大程度上受到建筑业和房地产业的影响。尤其是考虑到三季度超强台风等极端天气、严格的环保限产等影响因素，实体经济仍具备较高的景气度。整体看，三季度GDP数据略好于预期，反映经济仍处在稳健的中高速增长区间内。

2.2.2行业宏观

2017年1-9月份，全国房地产开发投资80,644亿元，同比名义增长8.1%，增速比1-8月份提高0.2个百分点；其中，住宅投资55,109亿元，增长10.4%，增速提高0.3个百分点，住宅投资占房地产开发投资的比重为68.3%。今年以来，楼市调控力度加大，三季度房地产开发投资较上半年增速有所放缓。1-9月份，房地产开发企业土地购置面积16,733万平方米，同比增长12.2%，增速比1-8月份提高2.1个百分点。从土地购置面积增幅走势看，2016年9月开始时降幅延续收窄走势，今年年初重新回到正增长，全年累计增幅在5%-13%内震荡上行。随着去库存效果进一步巩固，开发商补库存意愿逐渐强烈，预计全年土地购置面积同比将保持正增长。

2017年三季度，房地产政策坚持了“房子是用来住的，不是用来炒的”基调。地方调控仍持续收紧，并表现为二线城市继续深化、三四线城市不断扩围。短期调控与长效机制的衔接更为紧密，通过大力培育、发展租赁市场和共有产权住房等推动长效机制的建立健全，在控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，构建购租并举的房地产制度。

从2017年3月楼市收紧政策密集出台以来，调控路线沿袭一线城市、一线城市周边热点城市、三四线城市传递。为防止楼市进一步升温，一方面，二线城市开始密集调控，并将限售作为本次政策的核心聚焦点；另一方面，部分市场相对较热的三、四线城市也开始新一波的调控，7月以来，有超过15个三四线城市发布了楼市调控政策。

2017年三季度西安市经营性土地供应317.08万㎡，环比上涨43.8%，同比上涨92.8%；一季度土地成交262.29万㎡，环比上涨60%，同比上涨67.2%，其中居住用地和住宅（含商业）用地分别成交109.96万㎡、135.04万㎡，住宅（含商业）用地占整体土地成交51.5%，处于市场主导地位；三季度全市楼面价1,688元/㎡，环比上涨5.9%，同比下滑9.2%。三季度品牌房企拿地显著，如绿地、保利、中建等，纷纷高价摘得主城区地块，拉升了本季度楼面价。

从土地成交来看，曲江占比最大，共成交46.56万㎡，占全市整体成交量的17.75%，其次是高陵，共成交43.59万㎡，占16.62%，临潼以36.54万㎡、13.93%的占比排在第三位。可以看出，本季度西安主城区土地成交集中在曲江、未央、浐灞这三个区域，而高陵、临潼、蓝田三个区域成交明显放量，西安土地市场呈现向远郊扩展的态势。

2017年三季度西安市商品房新增供应面积292.95万㎡，环比上涨7.44%，同比上涨9.73%；三季度成交面积301.01万㎡，环比下降47.27%，同比下降34.13%；三季度成交均价10,846元/㎡，环比上涨18.29%，同比上涨38.2%。2017年三季度西安商品房市场总体呈现了供应量增加、销量下滑、价格上涨的态势。

截止2017年三季度末，西安市商品房库存面积为2,206.34万㎡，较二季度减少0.19万㎡，同比去年三季度下滑21.25%；三季度末去化周期为13个月，较二季度增加了1个月，较去年同期下降4个月。从2015年三季度开始，西安商品房库存量持续减少，直至本季度末降至近四年来最低。从分城区来看，高新、城南和经开库存量最大，分别为395.31万㎡、373.34万㎡和328.09万㎡。

2017年三季度西安商品住宅新增供应面积366.88万㎡，环比增长3.88%，同比上涨40.73%；三季度住宅成交面积171.68万㎡，环比下降62.24%，同比下降59.57%；三季度住宅成交均价8,115元/㎡，环比上涨3.61%，同比上涨15.3%。在418、628政策之后，西安楼市交易逐渐“降温”，销量大幅下滑。

2017年三季度西安商品住宅新增供应面积城西居首位为74.62万㎡，其次是高新和浐灞，分别为65.89万㎡和62.62万㎡；销售面积经开居首为34.76万㎡，其次是城西、浐灞销售面积分别为33.04万㎡、 29.17万㎡；价格方面高新居首为11,017元/㎡，其次是曲江10,546元/㎡、浐灞8,289元/㎡。

三季度西安商品房整体呈现供应量上涨、销量下滑、成交均价上涨的态势。从供应量来看，住宅、商业、办公物业均较二季度呈现小幅上涨之势，其中商业涨幅最大，为88.38%，住宅涨幅最小，为3.88%。从销售情况来看，住宅同比、环比均大幅下滑，跌幅达60%，商业、办公销售同比大涨，涨幅达100%之多。从成交均价来看，住宅价格同比、环比均呈上涨态势，同比涨幅达15.3%，商业、办公均价较上季度均有所回落，但与去年同期相比，仍然呈小幅攀升之势。

综合来看，三季度西安楼市9.13出台了史上最严限购令，信贷政策也持续收紧，多家银行房贷利率上浮，幅度为5%或10%，楼市交易呈现“降温”之势，商品房销量同比下滑4成之多，而成交均价则依然处于高位。

3、经营情况预测

3.1收益的分析与预测

经了解，西安新鸿业未来主要收入来源于对鸿基新城项目的开发收入，根据现有土地的规划及已取得预售许可证的土地预售情况，对未来收入进行预测。

其中现有经适房项目均已通过当地政府核价并都取得预售许可证，其配套商业用房根据其已经出售的单价，加上每年3%的增长率；部分项目可根据西安市住房保障和房屋管理局2017年10月20日出具的《市房发（2017）110号》文件，按照限价商品房（周边商品房价格打7折）售价计算。

售价预测如下：经适房4284元/平方米（核准的单价），限价商品房7,000元/平方米，商铺18,000元/平方米，车位150,000元/个，幼儿园按照实际已收到转让价。

故对2017年10月-2021年的主营业务收入与成本预测如下表（完工时间为企业提供，具体的完工时间为20号地块和26号地块一、二期工程已经全部竣工，仅剩部分尾盘尚未售出，23号地块将于2018年完工，24号地块南部区域将于2019年完工，26号地块三期工程将于2017年底完工，24号地块于2016年完工，在完工之前一年开始预售，其中24号地块南部商铺已开始预售）：

单位：元

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3.2销售税金、销售费用、管理费用和财务费用分析预测

1）销售税金的分析预测

企业需缴纳主要税种及税率

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故企业增值税金及附加为营业收入的5.6%，土地增值税按照国家规定计算。则销售税金的预测如下表：

单位：元

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2）销售费用的分析预测

根据房地产行业的平均数据，销售费率为：经适房1%、限价商品房3%，商铺车位4%。则销售费用的预测如下表：

单位：元

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3）管理费用的分析预测

根据房地产行业的平均数据，管理费率为2%。则管理费用的预测如下表：

单位：元

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4）财务费用的分析预测

被评估单位的财务费用主要为向银行申请的贷款利息，由于本次评估将银行贷款全部计入了带息负债。其他财务费用金额较小，故可忽略不计。则财务费用的预测如下表：

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3.3非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

3.4所得税的计算

西安新鸿业为一般企业，企业所得税率为25%，预测期按当年利润总额的25%计算所得税。

3.5净利润的预测

净利润＝营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用－所得税

净利润的预测详见下表：

单位：万元

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4、企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后付息债务利息

4.1折旧和摊销

即固定资产的折旧，西安新鸿业的固定资产包括电子设备和运输设备，本次评估假设固定资产维持基准日规模。每年的折旧摊销为785,317.28元。

4.2资本性支出

资本性支出主要是满足现有的固定资产为维持正常工作状态而在未来年度必须考虑更新换代（替代）而发生的现金流出。

本次评估我们假设西安新鸿业固定资产规模不变，每年以固定资产年折旧额对固定资产进行维护，即固定资产维持性支出＝固定资产年折旧额。

即每年固定资产维持性支出为785,317.28元。

4.3营运资金变动额的预测

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬按各年预测数据确定。

本报告所定义的营运资本增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金

本次评估，营运资金＝流动资产-流动负债

营运资金变动额预测表格如下：

单位：元

■

4.4自由现金流的计算

企业自由现金流＝净利润+税后利息+折旧摊销－资本性支出－营运资金变动额

企业自由现金流的计算详见下表：

单位：万元

■

5、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

■

其中：WACC：加权平均资本成本

E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

Kｅ：权益资本成本

Kd：债务资本成本

t：所得税率

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：

Kｅ＝Rf +ERP ×βＬ+Rc

其中：Rf：无风险收益率；

ERP：市场风险溢价；

βＬ：权益的系统风险系数；

Rc：企业特定风险调整系数

5.1选取可比公司

本次评估，从同花顺系统中查询同行业企业，具体如下：

可比公司一：600048.SH保利地产

主营产品：房地产。

可比公司二：600064.SH南京高科

主营产品：房地产开发销售、市政基础设施承建、土地成片开发转让、园区管理及服务、药品销售

可比公司三：600094.SH 大名城

主营产品：商品房、金融投资及租赁。

可比公司四：600325.SH 华发股份

主营产品：住宅、商铺。

5.2权益资本报酬率

（1）无风险收益率Rf

无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率，一般而言，一个国家的国债收益率可认为是该国的无风险收益率。评估人员查询了中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及同花顺iFinD公布的评估基准日中国固定利率国债收益率曲线及数据，本次评估取10年以上到期收益率3.57%为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.43%。

（3）确定Beta值

通过同花顺系统分别计算对比公司其近3年剔除财务杠杆的Beta值，具体如下：

■

评估人员查阅了所选取4家对比近3年的股票收盘价格，确定对比公司的资本结构如下：

■

重构的Beta L参照被评估公司基准日时的资本结构进行计算，计算过程如下：

■

其中：βU：剔除财务杠杆的β系数

βL：具有财务杠杆的β系数

t：所得税率

D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值

βL＝βu×(1+(1-T)×D/E)

＝0.8717×（1+（1-25%）×42%）＝1.1494

（4）公司特有风险超额回报率Rc

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rc＝3.139%-0.249%×NA

其中：NA——公司净资产账面值（NA〈＝10亿，大于10亿时取10亿）

按被评估单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为3.1%。

此外，考虑到被评估单位实际情况，在上述的公司规模风险的基础上增加1%的企业关键合同风险和1%其他企业特定风险调整，被评估单位公司特有风险超额回报率取5.1%。

（5）计算权益资本成本

■

＝3.57%＋1.1949×7.43%＋5.1%

＝13.14%

5.3债务资本成本

债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率4.90%扣除25%的所得税率确定为3.68%。

5.4折现率计算

按照上述数据计算WACC如下：

■

6.1溢余资产、非经营性资产价值、付息负债

溢余资产，是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，一般特指现金及现金等价物。包括有价证券等。

非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。

付息负债，是指需要偿还利息的借款。

本次评估，其他应收款中包括关联方借款185,000,000.00元；存货中一期24号地块未建部分、27号地块被因为未来将调整为限价商品房用地被评估单位尚未对其有具体规划未考虑未来收益，其市场价值为1,398,350,000.00元，存货中二期工程、三期工程和鸿基新城工程因被评估单位尚未对其规划未考虑未来收益，合计93,136,115.33元；关联方借款和付息负债为1,500,126,836.88元。

溢余资产、非经营性资产价值、付息负债合计为176,359,278.45元

6.2长期股权投资

由于截至评估基准日，西安新鸿业长期股权投资3家公司评估值合计为3,634,203.67元。

6.3预测期后净资产

2021年以后的净资产为20,742,704.85元，折现后为13,116,598.49元。

6.5股东全部权益价值的确定

如下表：

单位：万元

■

7、收益现值法评估结果

单位：万元

■

经过收益现值法评估，西安新鸿业于评估基准日2017年9月30日，在上述假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币84,000.00（取整）。

三、补充披露

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、西安新鸿业评估情况”之“（四）存货的评估方法”、“（五）收益法评估情况”处补充披露。

四、独立财务顾问专项核查意见

1、独立财务顾问查阅了银信评估出具的编号为银信评报字（2018）沪第0187号资产评估报告及评估说明、银信评估为本次重组出具的专项核查意见以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第二十四条的规定，认为：公司已按《26号准则》第二十四条的规定补充披露了标的公司存货科目评估过程；

2、公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、西安新鸿业评估情况”之“（五）收益法评估情况”处补充披露了收益法的评估过程。

五、评估师专项核查意见

公司已按《26号准则》第二十四条的规定补充披露了标的公司存货科目评估过程；公司已补充披露了收益法的评估过程。

问题15、重组报告书显示，本次交易中，万泽集团、林伟光已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如万泽集团拟减持公司股份，其届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持公司股份的，届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。请公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高根据《26号准则》第七条第（十一）项的规定，明确自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，不得出现“如拟减持，届时将按规定操作”的模糊表述。如存在减持计划，则披露拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息；如不存在减持计划，则请上述主体作出不减持的承诺。请独立财务顾问发表专项核查意见。

公司回复：

一、万泽集团、林伟光及公司董事、监事、高级管理人员已出具不减持公司股份的承诺

万泽集团、林伟光已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了万泽集团、林伟光及公司董事、监事、高级管理人员出具承诺的承诺函以及《26号准则》第七条第（十一）项的规定，认为：公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，明确承诺了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持公司股票。

问题16、重组报告书显示，本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售，控股股东旗下虽仍存在地产项目，但不会在相同城市区域内与公司从事相同或类似业务，确保与公司不存在实质同业竞争关系。万泽集团曾于2009年7月14日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不开展与汕电力构成同业竞争的业务。万泽股份在未来的转型过程中不会再寻求房地产业务的扩张，本次交易完成后，万泽股份所控制的房地产项目子公司仅剩余常州万泽天海。请公司补充披露：（1）结合公司的发展战略，补充披露常州万泽天海的处置计划及时间安排，说明控股股东及实际控制人彻底解决与上市公司存在房地产行业同业竞争的具体措施及安排。（2）说明本次交易后，公司业务转型的具体安排，业务转型面临的实际困难及风险，并就新业务规模较小、收入及盈利能力不足，可能对公司持续经营能力带来风险予以重大风险提示。（3）鉴于公司今后的业务方向已经明确，请公司控股股东、实际控制人及其关联企业说明目前是否与公司开展的新业务领域存在同业竞争，并明确今后避免和解决同业竞争的具体措施。请独立财务顾问发表专项核查意见。

公司回复：

一、结合公司的发展战略，补充披露常州万泽天海的处置计划及时间安排，说明控股股东及实际控制人彻底解决与上市公司存在房地产行业同业竞争的具体措施及安排

（一）结合公司的发展战略，补充披露常州万泽天海的处置计划及时间安排

本次重大资产出售完成后，公司更明确选择高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，高温合金项目产业化正有序推进。公司计划以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离房地产项目，以尽快回笼资金。

万泽股份于2015年3月发布了《战略转型规划》，决定不再进行房地产业务扩张；2016年4月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。

公司于2018年3月23日召开第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于出售常州万泽天海置业有限公司50%股权的议案》，为推进公司业务转型，公司拟出售常州万泽天海50%股权予深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）。此次出售常州万泽天海50%股权不构成重大资产重组，尚需公司股东大会审议批准。

深圳万泽地产系公司控股股东万泽集团控股子公司深圳市万宏投资有限责任公司（以下简称“万宏投资”）之全资子公司。深圳万泽地产承接常州万泽天海50%股权系公司控股股东万泽集团为支持上市公司战略转型，继续执行剥离房地产资产的既定规划所做的安排。

根据《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》的约定，为保持经营管理的连续性和延续性，深圳万泽地产不对常州万泽天海董事、监事及高级管理成员进行变更，并将其所持常州万泽天海股权对应的表决权委托给万泽股份行使，并由万泽股份全权委任董事，确保万泽股份拥有常州万泽天海完整的经营管理权限。

公司出售常州万泽天海50%股权后，公司仍然持有常州万泽天海50%股权，并维持对常州万泽天海的控制权，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，以支持新兴行业发展；公司计划于2018年度出售常州万泽天海剩余50%股权，以落实战略转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标，届时公司将根据相关法律法规履行相应的审批和披露程序，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略，推动高温合金等转型关键项目发展。

未来随着公司资源持续向转型方向集中，盈利能力将逐步提升、释放。此次重大资产出售为公司转型战略中的阶段性重组，公司还计划择机收购、投资符合公司战略转型规划的优质资产，通过寻找符合国家战略，具有明确发展潜力的相关领域进行业务拓展和产业延伸，形成新的盈利增长点。

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（三）交易完成后上市公司发展规划”处进行了补充披露。

（二）说明控股股东及实际控制人彻底解决与上市公司存在房地产行业同业竞争的具体措施及安排

截至本回复出具日，除常州万泽天海外，公司无其他有控制权的房地产开发项目。

公司出售常州万泽天海50%股权后，仍然持有常州万泽天海剩余50%股权，并维持对常州万泽天海的控制权，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，以支持新兴行业发展；公司计划于2018年度出售常州万泽天海剩余50%股权，以落实战略转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标，届时公司将根据相关法律法规履行相应的审批和披露程序，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略，推动高温合金等转型关键项目发展。

本次交易后，公司控股股东万泽集团承诺依然有效。控股股东万泽集团未来也将遵守前述承诺，不会在相同城市区域内与万泽股份从事相同或类似业务，确保与万泽股份不存在实质同业竞争关系。

二、说明本次交易后，公司业务转型的具体安排，业务转型面临的实际困难及风险，并就新业务规模较小、收入及盈利能力不足，可能对公司持续经营能力带来风险予以重大风险提示

（一）本次交易后，公司业务转型的具体安排，业务转型面临的实际困难及风险

1、公司业务转型的具体安排

本次交易后，公司将逐步退出房地产业务，推进公司主营业务向“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业的战略转型。

公司高温合金业务的实施主体包括万泽中南研究院、万泽航空、深汕万泽精密铸造以及上海万泽精密铸造，其定位及目标如下表所示：

■

研发方面，公司将以万泽中南研究院作为基础技术研发平台，深汕万泽精密铸造将配套进行产业化过程中的工程工艺研发。

产业化方面，深汕万泽精密铸造将定位为高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的产业化生产，主要面向航空发动机及燃气轮机等中高端市场；上海万泽精密铸造将定位为高温合金等轴晶叶片及等轴晶涡轮的产业化生产，主要面向汽油、柴油涡轮增压器叶轮高温合金等轴晶叶片的目标市场。万泽航空则利用军工资质及前期小批量生产能力，作为公司军工客户的业务拓展及销售平台。

在具体实施规划方面，公司已经制定了运营计划。深汕万泽精密铸造将通过非公开发行募集资金及自筹资金为资金来源，计划投资规模为195,829万元，新建年产超纯高温母合金250吨、先进发动机叶片3.96万片、高温合金粉末60吨生产线；项目建设周期18个月，预计于2018年投产。上海万泽精密铸造将以自筹资金为主要资金来源；计划投资规模为75,000万元，预计于2018年部分设备投入生产；项目预计2020年达产，达产后年产等轴晶叶片20万片，等轴晶涡轮240万件。

目前，深汕特别合作区及上海的厂房建设及设备采购正有序进行中。

通过上述高温合金业务的战略布局，公司将形成高温合金业务研发、生产及销售的完整业务链条。研发布局覆盖基础技术研发及工程化研发，产品布局覆盖了中端及高端消费市场，公司高温合金业务将具备一定的市场竞争力。

2、业务转型面临的实际困难及风险

高温合金的技术难度大、生产工艺流程较长。母合金合成、工艺路线选择都会最终影响产品质量及良品率。目前，我国高温合金总体技术水平仍远落后于国际先进水平，尤其是先进航空发动机基本依靠进口的局面尚未打破。

因此，高温合金技术的产业化需要研发先行。而组建研发团队，研发基础技术需要大量的时间及资金投入。而且，实现对航空客户的销售需要一系列资质，如军工四证的认证等，而办理相关资质的时间周期也较长。公司目前已通过控股子公司深圳万泽航空申请办理军工相关资质，已完成广东省国防科工办的保密资质初审及现场审查，并取得国军标质量管理体系认证证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格名录。

综上，高温合金产业技术难度高、研发投入大、技术与产品开发周期长、实现销售需要一系列资质，而产业化又需要先行投入较长时间及资金用于研发；这导致高温合金行业的行业门槛较高，产业化的时间较长，存在一定风险。

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（五）公司业务转型的具体安排，业务转型面临的实际困难”处进行了补充披露。

3、重大风险提示

房地产销售收入及出售房地产项目的投资收益将对公司在转型过渡期的业绩形成一定支撑。上海奉贤多晶精密铸造项目预计2018年部分设备投产后，也将对公司未来业务发展形成支撑。但是，当前阶段公司高温合金业务规模较小，收入及盈利能力不足，若当年房地产项目出售的投资收益低于预期、商品房存货销售不佳、上海奉贤多晶精密铸造项目未能达到预期收益，则公司有可能出现亏损；如果未来公司向高温合金业务转型计划的实施未能达到预期进度和收益，则公司可能存在持续亏损的风险。

公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）公司正处于转型期，存在持续经营能力不足的风险”处进行了补充披露。

三、鉴于公司今后的业务方向已经明确，请公司控股股东、实际控制人及其关联企业说明目前是否与公司开展的新业务领域存在同业竞争，并明确今后避免和解决同业竞争的具体措施

（一）公司控股股东、实际控制人及其关联企业与公司开展的新业务领域不存在同业竞争

万泽股份于2015年3月发布了《战略转型规划》，决定不再进行房地产业务扩张；2016年4月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。

公司控股股东、实际控制人已出具说明，除万泽股份外，公司控股股东万泽集团、实际控制人林伟光及其控制的其他企业未从事高温合金研发、生产及销售相关业务。

（二）避免和解决同业竞争的具体措施

1、控股股东万泽集团出具的《避免同业竞争的承诺函》仍然有效

根据万泽集团于2009年出具《避免同业竞争的承诺函》中“7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护汕电力权益有利的方式。”万泽集团出具的前述承诺依然有效，也将继续遵守前述承诺。

2、实际控制人林伟光出具承诺

林伟光作为万泽股份的实际控制人，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“本人作为万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）的实际控制人，为保护万泽股份及其他股东特别是中小股东的利益，特在此向万泽股份作出不可撤销的承诺如下：

1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子公司以外的其他公司（以下简称“其他公司”）不开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：（1）万泽股份及其控股子公司将作为从事高温合金的研发、生产、销售唯一平台；（2）不在万泽股份开展房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（3）如万泽股份拟在其现有进行房地产开发的城市之外的城市进行房地产开发业务，而本人及本人控制的其他公司已在该等城市中开展房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。

2、无论是由本人及本人控制的其他公司自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。

3、本人及本人控制的其他公司如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

4、如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护万泽股份权益有利的方式。

5、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

综上所述，公司控股股东、实际控制人已出具说明，除万泽股份外，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事高温合金研发、生产及销售相关业务。为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接业务竞争，公司控股股东及其实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函。

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第十节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）高温合金业务同业竞争情况”处进行了补充披露。

四、独立财务顾问专项核查意见

（一）常州万泽天海的处置计划及时间安排，说明控股股东及实际控制人彻底解决与上市公司存在房地产行业同业竞争的具体措施及安排

1、独立财务顾问查阅了公司于2015年3月发布的《战略转型规划》、 2016年4月发布的《战略转型规划（修订版）》以及2018年3月发布的《万泽实业股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-024），认为：公司2018年拟出售常州万泽天海50%股权，此次出售后公司仍然持有常州万泽天海50%股权，并维持对常州万泽天海的控制权；公司计划于2018年度出售常州万泽天海剩余50%股权，以落实战略转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标。

2、公司出售常州万泽天海50%股权后，公司控股股东万泽集团关于避免同业竞争的承诺依然有效。控股股东万泽集团在常州均无房地产项目子公司，未来也将遵守前述承诺，不会在相同城市区域内与万泽股份从事相同或类似业务，确保与万泽股份不存在实质同业竞争关系。

（二）公司业务转型的具体安排，业务转型面临的实际困难及风险，并就新业务规模较小、收入及盈利能力不足，可能对公司持续经营能力带来风险予以重大风险提示

独立财务顾问查阅了公司出具的高温合金业务转型情况的说明，复核了公司在《重大资产出售报告书（修订稿）》中所作的“重大风险提示”，认为：

1、本次交易后，公司将逐步退出房地产业务，推进公司主营业务向“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业的战略转型。公司已在实施主体及其定位和目标（包括研发、产业化等方面）、运营计划等形成了高温合金业务的具体安排和布局。未来，公司将形成高温合金业务研发、生产及销售的完整业务链条。

2、公司业务转型面临的实际困难及风险包括：高温合金产业技术难度高、研发投入大、技术与产品开发周期长、实现销售需要一系列资质，而产业化又需要先行投入较长时间及资金用于研发，这导致高温合金行业的行业门槛较高，产业化的时间较长的风险。公司已就新业务规模较小、收入及盈利能力不足，补充披露了“公司正处于转型期，存在持续经营能力不足的风险”的重大风险提示。

（三）鉴于公司今后的业务方向已经明确，请公司控股股东、实际控制人及其关联企业说明目前是否与公司开展的新业务领域存在同业竞争，并明确今后避免和解决同业竞争的具体措施

独立财务顾问查阅了公司控股股东、实际控制人出具的说明及其出具的关于避免同业竞争的承诺函，认为：

1、公司控股股东、实际控制人已出具说明，除万泽股份外，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事高温合金研发、生产及销售相关业务；

2、为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接业务竞争，公司控股股东及其实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，所做出避免同业竞争承诺及采取的措施可行、有效。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董事会

2018年4月13日