浙江伟星实业发展股份有限公司2017年年度报告摘要
证券代码:002003 证券简称:伟星股份 公告编号:2018-007
浙江伟星实业发展股份有限公司
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司负责人章卡鹏先生、主管会计工作负责人沈利勇先生及会计机构负责人林娜女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2017年12月31日公司总股本583,092,637为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
(1)主要业务情况
1)服装辅料业务
公司专业从事各类中高档服装辅料产品的研发、生产与销售,主营钮扣、拉链、金属配件等产品,可广泛应用于服装、鞋帽、箱包、家纺、户外及体育用品。公司产品目前主要用于国内外各类中高档品牌服装,系纺织服装行业的配套行业。公司经营采取以单定产的方式,产品通过销售分公司、办事处等分支机构以及一些综合性的贸易公司直接或间接销售给全球的品牌服装厂家和服装加工厂。
2)卫星导航业务
控股子公司北京中捷时代航空科技有限公司(以下简称“中捷时代”)专业从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务,产品包括北斗二代卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件(卫星导航接收机、天线、抗干扰处理器等),主要应用于无线通信导航系统、机场防卫卫星定位系统、制导雷达、预警机、无人机、空地导弹、制导炸弹及民用导航等领域。中捷时代通过直销的方式为军方、大型军工企业集团下属企业及科研院所定向承制卫星导航产品。
报告期,公司主要业务及其经营模式均未发生变化。
(2)行业发展状况
1)服装辅料
作为纺织服装的配套产品,服装辅料具有品类丰富、体积小、单价低等特点,为非标准化产品,季节性、时尚性特征明显,主要依托服装企业集群分布,规模企业较少,经营较为分散,集中度偏低,市场竞争激烈。但随着居民生活水平的提高和消费观念的改变,对中高档品牌服装的需求不断加大,产品品质好、品牌美誉度高、规模和研发实力强的服装辅料企业的发展增速较快,市场竞争优势也较为明显。
2)卫星导航
北斗卫星导航系统(“BDS”)是中国自行研制的全球卫星定位与通信系统,应用领域按照使用主体分为军用市场、行业市场和消费市场,其中军用市场和行业市场的专业性最强、进入壁垒最高,而消费市场的市场空间最大、竞争程度也最激烈。
随着北斗二代导航系统的进一步完善,卫星导航业务的市场将迅速增加;目前我国军用航空领域,卫星导航终端产品供应单位在10家左右,因国防建设的需要,国防军工对我国卫星导航业务的需求快速增加,大众化市场和产业化服务迅速形成。
(3)行业地位
1)服装辅料
公司作为国内服装辅料行业的龙头企业,在浙江和深圳建有四大工业基地,现已形成年产钮扣100亿粒、拉链4.80亿米的生产能力,是国内规模最大、品类最齐全的服装辅料企业;现建有中国拉链、钮扣技术研究中心、CNAS实验室、博士后工作站。是中国钮扣专业委员会会长单位,中国五金协会拉链分会副理事长单位,中国上市公司协会监事单位,中国钮扣、拉链行业标准的主要起草单位,主编、参编了10项国家和行业标准。同时,旗下“SAB”品牌在业内享有盛誉,是中国服装辅料的领军品牌,也是全球众多知名服装品牌的战略合作伙伴。
2)卫星导航
中捷时代一直专注于北斗卫星导航技术在国防领域的应用,形成了以高灵敏度军码快速捕获技术、抗大功率快时变干扰技术、高动态稳定跟踪技术等为核心具有自主知识产权的技术体系。导航产品在灵敏度、定位启动时间、定位精度、授时精度、抗干扰能力等技术方面处于国内领先水平,并在部分高端应用领域属于首家或独家应用。
3、主要会计数据和财务指标
(1)近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位:人民币元
■
注:根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》的相关规定,2017年基本每股收益按调整后的总股本567,580,387 (435,632,798*1.3+5,031,000*3/12)股计算,2016年、2015年基本每股收益分别按调整后的总股本546,766,922(407,765,288*1.3+3,744,000*11/12+19,131,510*7/12+4,992,000*5/12)股、530,094,874(339,804,407*1.2*1.3)股计算。
(2)分季度主要会计数据
单位:人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
■
(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券:否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求:否
2017年度公司主要经营工作情况如下:
(1)因势调整,持续攻坚,狠抓执行促发展。针对原材料涨价、环保风暴等潜在经营压力,公司以“投入产出”为主线,根据市场和环境变化,适时调整经营策略,外拓增长、内挖效益。同时,深入贯彻落实“三条主线、三个坚持”的攻坚战指导思想,创新营销管理机制,强化职能部门抓手作用,持续攻坚,狠抓各项思路、政策、机制的执行落地。最终成功实现规模与效益双增长,取得良好的经营业绩。
(2)聚焦研发,全面升级,“质”造取得新突破。公司坚持市场导向,深度把握客户需求,聚焦研发,多策并举提升产品品质与竞争力:一是产品升级。在强化基础产品的同时,通过组建跨界开发团队,成立CMF实验室等,有效把握流行趋势,强化新产品开发优势。二是品质升级,公司以“打造单项冠军”为目标,一方面聚焦品质提升,着力破解技术瓶颈;另一方面创新技术研发,全面构建新的技术壁垒,打造高端“质”造。三是标准升级。积极贯彻绿色生产理念,大力改造环保设备设施,不断提升环保水平;同时加强对化工原材料的源头把控,全面提升产品的环保性能。
(3)深耕市场,精准营销,优化服务助开拓。报告期,公司有效利用产销一体化的资源整合优势,以提升服务品质为突破口,强力聚焦重点客户,并积极通过精准开发、专属服务、高层互动、品牌推广等方式全面提升客户满意度和品牌影响力;同时积极拓宽产品链,提升客户采购份额,实现规模增长。
(4)“两化”融合,精益管理,生产“智”造上水平。报告期,公司进一步优化生产流程,加快信息化、自动化融合,全面提升核心保障能力:一是以“智能制造”为目标,持续推进机联网、物联网、智能物流等“+互联网”项目,不断优化工厂与市场的智能协作,通过打造数字化标杆工厂,全面提升管理效率与效益。二是深入贯彻精益生产要求,向管理要效益;并通过成立采购降本领导小组,算细账,降耗费,降本增效。
(5)以军带民、以民促军,卫星导航业务良性快速发展。2017年,随着国防军工对所涉品类采购增加,中捷时代抓住契机,在完成科研任务保障的同时,实现了多型号大批量的生产订货,营收大幅提升。同时,在“以军带民,以民促军,做专军品、做大民品”的思想指导下,军品业务不断提升研发实力,民品业务则有效利用军品的先进技术和管理标准,报告期内民品业务实现较大突破,为军品业务提供了有效的补充。
(6)完善机制、锤炼队伍,促“人才质量”升级。一是因需因势,创新机制。以“质量元年”为契机,推行积分制、质量奖等项目,促进人才提升和政策落地。二是优化人才的“引、培、选”等工作。一方面通过深化校企合作,通过定向招聘、联合培养等方式,源头解决人才来源问题;另一方面聚焦人才质量,通过定向技能培训、素质提升等手段,打造精干团队。三是深化“论功行赏”的激励机制和“能上能下”的用人机制,全面推进干部人事考评和竞聘机制,营造“敢于冒尖、争先恐后、你追我赶”的良性竞争氛围。
(7)首推员工持股计划,促进经营目标的实现。报告期内,公司推出了第一期员工持股计划,惠及330名公司中高层管理和业务骨干。此举有利于公司建立和完善利益共享机制,确保公司、股东和员工利益一致,较好地激发了骨干员工的工作积极性和创造性,有效促进了公司经营目标的实现。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部发布的(财会[2017]13号)《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》、(财会[2017]15号)《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》要求,经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,将在资产负债表中单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产、单独列示持有待售的处置组中的负债,并将与日常活动有关且与收益有关的政府补助,从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
(4)对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
浙江伟星实业发展股份有限公司
法定代表人:章卡鹏
2018年4月12日
证券代码:002003 证券简称:伟星股份 公告编号:2018-005
浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第十七次会议的通知于2018年4月2日以专人送达或电子邮件等方式发出,并于2018年4月12日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅以现场结合通讯的方式召开,会议应出席董事十一名,实际亲自出席董事九名,董事蔡礼永先生、独立董事金雪军先生以通讯方式参加表决。会议由公司董事长章卡鹏先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案:
1、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
2、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度财务决算方案》。
具体内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
3、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
公司拟以2017年12月31日总股本583,092,637为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。该利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的规定。独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了意见,相关内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。如果该预案经股东大会审议通过,则提请股东大会授权董事会办理注册资本变更、《公司章程》修改以及相关工商变更手续等事宜。
4、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
具体内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》,并将在公司2017年度股东大会上述职,具体内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
5、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度报告》及摘要。
《公司2017年度报告》及摘要登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),年度报告摘要刊登在2018年4月14日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
6、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
独立董事就公司2017年度内部控制情况发表了核查意见,相关内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
7、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。
报告全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
8、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)开展公司2017年度审计工作情况的综合评价及推荐意见,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度的审计机构。
公司独立董事就该事项予以事先认可并发表了审核意见,具体内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
9、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先生和谢瑾琨先生回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事先认可并发表了意见,具体内容详见公司于2018年4月14日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司日常关联交易预计公告》。
10、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
为了进一步加强对中小投资者合法权益的保护工作,提高公司规范运作水平,公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》(2016年修订)、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)等有关规定,同时接地方组织部关于深化上市公司党建工作等有关通知,并结合经营管理需要,对公司经营范围进行修改并对《公司章程》相关条款内容进行修订,修订条款对照见附表1。修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
11、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。
为保护中小投资者的合法权益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)等有关规定,对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订,修订条款对照见附表2。修订后的《公司股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
12、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。
为了建立更加科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,进一步增强公司利润分配政策的透明度,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,董事会审议通过了《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。
独立董事就公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划发表了意见,相关内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
13、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月7日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2017年度股东大会,通知全文于2018年4月14日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议;
2、独立董事有关意见;
3、公司独立董事述职报告。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2018年4月14日
附表1:
《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修订条款对照
(修订部分用楷体加黑标示)
■
附表2:
《浙江伟星实业发展股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照
(修订部分用楷体加黑标示)
■■
证券代码:002003 证券简称:伟星股份 公告编号:2018-006
浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第六届监事会第十四次会议通知于2018年4月2日以专人送达或电子邮件等方式发出,并于2018年4月12日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅以现场表决方式召开。会议应出席监事三名,实际亲自出席监事三名。会议由监事会主席叶立君先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案:
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度财务决算方案》。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。
具体内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度报告》及摘要,并发表如下审核意见:
经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》,并发表如下审核意见:
公司已建立较为健全的内部控制体系,各项制度得到切实有效的执行,能系统防范和控制各项经营风险,《公司2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》,并发表如下审核意见:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为业内专业的审计机构,已为公司审计服务多年,其执业团队经验丰富,审计人员勤勉尽职,专业服务能力较强,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,同意续聘其担任公司2018年度的审计机构。
7、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》,关联监事叶立君先生、施加民先生回避表决。并发表如下审核意见:
公司及下属分、子公司与伟星集团及其子公司发生的劳务服务、产品采购、房屋租赁等关联交易业务系正常的经营业务,交易双方遵循了客观、公平、公正的原则,交易价格采用市场定价,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该交易事项时,关联董事回避了表决,程序合法有效,符合相关法律、法规规定。
三、备查文件
公司第六届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司监事会
2018年4月14日
证券代码:002003 证券简称:伟星股份 公告编号:2018-009
浙江伟星实业发展股份有限公司
日常关联交易预计公告
浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
本着成本控制、互惠互利的原则,2018年公司及下属分、子公司与伟星集团有限公司(以下简称“伟星集团”)及其子公司将发生合计不超过3,800万元的劳务服务、产品采购、房屋租赁等业务,2017年度上述业务实际发生金额4,175.81万元。
2018年4月12日,公司第六届董事会第十七次会议以5票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》。因公司董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先生担任伟星集团董事,谢瑾琨先生担任伟星集团子公司浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“伟星新材”)董事,上述六名董事均为关联董事,审议该项议案时均回避了表决。
公司2018年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内,无需提交公司股东大会审议。
(二)预计关联交易类别和金额
单位:万元
■
(三)上一年度关联交易实际发生情况
单位:万元
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二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
(1)伟星集团有限公司成立于1995年3月,法定代表人为章卡鹏先生,注册资本36,200万元,住所为临海市尤溪,主营投资控股管理。截止2017年12月31日,伟星集团总资产为403,541.03万元,净资产为127,541.94万元;2017年实现营业收入114,688.83万元,净利润36,435.18万元。该数据未经会计师事务所审计。
(2)浙江伟星新型建材股份有限公司成立于1999年10月,法定代表人为金红阳先生,注册资本100,840.5762万元,住所为浙江省临海经济开发区,主营各种新型塑料管道的制造、加工与销售。截止2017年12月31日,伟星新材总资产为419,790.49万元,净资产为319,829.71万元;2017年实现营业收入为390,295.82万元,归属于母公司所有者的净利润为82,128.57万元。
(3)浙江伟星塑材科技有限公司(以下简称“塑材科技”)成立于2000年3月,法定代表人为洪义华先生,注册资本1,200万元,住所为浙江省临海经济开发区,主营各种新型塑料管道配件的制造、加工。截止2017年12月31日,塑材科技总资产为10,071.07万元,净资产为5,092.07万元;2017年实现营业收入为26,196.48万元,净利润为3,245.39万元。
(4)浙江伟星环境建设有限公司(以下简称“伟星建设”)成立于2001年5月,法定代表人为王建为先生,注册资本7,200万元,住所为临海市巾山东路巾城大厦,主营市政工程施工、园林绿化施工等。截止2017年12月31日,伟星建设总资产为26,223.90万元,净资产为7,730.46万元;2017年实现营业收入为38,934.32万元,净利润为227.49万元。该数据未经会计师事务所审计。
(5)浙江伟星文化发展有限公司(以下简称“伟星文化”)成立于2002年6月,法定代表人为冯济府先生,注册资本1,000万元,住所为杭州市文三路252号伟星大厦23楼,主营广告、咨询服务。截止2017年12月31日,伟星文化总资产为957.92万元,净资产为940.99万元;2017年实现营业收入为1,074.72万元,净利润为51.88万元。该数据未经会计师事务所审计。
(6)杭州伟星实业发展有限公司(以下简称“杭州实业”)成立于1999年9月,法定代表人为施加民,注册资本4,000万元,住所为杭州市西湖区文三路252号伟星大厦二十三层,主营批发、零售业务。截止2017年12月31日,杭州实业总资产为3,411.37万元,净资产为2,657.76万元;2017年实现营业收入为61.26万元,净利润为-114.94万元。该数据未经会计师事务所审计。
2、与公司的关联关系
由于公司与伟星新材、伟星建设、伟星文化、杭州实业同为控股股东伟星集团的控股子公司,塑材科技系伟星新材的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款对关联法人的定义,伟星集团、伟星新材、塑材科技、伟星建设、伟星文化、杭州实业与公司构成关联关系,公司及分、子公司与伟星集团及其子公司等发生的劳务服务、产品采购、房屋租赁等业务构成关联交易。
3、履约能力分析
公司及下属分、子公司提供对外劳务服务或房屋出租所发生交易的上述关联方,从其2017年度主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析,公司认为上述关联方财务状况和资信情况优良,具备较强的支付能力,出现无法正常履约的可能性极小。
三、关联交易主要内容
(一)主要内容
1、提供电镀加工服务
(1)定价原则和依据:遵循当期市场价格协商确定。
(2)交易总价:数量×单价。
(3)付款安排和结算方式:按月以转账方式收取。
2、共用电力账户结算电费业务
(1)定价原则和依据:以临海市电力公司工业用电价格计价。
(2)交易总价:实际用电量×电价+基本电费分摊金额。
(3)付款安排和结算方式:按月以转账方式收取。
3、出售或采购产品业务
(1)定价原则和依据:以市场价格计价。
(2)交易总价:实际用量×单价。
(3)付款安排和结算方式:实际交易即时结算。
4、房屋租赁业务
(1)定价原则和依据:遵循当地房屋租赁市场价格。
(2)交易总价:面积×每平米价格。
(3)付款安排和结算方式:按年以转账支票或其他支付方式缴纳。
5、接受广告、咨询等服务
(1)定价原则和依据:遵循当期市场价格协商确定。
(2)交易总价:实际工作量×每块业务的市场价格。
(3)付款安排和结算方式:按月或季度结算,单个子项目按项目周期结算。
6、接受工程施工、绿化养护
(1)定价原则和依据:参考项目所在地的定额及材料信息价。
(2)交易总价:按实结算,并经第三方审计后确定。
(3)付款安排和结算方式:根据工程进度,按合同约定付款。
(二)协议签署情况
1、协议生效条件和日期:自合同签署之日起生效。
2、协议有效期:2018年1月1日-2018年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性:
(1)全资子公司临海市伟星电镀有限公司(以下简称“伟星电镀”)专业从事各类材质产品的电镀加工业务,具有二十年的生产历史,装备优良、技术精湛,能为客户提供优质的产品质量和服务;并且与伟星新材同在临海城区,对伟星新材的产品加工业务较为熟悉,且具有多年的良好合作关系。因此该关联交易的发生,双方的利益均能得到可靠的保证。
(2)因公司临海拉链分公司所处的大洋工业园紧邻伟星新材大洋工业园,共用一个电力账户进行电费结算,有利于双方减少相应的电费支出,降低平均成本;同时伟星建设因租用公司江南园区部分房产,而发生电费结算;该交易的发生对双方利益均能得到有效保障。
(3)根据公司经营实际需要,公司及分公司与伟星集团、伟星新材、伟星建设、杭州实业等发生的房屋租赁业务,有利于公司内部管理,提升经济效益,上述关联交易的发生,不存在损害任何一方利益的情形。
(4)伟星建设是一家具有承接大中型工程施工能力的综合型建筑施工企业,业务范围涉及市政、园林绿化、房屋建筑、土石方、体育场地设施等施工领域,具有市政工程施工总承包一级、园林绿化施工总承包二级、建筑施工总承包二级等资质。其对伟星的文化内涵和工业园的市政规划比较熟悉,有较强的园区市政设计及施工能力。
(5)伟星文化专业从事企业文化管理,具有丰富的广告策划及咨询服务经验,基于其对伟星的文化内涵和经营理念极为熟悉,品牌推广能力较强,咨询管理服务到位,公司与其有多年的良好合作基础,双方的持续合作有利于公司的品牌形象宣传和提升。
2、关联交易的公允性:上述关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准,交易遵循客观、公正、公允的原则,没有损害公司和非关联股东的利益。
3、关联交易对上市公司独立性的影响:公司及下属分、子公司与伟星集团及其子公司等发生的关联交易将会在一段时间内持续存在,但不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖,也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事对公司2018年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真核查,在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见:
公司及下属分、子公司与伟星集团有限公司及其子公司2018年度预计发生的不超过3,800万元的劳务服务、产品采购、房屋租赁等关联交易系公司正常的经营业务,该交易遵循了公平、公正原则,交易价格客观、公允,没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时,关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先生和谢瑾琨先生已回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议;
2、独立董事事先认可的说明及有关意见;
3、伟星集团、伟星新材等关联方相关财务报表。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2018年4月14日
证券代码:002003 证券简称:伟星股份 公告编号:2018-010
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,董事会定于2018年5月7日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2017年度股东大会。有关具体事项如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2017年度股东大会。
2、会议召集人:公司第六届董事会。
3、会议召开的合法、合规性:公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》,本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议时间:2018年5月7日(星期一)下午2:00开始;
(2)网络投票时间:2018年5月6日-2018年5月7日。其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为: 2018年5月7日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2018年5月6日15:00至2018年5月7日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、股权登记日:2018年5月2日
7、出席对象:
(1)股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人:于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
8、会议地点:临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。
二、会议审议事项
1、审议《公司2017年度财务决算方案》;
2、审议《公司2017年度利润分配预案》;
3、审议《公司2017年度董事会工作报告》;
4、审议《公司2017年度监事会工作报告》;
5、审议《公司2017年度报告》及摘要;
6、审议《关于聘任2018年度审计机构的议案》;
7、审议《关于修改经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》;
8、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》;
9、审议《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。
议案2、7、9为特别决议事项,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过;审议议案2、6、9时,将对中小投资者的表决单独计票(中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。具体内容详见公司于2018年4月14日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司第六届董事会第十七次会议决议公告》和《公司第六届监事会第十四次会议决议公告》等。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表:
■
四、会议登记事项
1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记
2、登记时间:2018年5月3日9:00-11:30、13:30-16:30
3、登记地点:浙江省临海市前江南路8号伟星股份证券部
4、登记及出席要求:
(1)自然人股东登记:自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。
(2)法人股东登记:法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记;由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。
(3)融资融券股东登记:根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人,登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会,需要提供本人身份证,受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书,以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
(4)上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。
5、其他事项:
(1)联 系 人:项婷婷、黄志强 电子邮箱:002003@weixing.cn
联系电话:0576-85125002 传 真:0576-85126598
(2)与会股东食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议;
2、公司第六届监事会第十四次会议决议。
附件:
1、网络投票的具体操作流程;
2、授权委托书。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2018年4月14日
附件1:
网络投票的具体操作流程
(一)网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362003”,投票简称为“伟星投票”。
2、填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(二)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2018年5月7日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
(三)通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月6日15:00,结束时间为2018年5月7日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
浙江伟星实业发展股份有限公司
2017年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席浙江伟星实业发展股份有限公司2017年度股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见:
■
注:1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项,用画“√”的方式填写。
2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名或名称(签章): 持股性质:
持股数: 委托人股东账号:
受托人姓名: 受托人身份证号:
委托有效期限: 委托日期: 年 月 日
证券代码:002003 证券简称:伟星股份 公告编号:2018-011
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于举办2017年度业绩网上说明会
及投资者接待日活动的通知
浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为便于广大投资者深入全面地了解公司情况,公司将举办2017年度业绩网上说明会及投资者接待日活动,具体情况如下:
一、2017年度业绩网上说明会安排
1、活动时间:2018年4月20日(星期五)9:00-11:00
2、活动方式:采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。
3、出席人员:公司董事长章卡鹏先生、董事会秘书兼副总经理谢瑾琨先生、副总经理兼财务总监沈利勇先生、独立董事吴冬兰女士。
二、现场投资者交流活动安排
1、活动时间:2018年4月20日(星期五)14:00-16:00
2、活动地点:浙江省临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅
3、活动方式:现场接待
4、出席人员:公司董事长章卡鹏先生、董事会秘书兼副总经理谢瑾琨先生、副总经理兼财务总监沈利勇先生(如有特殊情况,参与人员会作调整)。
5、预约登记:请参加本次活动的投资者提前与公司证券部进行预约登记(节假日除外),以便做好活动接待安排。
(1)登记方式:以现场、电话、传真或邮件的方式进行登记
(2)预约时间:2018年4月18日前(8:30-11:30, 13:30-16:00)
(3)联系人:项婷婷、黄志强
(4)电话:0576-85125002;传真:0576-85126598
(5)电子邮箱:002003@weixing.cn
(6)通讯地址:浙江省临海市前江南路8号公司证券部 邮政编码:317000
(7)登记和参会时提交的文件要求:参加活动的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件,机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件,公司将对上述证明性文件进行查验并存档复印件,以备监管机构查阅。
6、注意事项:
(1)公司将根据深圳证券交易所的规定,做好活动接待的登记及承诺书的签署。
(2)为提高接待效率,在接待日活动前,投资者可通过电话、传真、邮件等形式向公司证券部提出所关心的问题,以便公司对相对集中的问题形成答复意见。
欢迎广大投资者积极参与!
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2018年4月14日
股票简称 | 伟星股份 | 股票代码 | 002003 | |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
姓名 | 谢瑾琨 | 项婷婷 | ||
办公地址 | 浙江省临海市前江南路8号 | 浙江省临海市前江南路8号 | ||
电话 | 0576-85125002 | 0576-85125002 | ||
电子信箱 | 002003@weixing.cn | 002003@weixing.cn |
2017年 | 2016年 | 本年比上年增减 | 2015年 | |
营业收入 | 2,624,372,910.75 | 2,173,905,062.60 | 20.72% | 1,873,718,981.01 |
归属于上市公司股东的净利润 | 364,559,003.88 | 295,475,427.83 | 23.38% | 247,581,770.05 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 359,544,507.39 | 294,331,614.39 | 22.16% | 240,153,782.41 |
经营活动产生的现金流量净额 | 518,643,896.02 | 334,690,530.32 | 54.96% | 338,950,580.26 |
基本每股收益(元/股) | 0.63 | 0.54 | 16.67% | 0.47 |
稀释每股收益(元/股) | 0.63 | 0.53 | 18.87% | 0.46 |
加权平均净资产收益率 | 15.99% | 14.52% | 1.47% | 13.76% |
2017年末 | 2016年末 | 本年末比上年末增减 | 2015年末 | |
资产总额 | 3,032,849,246.77 | 2,674,678,031.10 | 13.39% | 2,153,113,336.57 |
归属于上市公司股东的净资产 | 2,398,853,142.42 | 2,210,612,024.95 | 8.52% | 1,844,261,758.95 |
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
营业收入 | 351,172,260.26 | 823,835,890.23 | 680,249,559.79 | 769,115,200.47 |
归属于上市公司股东的净利润 | 9,362,281.79 | 153,782,815.59 | 116,371,073.48 | 85,042,833.02 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,579,847.04 | 150,652,240.29 | 113,194,981.71 | 86,117,438.35 |
经营活动产生的现金流量净额 | 28,783,803.98 | 91,482,302.12 | 105,008,726.02 | 293,369,063.90 |
报告期末普通股股东总数 | 20,123户 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 20,422户 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
股份状态 | 数量 | ||||||
伟星集团有限公司 | 境内非国有法人 | 29.47% | 171,825,301 | 8,329,031 | 质押 | 106,701,396 | |
章卡鹏 | 境内自然人 | 6.73% | 39,237,338 | 30,443,323 | 质押 | 35,176,044 | |
张三云 | 境内自然人 | 4.46% | 25,995,528 | 19,496,646 | - | - | |
谢瑾琨 | 境内自然人 | 3.05% | 17,766,899 | 13,325,175 | - | - | |
郑技天 | 境内自然人 | 2.70% | 15,732,142 | 0 | - | - | |
云南国际信托有限公司-伟星股份第一期员工持股集合资金信托计划 | 其他 | 2.31% | 13,445,942 | 0 | - | - | |
侯又森 | 境内自然人 | 1.09% | 6,376,999 | 6,263,899 | - | - | |
国泰君安证券-建设银行-国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划 | 其他 | 1.03% | 6,000,000 | 0 | - | - | |
蔡礼永 | 境内自然人 | 0.89% | 5,178,914 | 3,884,185 | - | - | |
沈利勇 | 境内自然人 | 0.69% | 4,017,432 | 3,013,074 | - | - | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 股东章卡鹏先生和张三云先生于2011年3月10日签署了《一致行动协议》,为一致行动人。 未知公司其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | ||||||
参与融资融券业务股东情况说明 | 自然人股东郑技天先生通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司15,732,142股,占公司总股本的2.70%。 |
产品名称 | 营业收入 | 营业利润 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业利润比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
钮扣 | 1,003,755,174.43 | 416,554,877.93 | 41.50% | 21.75% | 12.06% | -3.59% |
拉链 | 1,351,377,106.23 | 560,140,844.24 | 41.45% | 10.04% | 13.14% | 1.13% |
卫星导航 | 192,784,176.33 | 112,417,665.13 | 58.31% | 273.28% | 200.43% | -9.62% |
项目 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
第二条 | 浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]10号文《关于同意变更设立浙江伟星实业发展股份有限公司的批复》批准,2000年8月31日由临海市伟星塑胶制品有限公司整体变更设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 | 浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]10号文《关于同意变更设立浙江伟星实业发展股份有限公司的批复》批准,2000年8月31日由临海市伟星塑胶制品有限公司整体变更设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。 |
第十二条 | 经依法登记,公司经营范围:纽扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片等服饰辅料及原辅料、相关机械配件、模具、树脂制品(不含危险品)的生产、销售;技术开发、技术转让及咨询服务;货物进出口和技术进出口。 | 经依法登记,公司经营范围:钮扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片等服饰辅料及原辅料、相关机械配件、模具、树脂制品(不含危险品)的生产、销售;技术开发、技术转让及咨询服务;货物进出口和技术进出口。 |
第七十条 | 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 | 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,并应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第七十四条 | (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 |
第八十四条 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
第一百零二条 | (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应当同时听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 |
第一百一十九条 | 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司董事会选聘高级管理人员时,党委可以直接向总经理推荐提名人选;也可以对拟任人选进行考察,提出意见。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
第一百三十九条 | (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 | (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 |
第一百五十条 | 2、股票股利分配的条件:在公司经营情况良好的情况下,董事会可以根据公司股本规模、股票流动性等因素,结合公司全体股东整体利益考虑,可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金分红的前提下,提出股票股利分配预案。 …… | 2、股票股利分配的条件:公司经营情况良好,董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模、股票流动性等因素,结合公司全体股东整体利益以及公司累计可分配利润、资本公积金及现金流状况,在优先考虑上述现金分红的前提下,提出股票股利分配预案。 …… |
第一百五十一条 | 2、利润分配政策调整的决策程序和机制:公司调整利润分配方案时,须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后,提交股东大会特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整变更事项时,应尽量提供网络投票方式。 …… | 2、利润分配政策调整的决策程序和机制:公司调整利润分配方案时,须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后,提交股东大会特别决议通过。 …… |
项目 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
第一条 | 为保证浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称公司)股东大会的正常秩序和规范运作,提高股东大会的议事效率,维护股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),并参照《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则(2005年修订)》和《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定本规则。 | 为保证浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称公司)股东大会的正常秩序和规范运作,提高股东大会的议事效率,维护股东的合法权益,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定本规则。 |
第三条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 |
第十八条 | 公司计算起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议召开公告当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,应当在股东大会召开前3个交易日内刊登股东大会提示性公告。 | 公司计算起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议通知公告当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,应当在股东大会召开前3个交易日内刊登股东大会提示性公告。 |
第二十四条 | 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他规定方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场、网络或其他规定方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场、网络或其他规定方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
第二十五条 | (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 参加审议上述事项股东大会的股东,既可以参加现场会议投票,也可以通过网络或其他方式投票。 | 删除 |
第三十条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
第三十三条 | (一)法人股股东:法人营业执照复印件(加盖单位印章)、法定代表人本人身份证、法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明、股权证明、法定代表人亲自签署的授权委托书,若授权委托书由法定代表人授权他人签署的,还需提交公证机关的证明; (二)个人股东:本人身份证、证券帐户卡、如委托代理人出席,则应提供委托人的股东身份证复印件、委托人的证券帐户卡、委托人亲自签署的授权委托书(若授权委托书由委托人授权他人签署的,还需提交公证机关的证明)、代理人身份证明。 | (二)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记;由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。 (三)融资融券股东根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,提供相关资料。 |
第三十七条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。 | 在遵守公平信息披露原则的前提下,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。 |
第三十九条 | (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
第四十二条 | (十)公证员宣读股东大会现场公证书(如出席); (十一)会议主持人宣布股东大会现场会议结束。 | (十)公证员宣读股东大会公证书(如出席); (十一)会议主持人宣布股东大会会议结束。 |
第四十三条 | (四)主持人根据情况,可以规定每人发言的时间及发言次数,股东在规定的发言期间不得被中途打断。 (五)股东违反前项规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 | (四)主持人根据情况,可以规定每人发言的时间及发言次数,股东在规定的发言期间不得被中途打断。 (五)股东违反前项规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 |
第四十四条 | 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 | 股东应认真履行法定权利和义务,自觉遵守会议议程,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,不得侵犯其他股东权益,不得扰乱大会的正常秩序。 |
第四十八条 | (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六)公司调整或变更现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
第四十九条 | 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第五十三条 | 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 |
第五十七条 | 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
第五十九条 | 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 | 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
第六十三条 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 |
第六十四条 | 股东大会决议应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 | 股东大会决议应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式、每项提案表决结果等。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 |
第六十九条 | 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 | 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 |
注:《公司股东大会议事规则》其他条款,除条数变动外,具体条款内容不变。 |
关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发 生金额 |
提供劳务 | 伟星新材及其分、子公司 | 电镀加工 | 按市场价格 | 700 | 132.22 | 536.53 |
代付电费 | 按官方定价 | 1,600 | 309.99 | 1,285.42 | ||
采购产品 | 零星采购管材管件 | 按市场价格 | 100 | 0 | 77.79 | |
房屋租赁 | 出租或承租房屋 | 按市场价格 | 80 | 18.27 | 73.08 | |
房屋租赁 | 伟星集团及其下属非上市的子公司 | 出租或承租房屋 | 按市场价格 | 143 | 35.42 | 58.49 |
接受劳务 | 接受广告、咨询等服务 | 按市场价格 | 230 | 27.36 | 145.54 | |
接受市政工程施工、绿化养护等 | 按市场价格 | 940 | 175.70 | 910.32 | ||
提供劳务 | 代付水电费 | 按官方定价 | 7 | 6.27 | 5.18 | |
合计 | 3,800 | 705.23 | 3,092.35 |
关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发 生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 | |
提供劳务 | 伟星新材及其分、子公司 | 电镀加工 | 536.53 | 3,600 | 97.37 | -14.10% | 2017年4月20日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) | |
代付电费 | 1,285.42 | 99.60 | ||||||
采购产品 | 零星采购管材管件 | 77.79 | 100.00 | |||||
房屋租赁 | 出租或承租房屋 | 73.08 | 5.78 | |||||
房屋租赁 | 伟星集团及其下属非上市子公司 | 出租或承租房屋 | 58.49 | 4.63 | ||||
接受劳务 | 接受广告、咨询等服务 | 145.54 | 36.54 | |||||
接受市政工程施工、绿化养护等 | 910.32 | 13.58 | ||||||
提供劳务 | 代付水电费 | 5.18 | 0.40 | |||||
出售产品 | 北京中鹏航安信息技术有限公司 | 出售无人机定位设备 | 1,083.46 | 6,000 | 100.00 | -81.94% | ||
合计 | 4,175.81 | 9,600 | - | - | ||||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 控股子公司北京中捷时代航空科技有限公司与其参股公司北京中鹏航安信息技术有限公司(以下简称“中鹏航安”)2017年度实际发生交易与预计金额存在较大差异主要原因系中鹏航安的无人机业务市场发生变化,政府部门的采购计划延后,导致实际业务发生金额少于公司年初所预计的金额。 | |||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 控股子公司北京中捷时代航空科技有限公司与中鹏航安2017年度预计发生的交易金额与实际发生金额存在较大差异,主要系中鹏航安的无人机业务,因政府机构采购计划发生变化,导致业务延后,致使实际发生额明显少于预计金额。公司董事会就该业务情况进行了专项说明,理由充分,同时该事项不存在损害中小股东合法权益的情形。 |
提案编码 | 提案名称 | 备注 |
该列打勾的栏目可以投票 | ||
100 | 总提案:所有议案 | √ |
1.00 | 《公司2017年度财务决算方案》 | √ |
2.00 | 《公司2017年度利润分配预案》 | √ |
3.00 | 《公司2017年度董事会工作报告》 | √ |
4.00 | 《公司2017年度监事会工作报告》 | √ |
5.00 | 《公司2017年度报告》及摘要 | √ |
6.00 | 《关于聘任2018年度审计机构的议案》 | √ |
7.00 | 《关于修改经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》 | √ |
8.00 | 《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》 | √ |
9.00 | 《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》 | √ |
序号 | 审议事项 | 表决情况 | ||
同意 | 反对 | 弃权 | ||
1 | 《公司2017年度财务决算方案》 | |||
2 | 《公司2017年度利润分配预案》 | |||
3 | 《公司2017年度董事会工作报告》 | |||
4 | 《公司2017年度监事会工作报告》 | |||
5 | 《公司2017年度报告》及摘要 | |||
6 | 《关于聘任2018年度审计机构的议案》 | |||
7 | 《关于修改经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》 | |||
8 | 《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》 | |||
9 | 《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》 |