陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会决议(以通讯方式召开)公告

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-013

陕西炼石有色资源股份有限公司

董事会决议(以通讯方式召开)公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2018年4月9日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间为2018年4月13日12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。经会议表决，通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

1、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

公司于2017年5月3日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案，公司非公开发行股票决议的有效期为自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2018年5月2日到期。

鉴于公司非公开发行股票的决议有效期即将届满，为不影响非公开发行股票事项的继续推进，公司董事会提请股东大会将非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月（即延长至2019年5月2日）。

除延长股东大会决议有效期外，公司本次非公开发行股票其他内容不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

根据公司2017年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期为2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2018年5月2日到期。为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会将授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2019年5月2日）。如果公司在该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述第1、2项议案须提交公司2018年第一次临时股东大会批准。

3、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

董事会决定于2018年5月2日召开2018年第一次临时股东大会，审议以上议案。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-015）见2018年4月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第八届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一八年四月十三日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-014

陕西炼石有色资源股份有限公司

监事会决议（以通讯方式召开）公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2018年4月9日以电子邮件方式送达各位监事。会议表决截止时间为2018年4月13日12时。本次会议应参加表决的监事应到三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议表决，通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

1、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

公司于2017年5月3日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案，公司非公开发行股票决议的有效期为自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2018年5月2日到期。

鉴于公司非公开发行股票的决议有效期即将届满，为不影响非公开发行股票事项的继续推进，提请股东大会将非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月（即延长至2019年5月2日）。

除延长股东大会决议有效期外，公司本次非公开发行股票其他内容不变。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

根据公司2017年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期为2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2018年5月2日到期。为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会将授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2019年5月2日）。如果公司在该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述两项议案须提交公司2018年第一次临时股东大会批准。

三、备查文件

公司第八届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司监事会

二○一八年四月十三日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-015

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经2018年4月13日召开的公司第八届董事会第二十八会议审议，决定于2018年5月2日召开公司2018年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月2日（星期三）14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月2日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年5月1日15:00至2018年5月2日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年4月23日。

7、出席对象：

（1）凡是2018年4月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项：

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2、各议案披露情况：

上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，会议决议公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息 。

3、第1项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2018年4月28日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）

3、登记方式：

符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

4、会议联系方式：

联系人：赵兵

电话及传真：029-3367 5902

5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、备查文件

公司第八届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一八年四月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

2、填报表决意见：

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月1日下午15:00，结束时间为2018年5月2日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司于2018年5月2日召开公司2018年第一次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

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备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

3、持有公司股份的性质和数量

二、受托人情况

1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-016

陕西炼石有色资源股份有限公司关于

延长非公开发行股票股东大会决议有效期

和对董事会授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月3日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案，公司非公开发行股票决议的有效期为自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2018年5月2日到期。上述非公开发行股票事宜已于2017年12月27日经中国证监会发审会审核通过，尚未取得正式核准文件。

鉴于公司非公开发行股票的决议有效期及对董事会的授权有效期即将届满，为不影响非公开发行股票事项的继续推进，公司于2018年4月13日以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，对延长非公开发行股票股东大会决议和对董事会授权有效期形成如下决议：

1、提请公司股东大会将非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月（即延长至2019年5月2日）。

2、提请股东大会将授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2019年5月2日）。如果公司在该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。

关于延长股东大会决议有效期和授权董事会有效期的议案尚需公司股东大会批准。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一八年四月十三日