湖北福星科技股份有限公司2017年年度报告摘要

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2018-036

湖北福星科技股份有限公司

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以971522474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主营业务为房地产业和金属制品业。业务范围主要有：

1、房地产业

房地产业为公司销售和利润的主要来源。房地产项目经营模式一直以自主开发、销售为主。商品房对外销售主要采用预售期房及销售现房两种形式，以期房销售为主，产品主要定位商品房住宅楼盘，以高层为主，辅以多层、小高层和花园洋房等多种形式。公司连续13年蝉联“中国房地产百强企业”，位列武汉市场前十强（数据来源为中国指数研究院）。公司在重点打造精品住宅开发与加强社区运营的同时，着力培育健康、养老地产等新产品，有关工作取得初步成效。

2、金属制品

金属制品业主要产品为子午轮胎钢帘线、PC钢绞线、钢丝、钢丝绳等产品，主要应用于汽车子午轮胎、高速公路及桥梁的预应力工程以及运输、通讯、航空、航海、电力、煤炭、建筑、石化、农业等领域，有80多个品种、1000多个规格。经过30多年发展，目前公司已成为中国金属制品主要生产基地之一。

3、商业运营

公司商业运营项目集中在武汉内环，主要以购物中心、商业街区为主。公司 “群星城”项目集生态、剧场、艺术、智能、家庭等五大特色于一体，充分诠释了“时间消费型”运营理念，颠覆了以往以消费为第一目的的商业传统，成为武汉别具一格的商业综合体。

4、其他产业

物业基础服务及社区增值服务O2O开展了一系列优化结构、管理提升、深度聚焦、创新变革的相关工作，智慧物业加快了从传统的劳动密集型企业向现代的知识、资本、信息密集型企业的转型。此外，公司适度参与园区开发与运营，积极探索和扩大产业规模，发展活力进一步增强。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对公司债券进行定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。根据中诚信证评于2017年5月出具的信用等级通知书（信评委函字[2017]跟踪146号、信评委函字[2017]跟踪147号），公司的信用等级为AA。详见公司于2017年5月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2014年公司债券（第一期）跟踪评级公告（2017）》、《2015年公司债券（第一期）跟踪评级公告（2017）》。

报告期内，公司发行其他债券、债务融资工具时对公司进行主体评级与上述债券评级不存在评级差异情况。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

1、外部市场环境分析

报告期内，国家宏观形势良好。2017年中国的政策环境，特别是房地产政策环境发生了较大变化，市场运行的逻辑也在变化，从2016年的高歌猛进到2017年的稳中有进，逐步从规模化扩张向结构优化、品质优化的过渡，从高速增长向高质量发展转变，全国GDP 总量突破 80 万亿元大关，比上年增长6.9%。随着“雄安新区”建设，“粤港澳大湾区”规划，自贸区的纵深推进，以及“一带一路”的对外深化，国家经济活力和潜力不断涌现，经济发展的稳定性、可持续性明显增强。报告期内，房地产发展平稳，价格基本稳定。2017 年全国商品房销售额 13.4 万亿元，同比增长 13.7%，全年商品房销售面积 16.9 亿平方米，同比增长 7.7%，同比增速均有所回落。政策方面，地方调控继续深化，长效机制加速推进，积极引导市场预期。政府通过供给侧改革优化供应结构，通过大力培育发展租赁市场、深化发展共有产权住房试点，完善多层次住房供应体系。价格方面，百城整体价格趋稳，环比涨幅逐月回落。随着规模发展和政策环境的演变，房地产行业规模效应不断集聚，品牌房企加速领跑、中小房企分化加剧，市场集中度快速提升，竞争格局发生巨大变化，供经侧改革的深入推进，给房地产企业带来了更长的发展链条和更深的发展空间，房地产企业面临难得的发展机遇。房地产企业可以围绕城市群或都市圈展开产业新城、特色小镇的建设，紧密开展产城融合的探索和实践，打造上下游产业链生态圈和特色产业生态圈。

根据湖北省政府印发《湖北省住房和城乡建设事业“十三五”规划纲要》，“十三五”期间，湖北省计划实施棚户区改造110万户左右，到2020年，全面完成国有工矿棚户区、垦区危旧房改造，基本完成城镇棚户区改造。武汉城市较大，老城区多，棚户区和旧厂、旧城多，“十三五”期间要完成剩余49个村的改造工作，作为湖北省的旧改标杆企业，公司抓住武汉大发展机会，结合自身“两改”经验，大力推进“三旧”改造。

房地产业。公司房地产销售的主要区域在武汉。随着全国化战略的持续推进，武汉占比将越来越少。2017 年武汉市商品住房累计供应 2,163.09 万平方米，较去年微幅上涨 1.3%；商品住宅累计成交 20.3 万套，较 16 年减少 8.9 万套；成交面积为 2,040.42 万平方米，同比减少 32.7%；截止2017年年末，武汉市住宅可售面积为 1,086 万方，出清周期为 6 个月，处于较低水平。2017年，武汉长江主轴规划方案初步确定、武汉天河机场 T3 航站楼正式启用、正式启动招商引资“一号工程”，提出“百万校友资智回汉工程”，“5 年留住百万大学生”等政策和工程相继落地，为武汉未来发展提供了巨大活力。从发展来看，武汉作为长江经济带核心城市、人口净流入城市、超大型城市，未来房地产市场被普遍看好。目前公司在武汉房地产项目销售形势良好。

金属制品业。目前，国内金属制品相关行业市场行情及整体格局未发生根本改观，盈利状况未发生明显改善，仍处于产能过剩、同质竞争的不利环境中，转方式、调结构、转型升级等自救方式需要不断摸索，在供需矛盾没有解决的情况下，今后仍面临较长时间的困难局面。

2017年，中国轮胎行业经历了几次涨价潮，轿车子午胎涨幅最高，达10.4%，国内轮胎价格在成本支撑下走势相对平稳，配套原材料价格走势将保持高位，全行业结构调整、化解成本上升的任务依然艰巨。另外，钢铁价格波动大，公司钢帘线、胎圈钢丝等主要产品直接受上游上下游产业行情影响。（数据来自中国橡胶工业协会）

2、公司战略目标及发展模式

房地产业坚持以创新为引领，以品质为根本，以效益为主线，进一步提高“三旧改造”（“旧城镇”、“旧厂房”和“旧村居”）的综合水平；坚持以“武汉城市圈”为核心区域，加快向“京津冀都市圈”、“长三角经济圈”、“珠三角经济圈” 、“成渝经济圈”、“中原经济区”等城市群的战略布局，不断扩大项目储备规模，壮大综合实力，努力构建公司跨区域、全国化发展格局，全力打造全国知名房地产开发综合服务商。

金属制品业以经济效益为主线，提升内控管理水平，进一步优化产品结构，以精品拓市场，以诚信立品牌，增强企业核心竞争力，不断提升市场占有率和盈利水平。

社区O2O通过全力打造标杆物业项目，切实运用现代化技术手段，搭建智慧社区O2O运营平台，逐步构建重点增值服务板块，打造全国知名的智慧社区生活服务平台。

3、报告期内战略实施情况

（1）报告期内，公司各业健康发展，顺利完成全年经营目标。

房地产业方面，项目建设有序推进，存量盘活取得有力突破，战略布局取得重大进展。报告期末，公司拥有土地储备计容建筑面积约600万平方米，在此基础上，公司进一步加大了在武汉、长江主轴区、长江新城开发区等市内优质土地资源的储备。2017年11月，公司与有关政府部门签订《战略合作框架协议》，积极参与长江新城区域内的城中村改造；2017年末，公司与武汉市黄陂区政府商讨签订《战略框架协议》，拟建设大型装配式生产线项目，以扩充公司产业链，增强公司综合竞争能力。 公司积极推进全国化战略，加快在长江中游城市群、中原城市群、成渝城市群、长三角城市群、珠三角城市群、京津冀城市群等主要城市群的战略布局，项目涉足的范围已包括国内外近 20 个城市及地区。相继在北京、深圳、郑州、广州、成都、宁波、赤峰、西安、襄阳、宜昌等地成立了子公司，公司的战略发展呈现多点布局、纵深推进的良好局面。

金属制品业方面，公司根据市场行情及时调整营销模式，试行“1+1”直销模式（企业+终端客户），最大限度地减少销售成本；摒弃传统的代理制，实行“1+1+2”代理模式（企业+总代+二级代理或终端客户），尽可能地减少中间成本，提升盈利空间；实行更灵活的定价机制，充分且广泛收集市场信息，设置最低平均价格控制线，精确设定投标价格和销售价格；加快产品生产周期，加快资金回笼速度，强力清收逾期货款。同时，公司组建专班赴印尼、泰国、伊朗等多国考察，提高外贸额度。

其它产业方面，近年来，公司积极探索健康、养老、文化、教育等行业，并对文化产业进行了适量投资。

（2）报告期内，公司融资力度不断加大，保障了项目拓展对资金的需求。

公司创新融资工具，提升融资能力和效率，加大与各类金融机构的合作力度。目前公司已与国内多家金融机构建立了良好的合作关系，融资品种进一步拓展。报告期内，公司非公开定向债务融资工具注册金额合计为24.3亿元，注册的中期票据为30亿元。公司的债务和资产结构进一步优化，流动性进一步增强，资产负债率处于行业良好水平。

（3）报告期内，公司各项管理制度更加完善，管理效率进一步提升。

公司进一步完善绩效与薪酬考核机制，提升了高管团队和核心技术团队的工作积极性。在项目跟投制度上，公司积极尝试建立科学、规范的项目跟投机制，不断提升公司运营效率。公司全面推进信息化管理，全面完善计划运营、销售、财务、成本等信息系统，确保了各公司间、项目间、各层级间信息传递的迅捷与高效。

（4）报告期内，公司的快速发展和良好形象获得了外界的广泛认可和好评。

2017年3月，由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院联合举办的“2017中国房地产百强企业研究成果发布会”在北京召开，福星惠誉房地产有限公司连续13年蝉联“中国房地产百强企业”称号，并获得2017中国房地产百强企业“融资能力TOP10”。群星城项目获得了“2017年度中国商业地产TOP100”大奖，武汉银湖科技发展有限公司被评选为“2017中国产业园区运营30强企业”。?

2017年5月，由中国商业联合会、亚洲品牌网等主办的第五届中国商业创新大会2017中国品牌500强发布会上，福星智慧家荣获“中国品牌创新奖”。同月，公司被中国房地产TOP10研究组评选为“2017值得资本市场关注的房地产公司”、“2017沪深上市房地产公司财务稳健性TOP10”。

2017年6月，武汉市召开新民营经济发展大会，下属子公司湖北福星惠誉置业有限公司荣幸入选2016年武汉市突出贡献民营企业。同月，福星智慧家被中国指数研究院评为“2017中国物业服务百强企业”，并荣获2017年中国物业服务百强企业“服务规模TOP10”、“成长性TOP10”。

2017年9月，“2017中国房地产品牌价值研究成果发布会暨第十四届中国房地产品牌发展高峰论坛”在北京举办，福星惠誉房地产有限公司蝉联“2017中国房地产公司品牌价值TOP20”和“2017中国房地产综合开发专业领先品牌价值TOP10——城市更新”奖项，品牌价值达到76.56亿元，是湖北地产品牌价值最高的房企。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年度新纳入合并范围的公司有20家，分别为：武汉福星文化发展有限公司、襄阳福星惠誉普鑫房地产有限公司、深圳市福星惠誉房地产有限公司、武汉汉正福星地产有限公司、河南福星惠誉房地产有限公司、武汉福星惠誉凌恒置业有限公司、武汉福星惠誉滠口置业有限公司、湖北福星天成置业有限公司、宁波福星惠誉房地产有限公司、广州福星惠誉房地产有限公司、陕西空港美术城置业有限公司、山东福星智慧家企业管理有限公司、福星影视文化有限公司、惠州市福星京洲置业有限公司、成都福星天成置业有限公司、岳阳福星银湖置业有限公司、深圳市远鹏新天地科技有限公司、成都武海观堂置业有限公司、简阳凤凰谷置业有限公司、旺前集团襄阳东湖国际酒店有限公司。

不再纳入合并范围的公司有5家，分别为：北京盛世新业房地产有限公司、汉川龙腾置业发展有限公司、福星智慧家(武汉)信息咨询服务有限公司、福星智慧家(武汉)智慧工程有限公司、福慧嘉（武汉）装饰工程有限公司。

湖北福星科技股份有限公司

董事长：谭少群

二○一八年四月十二日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-034

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司第九届

董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2018年4月2日以书面方式送达全体董事，会议于2018年4月12日下午14时在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦四楼会议室召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下议案：

一、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2017年年度报告全文》中经营情况讨论与分析部分。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了公司2017年度利润分配方案；

经致同会计师事务所审计：公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润845,355,416.04元，提取法定盈余公积金50,405,101.93元，加年初未分配利润4,432,909,999.15元，减本期已分配的利润237,330,618.50元，可供股东分配的利润为4,990,529,694.76元。

公司2017年度利润分配预案为：以2017年年末总股本971,522,474股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利194,304,494.80元，剩余未分配利润结转下一年度。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了公司《2017年年度报告全文及摘要》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2017年度审计服务期间，严格遵守法律法规、职业道德规范和审计准则的规定，尽职尽责，审慎查验，从会计专业角度维护公司与股东利益。公司审计委员会通过与致同会计师事务所审计负责人充分沟通，并对相关资质进行审查，结合多年的合作基础，认为其具备为上市公司服务的资质和能力，拟向董事会提议续聘致同会计师事务所为本公司2018年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年（聘期自2017年年度股东大会决议通过之日起计算），公司薪酬与考核委员会拟提请董事会审议并确定其报酬，同时董事会提请公司股东大会授权董事会根据工作情况决定相关报酬。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：致同会计师事务所具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的审计服务，公司2018年聘任致同会计师事务所为本公司财务报告和内部控制审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

为更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16 号——政府补助（2017 年修订）》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，结合公司实际情况，公司拟对相关会计政策予以变更，具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网的《关于变更会计政策的公告》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》的议案》；

根据2017年度财务报告及本次发行有关事项的进展情况，公司对本次非公开发行A股股票预案进行了修订和补充。

《湖北福星科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了审核并发表了鉴证意见。

公司出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，结合2017年度财务报告，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的填补措施进行了修订和更新。

《湖北福星科技股份有限公司关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十三、审议通过了《关于授权董事长审批公司土地竞买事项的议案》；

根据公司房地产业务经营发展的需要，便于公司实际运作，公司董事会提请股东大会授权董事长自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在单笔成交金额不超过人民币200亿元范围内审批公司土地竞买事项。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于授权公司董事会审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》；

为满足公司各项目生产经营的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会自2017年年度股东大会做出相关决议之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在授权期限内担保增加额不超过人民币300亿元范围内审批公司为子公司（合并报表范围内的子公司，下同）以及子公司之间相互提供担保的事项，将上述应属股东大会审批权限的担保事项授权由董事会行使，且实际提供担保时，再根据公司与贷款方签订的担保合同办理。（具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网的《关于授权公司董事会审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的公告》）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司2018年度经营性日常关联交易预计交易额的议案》；

据公司业务的发展和生产经营需要，公司及其子公司预计将与关联方福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）、汉川市铁路货场有限公司（以下简称“汉川货场”）、湖北福星生物科技有限公司（以下简称“福星生物”）、湖北福星现代农业发展有限公司（以下简称“福星农业”）发生经营性日常关联交易。2018年，公司及其子公司预计将与上述关联方发生经营性日常关联交易总额不超过1,590万元。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《关于2018年度日常经营性关联交易预计交易额的公告》。

审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过了《关于收购福星银湖控股有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》；

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）审字第110ZA4200号专项审核报告，银湖控股2017年实现归属于母公司股东的净利润-4,184.02万元，2015年度、2016年度及2017年度三年累计实现归属于母公司股东的净利润9,355.28万元，低于福星集团业绩承诺金额48,000万元，福星集团应向公司支付业绩补偿款38,644.72万元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《关于收购福星银湖控股有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》。

审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

公司2017年年度股东大会将于2018年5月8日（周二）14:00召开，具体内容详见《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一八年四月十四日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-035

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第九届监事会第十一次会议通知于2018年4月2日以书面方式送达全体监事，会议于2018年4月12日上午10时在武汉市新华路186号福星国际商会大厦四楼会议室召开，会议由公司监事会主席谭才旺先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式通过了如下议案：

一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；

监事会意见：

1、公司依法运作情况

公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺项目完全一致，没有发生改变募集资金投向的情形。

4、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。

5、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。

6、致同会计师事务所为本公司2017年度财务报告出具了标准的无解释性说明无保留意见的审计报告。

7、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

公司已按照证券监管机构的相关规定制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人范围，及时登记公司内幕信息知情人名单。报告期内，公司无内幕交易行为发生，内幕信息知情人管理制度执行到位、有效。

8、对公司内部控制自我评价的意见

公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为：

1、公司2017年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

2、公司2017年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2017年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、致同会计师事务所对公司2017年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过公司2017年度利润分配方案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》；

监事会对《公司2017年度内部控制自我评价报告》发表了如下意见：

（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2017年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》；

监事会认为，公司董事会提请股东大会授权董事会自2017年年度股东大会做出相关决议之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在授权期限内担保增加额不超过人民币300亿元内审批公司为子公司（包括公司的全资子公司、公司拥有控制权或福星惠誉为实际控制人的子公司）以及子公司之间相互提供担保的事项是为了满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益，同意将上述事项提请股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司2018年度经营性日常关联交易预计交易额的议案》；

公司2018年度经营性日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》的议案》；

根据2017年度财务报告及本次发行有关事项的进展情况，公司对本次非公开发行A股股票预案进行了修订和补充。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了审核并发表了鉴证意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，结合2017年度财务报告，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的填补措施进行了修订和更新。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司监事会

二○一八年四月十四日

股票代码：000926 股票简称：福星股份编号：2018-037

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16 号——政府补助（2017年修订）》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，公司于2018年4月12日召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

3、财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

二、表决和审议情况

1、董事会审议情况

公司于2018年4月12日召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、股东大会审议情况

本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

3、监事会审议情况

公司于2018年4 月12日召开了第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、本次会计政策变更的主要影响如下：

■

四、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事对公司会计政策变更发表如下独立意见：本次会计政策变更是根据最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

六、备查文件目录

1、第九届董事会第三十二次会议决议；

2、第九届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事意见；

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一八年四月十四日

股票代码：000926 股票简称：福星股份编号：2018-038

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

关于2018年度经营性日常关联

交易预计交易额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司业务的发展和生产经营需要，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”）及其子公司预计2018年度将与福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）、湖北福星生物科技有限公司（以下简称“福星生物”）、湖北福星现代农业发展有限公司（以下简称“福星农业”）发生日常关联交易。

该关联交易事项已于2018年4月12日公司召开第九届董事会第三十二次会议审议通过，其中关联董事谭少群先生、冯东兴先生、张景先生进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

2018年，公司及子公司预计将与上述关联方发生经营性日常关联交易总金额1,585.00万元。公司及其子公司2017年与上述关联方发生的日常关联交易总额为1,720.69万元。具体交易情况如下表所示：

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、福星集团控股有限公司

法定代表人：谭功炎

注册资本：70,000万元

住所：湖北省汉川市沉湖镇福星大道

经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）

最近一年财务状况：截至2017年12月31日，福星集团资产总额为5,140,944.85万元，负债总额为3,874,908.64 万元，所有者权益为1,266,036.21万元。2017年度，福星集团营业收入1,210,255.14万元，实现净利润90,815.00万元。（上述数据未经审计）

2、湖北福星生物科技有限公司

法定代表人：蔡双山

注册资本：10,000万元

住所：汉川市沉湖镇福星街18号

经营范围：凭有效许可审批从事食品生产销售及相关产品的进出口业务；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务、科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

最近一期财务状况：截至2017年12月31日，福星生物资产总额为23,907.93万元，负债总额为2,774.71万元，所有者权益为21,133.22万元。2017年度，福星生物营业收入9,313.40万元，实现净利润2,376.71万元。（上述数据未经审计）

3、湖北福星现代农业发展有限公司

法定代表人：张四元

注册资本：6,000万元

住所：湖北省汉川市沉湖镇福星经济开发区福仙大道特1号

经营范围：农作物、蔬菜种植、水产养殖（国家限制或禁止的除外）；凭有效许可审批从事粮油收购销售（不含食品）；凭有效许可审批从事大米生产销售；普通货物仓储服务，房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

最近一期财务状况：截至2017年12月31日，福星农业资产总额为13,881.49万元，负债总额为7,598.07万元，所有者权益为6,283.42万元。2017年度，福星农业营业收入2,098.86万元，实现净利润527.54万元。（上述数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

■

（三）履约能力分析

关联方福星集团、福星生物、福星农业近年来经营业绩稳定，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司因生产、建设、运营需要，接受关联方福星农业提供的商品，向关联方福星集团、福星生物、福星农业、出售电或蒸汽。

公司与关联方的关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定的。坚持公开、公平、公正的原则，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

（二）关联交易协议签署情况

公司子公司福星热电与福星集团签订了2016-2018年度供电协议，电价按照市场价0.66元/度，次月5日前结算当月用电。货款采用转账或电汇方式结算。

公司子公司福星热电与福星生物签订了2016-2018年度供电协议，电价按照当月的分时电价进行确认（波峰按0.95元/度、平常时段0.45元/度、波谷按0.25元/度结算），次月5日前结算当月用电。货款采用转账或电汇方式结算。

公司子公司福星热电与福星农业签订了2016-2018年度供电协议，电价按照市场价0.64元/度，次月5日前结算当月用电。货款采用转账或电汇方式结算。

公司及下属子公司将根据经营的需要，与福星农业签订采购大米协议，采购价格参照市场同品质的产品价格随行就市，每斤大米约按3.50元进行结算，采购价款于各年度内及时结算，货款采用转账或电汇方式结算。

另有部分日常关联交易具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易的发生是必要和正常的，公司在任何第三方的同类交易价格优于本公司的关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方福星集团及其子公司与公司以正常的条件和公允的价格相互提供相关服务，因此，上述关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《湖北福星科技股份有限公司公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的相关规定，公司独立董事认真审阅公司2018年度日常关联交易预计的有关文件，并听取公司管理层的说明后，认为：公司对2018年日常关联交易情况进行了合理预计，符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。据此，同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事在审议该议案时需回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经获得独立董事的事前认可。经审议，独立董事认为：公司2018年度日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。经核查，实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因系关联方福星生物生产量减少，进而导致对电和蒸汽需求较少所致。对此，我们表示认可并同意《关于公司2018年度经营性日常关联交易预计交易额的议案》。

六、备查文件目录

（一）第九届董事会第三十二次会议决议；

（二）独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见；

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一八年四月十四日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-039

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

关于授权公司董事会审批公司为

子公司以及子公司之间

相互提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2018年4月12日，公司第九届董事会第三十二次会议审议并提请股东大会授权董事会自2017年年度股东大会做出相关决议之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在上述期限内（授权期）新增担保额不超过人民币300亿元内审批公司为合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）以及子公司之间相互提供担保。具体情况如下：

1、公司授权董事会为子公司以及子公司之间相互提供的担保，包括但不限于以下情形：

（1）子公司资产负债率超过70%；

（2）担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）公司及子公司的对外累计担保额度，超过公司最近一期经审计净资产50％以后公司为子公司以及子公司之间相互提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％以后公司为子公司以及子公司之间相互提供的担保。

2、董事会对如下担保事项拥有审批权：

（1）公司对子公司及子公司之间相互提供保证担保以及公司子公司对外提供股权质押担保，且在授权期限内，担保增加额累计不超过300亿元；

（2）公司对子公司及子公司之间相互提供抵押担保（包括但不限于土地使用权、在建工程、持有性物业等），单笔担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%，且在授权期限内，担保增加额累计不超过300亿元；

（3）公司在授权审批担保事项时，每个被担保对象在授权期内的担保净增加额不超过50亿元。

3、以上经股东大会授权批准的由董事会决定的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。

4、董事会在授权期限和范围内审议担保事项时，被担保方应提供反担保措施。

5、具体实施时，将根据公司或子公司签订的具体担保合同审查办理。

6、预计被担保人的基本情况和拟分配担保额度如下：

■

(下转146版)