广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接137版）

如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和低于业绩承诺期内承诺净利润数总和，但不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的90%，则业绩承诺方无需进行补偿；

如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的90%，则业绩承诺方应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向维力医疗支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润数总和－业绩承诺期内实现净利润数总和）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产交易作价。

业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的目标公司出资额占业绩承诺方合计持有目标公司出资额的比例计算补偿额并承担连带责任。

如业绩承诺方需向维力医疗支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的股份数量按如下方式计算：

应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份的价格。

维力医疗在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

业绩承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。

在计算上述应补偿金额时，需考虑业绩承诺期内维力医疗对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对维力医疗利润分配的影响。

4、减值补偿

在业绩承诺期届满后三个月内，维力医疗应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿金额，则业绩承诺方应对维力医疗另行补偿。

补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

标的资产减值补偿与业绩承诺期内业绩承诺补偿合计不超过业绩承诺方获得的本次交易的总对价。

在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内维力医疗对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对维力医疗利润分配的影响。

5、业绩奖励

如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的110%，则维力医疗应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向目标公司经营管理团队支付超额业绩奖励。奖励金额按照如下方式计算：

应奖励金额=（业绩承诺期内实现净利润数总和－业绩承诺期内承诺净利润数总和）×30%，但奖励总金额不超过标的资产交易作价的20%，即不超过10,400.00万元。

（六）过渡期期间损益安排

自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由业绩承诺方连带承担，业绩承诺方应分别按照各自持有目标公司的股份/股权数量占其合计持有的目标公司的股份/股权总数的比例在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性向上市公司补足。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

（1）本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强

本次交易的标的公司狼和医疗业务规模持续扩大，盈利能力稳步提升，具有较好的盈利能力。根据狼和医疗审计报告，2016年度、2017年度狼和医疗营业收入分别为7,312.61万元、9,680.40万元，实现归属于母公司所有者的净利润为1,924.97万元、3,055.48万元，盈利能力良好。根据交易对方的业绩承诺，狼和医疗2018年度至2020年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,357.51万元、4,212.39万元和5,093.57万元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于12,663.47万元。

假设本次交易于2016年1月1日完成，根据备考审阅报告，交易完成后上市公司2016年、2017年分别实现归属于母公司所有者的净利润9,342.07万元、9,001.10万元。因此，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。

（2）本次交易深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略，完善了上市公司产业布局

本次交易深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略，完善了上市公司产业布局。

通过本次交易，维力医疗将新增一次性包皮环切吻合器产品线，获得狼和医疗的先进专利技术、完整的销售网络、成熟的管理团队、可观的市场份额，在短时间内获得狼和医疗具有核心竞争力的优势产品，丰富产品种类的同时增强了上市公司的核心竞争力，并降低上市公司的经营风险，更好的维护股东利益。

（3）本次交易完成后，上市公司与狼和医疗具有协同效用，可以发挥协同效应，共同推动产品销售，进一步提高上市公司的盈利能力

维力医疗自成立之日起，始终专注于医疗健康产业，经过多年深耕细作，已发展为已发展为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管领先企业。本次交易标的公司狼和医疗为我国包皮环切缝合器的首创者与领先者，是泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先企业，产品已累计实现超过130万例应用，得到医疗从业人员与患者的高度认可。

维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性。泌尿外科为维力医疗的重点市场发展领域，2017年维力医疗在该领域实现销售收入达19,998.59万元，占全年销售收入的31.75%；而狼和医疗的产品100%用于泌尿外科领域，已完成对我国主要地区3,000家以上医院的渠道覆盖。在本次收购完成后，双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的丰富产品线，并通过双方营销网络的有效整合，共同推动产品销售。

（4）本次交易完成后，上市公司将与狼和医疗实现销售渠道的有效协同，共拓展新的市场领域，进一步提高上市公司的整体竞争力

维力医疗拥有覆盖全球大部分国家和地区的医用导管销售渠道，积累了庞大的全球客户基础。经过多年运营，上市公司产品已销往全球90多个国家或地区，包括欧美等发达国家和地区在内的主要市场均拥有通畅的经销渠道，2017年维力医疗实现对国外销售占主营业务收入比例达60.07%。狼和医疗则拥有强大的国内销售网络，产品已经深入全国各省市地区，已完成对我国主要地区3,000家以上医院的渠道覆盖。

本次交易完成后，上市公司将与狼和医疗相互间实现销售渠道的共享。一方面上市公司可以借助狼和医疗的销售渠道拓宽其在国内的销售渠道。另一方面，狼和医疗可以借助维力医疗国际化的优势，快速跨过国际市场的准入门槛，拓展狼和医疗的海外销售。通过区域业务布局的统一规划和整合，充分发挥上市公司与狼和医疗各自的销售渠道优势，实现交叉销售，扩大市场外延，提高上市公司和狼和医疗各自主要产品的市场知名度及市场占有率，进一步提高上市公司的整体竞争力。

综上（1）-（4），本次交易系维力医疗深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措之一，系现阶段实现快速增长的有效方式。本次交易完成后，上市公司与狼和医疗将在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，并通过整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，有效增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。

2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式

（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成

根据上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本次交易完成后上市公司营业收入分产品的构成对比如下表所示：

金额：万元；占比：%

■

如上表所示，本次交易前，公司的主要产品为医用导管产品。本次交易后，公司将在医用导管产品的基础上，新增一次性包皮环切吻合器产品，丰富和优化公司产品结构，拓宽产品销售渠道，实现向高值医疗耗材领域的产业升级。

（2）未来经营发展战略

本次交易是上市公司深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。

本次交易完成后，上市公司将新增泌尿外科包皮环切手术器械产品的研发、生产和销售相关业务体系。上市公司将继续依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，一如既往的专注于医疗健康产业。

第一，持续拓展医用导管业务，巩固行业领先地位；

第二，推动狼和医疗稳定发展，夯实泌尿外科包皮环切手术器械产业基础；

第三，推动医用导管和泌尿外科包皮环切手术器械业务协同发展，打造产业链完善的领先医疗器械产品及服务提供商；

第四，继续贯彻执行内生发展加外延并购的发展战略，利用资本市场，积极稳健的探索医疗健康领域的新模式，延伸产业链，完善产业布局。

（3）业务管理模式

本次交易完成后，狼和医疗将作为上市公司子公司独立运营。

上市公司将保持狼和医疗现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致狼和医疗业务受到影响。

在此基础上，为了确保本次交易完成后，对狼和医疗实现有效的管理，有效防范整合风险，上市公司将按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度的要求，择机对两家企业的业务、资产、财务、人员、机构、企业文化等进行有序调整和融合，确保狼和医疗的业务经营符合上市公司的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。

在具体的经营管理方面，考虑到主要管理团队对于狼和医疗运营发展起着至关重要作用，为保证狼和医疗持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持狼和医疗日常经营的相对独立，保持狼和医疗原有管理团队的基本稳定，对于狼和医疗的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。

同时，上市公司将结合狼和医疗的现有经营特点、业务模式、组织机构，利用自身平台优势、资金优势以及规范管理经验为狼和医疗的业务发展持续提供必要的支持。

上市公司将进一步加强不同业务板块间的协同与资源共享，在充分发挥现有管理团队在泌尿外科包皮环切手术器械行业的经营特长基础上，不断提升公司的整体竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

3、本次交易完成后上市公司经营中的优势和劣势

（1）本次交易完成后上市公司经营中的优势

本次交易完成后，上市公司未来经营中将努力整合双方的品牌与渠道资源，实现双方在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，并通过整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。

具体情况详见本节之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”的相关内容。

（2）本次交易完成后上市公司经营中的劣势

本次交易完成后，狼和医疗将成为上市公司的全资子公司。

从上市公司经营和资源整合的角度，维力医疗将根据实际情况，在企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、制度管理等方面与狼和医疗进行优化整合，使之能与上市公司现有运营体系相衔接，并符合上市公司整体产业战略规划及持续规范运行的要求。

能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性，可能对上市公司的正常业务发展产生不利影响。

4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

（1）交易前后资产构成比较分析

2016年末及2017年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表的资产构成对比如下表所示：

金额：万元；占比：%

■

如上表，本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司2017年末非流动资产余额占资产总额比例由42.89%增加至60.81%，主要系本次交易构成非同一控制下的企业合并，将在上市公司合并报表层面产生38,353.50万元商誉。

（2）交易前后负债构成比较分析

2016年末及2017年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表的负债构成对比如下表所示：

金额：万元；占比：%

■

本次交易完成后，上市公司2017年末负债余额从11,063.26万元上升到15,762.13万元，增加4,698.87万元；流动负债余额占负债总额比例由93.65%下降到90.60%，变动不大，负债中仍主要以流动负债为主。

（3）交易前后资产负债率及财务安全性分析

2016年末及2017年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表的偿债能力相关指标对比如下表所示：

单位：次；占比：%

■

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，具有良好的偿债能力。本次交易完成后，上市公司2017年末备考资产负债率为9.99%，2016年末为10.16%，仍处于较低水平。

综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，狼和医疗将作为上市公司子公司独立运营。上市公司将保持狼和医疗现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致狼和医疗业务受到影响。

上市公司为了确保本次交易完成后，对狼和医疗实现有效的管理，有效防范整合风险，拟采取的整合措施如下：

（1）业务整合

销售渠道方面，本次交易完成后，维力医疗将整合狼和医疗的产品资源，共享销售渠道。上市公司对营销团队将进行专项培训，掌握各类产品包括医用导管和泌尿外科包皮环切手术器械在内的多品类医疗器械的特点，共享营销网络，利用彼此产品类型和销售区域方面的差异，综合利用原有资源实现交叉销售，扩大市场外延，提高上市公司和狼和医疗各自主要产品的市场知名度及市场占有率，共享客户资源并形成高度互补，实现销售渠道的有效协同。

研发方面，本次交易完成后，维力医疗将整合狼和医疗的研发资源，加强双方在医用导管和泌尿外科包皮环切手术器械领域的合作，实现资源共享，提高公司整体竞争力。

（2）资产整合

本次交易完成后，狼和医疗作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。狼和医疗重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项等方面将会严格按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将派出财务总监，加强对狼和医疗财务部门的业务指导和监督。上市公司将对狼和医疗财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理监控，提高其财务核算及管理能力，协助其构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握狼和医疗的财务状况。上市公司将完善资金支付、审批程序；加强标的公司的内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。

除此之外，根据业务发展的需要，上市公司将统筹考虑资金使用效率和外部融资方式，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为狼和医疗未来的发展提供资金支持。

（4）人员整合

狼和医疗经过多年发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对医疗器械行业的理解，积累了丰富的实践经验。考虑到主要管理团队对于狼和医疗运营发展起着至关重要作用，为保证狼和医疗持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持狼和医疗原有管理团队稳定，对于狼和医疗的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。

本次交易完成后，原由狼和医疗聘任员工的人事劳动关系不发生重大变化。为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，业绩承诺期内除派出财务总监负责会计合规外，保持目标公司现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。与此同时，上市公司将通过自身培养、外出进修学习及引入外部优秀人才相结合的方式，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善狼和医疗业务团队和管理团队，为狼和医疗业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将保持狼和医疗内部组织机构基本不变。以整体稳定为前提，上市公司将在遵守上市公司规范治理的原则下，结合狼和医疗的业务特点和双方在研发、生产、销售等方面的整合进展情况，对狼和医疗的内部机构设置、内部控制、分级授权制度等方面进行优化、补充和完善，保证狼和医疗按照上市公司的公司章程和管理制度，以规范和高效的方式持续运营。

（6）积极进行企业文化整合

交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开放、共享、包容、融合”的理念，创建“严谨、和谐、向上”的企业文化，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。

2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划

本次交易是上市公司深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。本次交易完成后，上市公司将新增泌尿外科包皮环切手术器械产品的研发、生产和销售相关业务体系。以此为基础，上市公司将继续依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，以内生发展加外延并购相结合的方式，一如既往的专注于医疗健康产业，致力于成为世界一流的产业链完善的领先医疗器械产品及服务提供商。

（1）整合现有资源，推动医用导管和泌尿外科包皮环切手术器械业务协同发展

通过本次交易，维力医疗可以引进吸收狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业的先进技术、管理经验和业务团队，实现双方在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，上市公司将充分整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。

（2）持续拓展原有业务，巩固行业领先地位

维力医疗自成立开始，一如既往地专注于医疗健康产业，经过多年深耕细作，已发展为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管的领先企业，是全球医用导管主要供应商。医用导管业务是上市公司发展的基石，上市公司已经积聚了深厚的资源和宝贵的经验。未来公司将在夯实既有优势的基础上，提升生产的自动化水平，推动产品的横向拓展，继续巩固行业领先地位。

首先，继续做好市场和产品调研、市场推广和产品管理。内销业务上，始终贯彻“决胜在终端”的销售策略，做好渠道下沉工作，同时强化产品线均衡发展，以新产品清石鞘为切入点，着力推进泌尿外科线产品的业务增长；外销业务上，将战略性产品、大宗产品和代理出口业务实行分线管理，进行有针对性的业务元素组合，着力对大客户进行精细化深挖，并将公司新产品清石鞘在欧洲进行推广使用。

其次，加强研发，加快新产品开发及既有产品升级换代速度。公司已引入了集成产品开发体系（IPD）及产品生命周期管理系统（PLM），并深化开展相关应用并以此为依托提升研发管理力度和水平，在加强产品研发同时强化技术平台的研发，实现研发的精准性、有效性及时效性的统一。

除此之外，稳步推进血液透析领域布局和投资。公司将进一步加大血液透析产业链的建设及布局，计划在未来几年内完成血透上游产业布局，并通过自建、合作、收购等方式稳步推进血液透析中心的布局和投资，致力于建立可持续发展的、提供优质服务的连锁血液净化医疗机构，为广大患者提供有效和优质的医疗服务，进一步拓展公司的产业链及业务领域，提高公司的盈利能力和综合竞争实力。

（3）继续贯彻执行内生发展加外延并购的发展战略，完善产业布局

在本次交易完成后的业务基础上，上市公司将继续贯彻执行内生发展加外延并购的发展战略，围绕医疗器械行业进行持续布局，寻求包括其他科室和领域的高值耗材在内的医疗器械资产的收购机会，充分发挥“实业+资本”的综合优势，积极通过兼并收购打开公司外延成长空间。

上市公司将继续依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，以内生发展加外延并购相结合的方式，一如既往的专注于医疗健康产业，致力于成为世界一流的产业链完善的领先医疗器械产品及服务提供商。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响

根据上市公司财务报表、以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元；每股收益：元/股；比率：%

■

由上表可见：

（1）本次交易完成后，上市公司2017年12月31日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加56.10%和58.30%；2016年12月31日上市公司备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加56.95%和59.05%；资产负债率略微下降。随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益将大幅度增加。

（2）本次交易完成后，上市公司2016年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的7,925.00万元增加至交易后的9,342.07万元，增幅为17.88%；2017年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的6,455.71万元增加至交易后的9,001.10万元，增幅为39.43%。上市公司备考财务报表中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润的整体规模均将得到明显提升。

因此，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续凭借其广泛的融资渠道及日益增强的融资能力筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响

本次交易完成后，狼和医疗与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生重大不利影响。

广州维力医疗器械股份有限公司

2018年4月13日