万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）摘要
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证券代码：000534证券简称：万泽股份上市地点：深圳证券交易所
（汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼）
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公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/。
备查文件的查阅方式为：
万泽实业股份有限公司
办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
电话：0754-88857191
传真：0754-88857199
联系人：蔡勇峰
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
万泽实业股份有限公司
2018年4月13日
释 义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
万泽实业股份有限公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权出售给北京绿城投资有限公司，北京绿城投资以现金方式支付全部交易对价。
2018年3月20日，万泽股份与北京绿城投资签署了《15%股权转让协议》，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2018年3月6日出具的银信评报字（2018）沪第0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2017年9月30日，西安新鸿业全部权益评估值为88,880.82万元；经双方协商确定西安新鸿业15%股权交易价格为14,250.00万元。
2018年4月13日，万泽股份与北京绿城投资签署了《15%股权转让协议》的解除协议，并于同日签署了《股权转让协议》，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2018年3月6日出具的银信评报字（2018）沪第0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2017年9月30日，西安新鸿业全部权益评估值为88,880.82万元；经双方协商确定西安新鸿业5%股权交易价格为4,750.00万元。
二、本次交易资产评估情况
本次交易所涉及资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，2017年9月30日西安新鸿业经审计的净资产为379.18万元。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估机构对西安新鸿业股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为万泽实业股份有限公司拟股权转让事宜，提供西安新鸿业股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是2017年9月30日，评估对象为西安新鸿业股东全部权益价值，评估范围是西安新鸿业截至2017年9月30日的全部资产和负债；根据评估对象的实际情况，选择收益法及资产基础法作为确定对象价值的评估方法，并选取资产基础法的评估结论作为评估结果。此次评估的结果为88,880.82万元，较审计后母公司单体报表所有者权益452.04万元，评估增值88,428.78万元，增值率19,562.16%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益379.18万元，评估增值88,501.64万元，增值率23,340.27%。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组
（一）本次交易前12个月内相关资产交易情况
2014年11月28日，万泽股份与深圳市赛德隆投资发展有限公司签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年12月，万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及2014年第七次临时股东大会审议通过该议案。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。
由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司关于标的西安新鸿业50%股权的转让未能完成。2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司与北京绿城投资重新签订相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让西安新鸿业50%股权给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为2017年9月30日。2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订〈公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案〉的议案》，公司转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于2017年12月1日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于2017年12月1日完成工商变更。
该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业股东全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第1257号的评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后的总资产价值385,416.63万元，总负债293,626.53万元，净资产91,790.10万元，经双方协商确定，该次35%股权的交易价格为3.325亿元。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易为公司拟将西安新鸿业5%的股权转让给北京绿城投资。2017年12月，公司已出售西安新鸿业35%的股权予北京绿城投资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《重组管理办法》第十四条第一款，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
公司对西安新鸿业未实施过控制，故无需按照其资产总额进行计算。同时，根据前述累计计算的原则，公司按照西安新鸿业40%股权计算是否构成重大资产重组。
根据上市公司2016年审计报告，上市公司2016年末经审计的资产总额（合并报表数）为235,588.56万元；根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，2017年9月30日西安新鸿业经审计的资产总额为328,085.32万元，其40%股权对应的资产额为131,234.13万元，超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为北京绿城投资，其与本公司无关联关系，故本次出售西安新鸿业5%股权的交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司根据本次交易编制了最近一年一期备考财务报表，该备考财务报表编制假设为：截至2015年12月31日，公司已将西安新鸿业40%股权按确定的交易价格出售给交易对方北京绿城投资，剩余10%股权已转为按可供出售金融资产进行计量，并已将对西安新鸿业的债权按确定的价格出售予北京绿城投资。（本备考财务报表编制未考虑所得税影响。）根据备考报表，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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2014年，公司已将西安新鸿业50%股权转至划分为持有待售的资产，2016年及2017年1-9月均未纳入合并范围。本次交易完成后，公司仍持有的西安新鸿业10%股权转为可供出售金融资产，按照公允价值进行确认及计量，故备考报表中各期末的持有待售资产科目余额均为0，可供出售金融资产余额为9,500万元。备考报表中其他应收款增加的原因是增加了应收西安新鸿业40%股权转让对价，前期计提的坏账准备转回，以及增加了本次应收的2016年以前未计提利息。
由于假设2015年末已完成本次交易，其他应付款中的原西安新鸿业2014年股权转让履约保证金9,500万元及预收款项中3,000万元股权转让款在备考报表中已转为股权转让款一部分，进行了相应冲减。由于债权长期未能收回，公司已于2015年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入。由于假设2015年末西安新鸿业40%股权已出售且公司对其债权已转让，增加了2016年以前的会计年度的投资收益及前期未提的利息收入，故备考报表中未分配利润及归属于母公司所有者权益相应增加。剩余西安新鸿业10%股权按照公允价值计量，与原账面价值差额计入其他综合收益。本次出售之后，备考资产负债率有所下降。
最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益如下表所示：
单位：元
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如上表所示，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益基本无差异，主要原因是：1）2014年公司已将西安新鸿业50%股权转至划分为持有待售的资产，2016年及2017年1-9月均未纳入合并范围；2）由于债权长期未能收回，公司已于2015年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入，故本次交易收回的利息对2016年度、2017年1-9月原报表的利息收入无影响。
本次重大资产出售仅略微摊薄上市公司2016年每股收益，主要原因是：假设2015年末相关交易已完成，故本次交易的备考利润表与原会计报表的差异仅在于原报表2016年转回的西安新鸿业财务资助款的资产减值准备937.41万元视为已于2015年末之前转回，故2016年备考利润表相关科目相较原报表减少937.41万元。
本次交易完成后，公司将回笼更多资金以执行战略转型，加速推进高温合金业务发展。新兴产业投资需要一定的时间培育，尽早集中资源培育有利于其业务快速成长，增强持续盈利能力和抗风险能力。
七、本次交易的决策过程
（一）《股权转让协议》签署
2018年3月20日，万泽股份与北京绿城投资签署了《15%股权转让协议》，双方确认了西安新鸿业15%股权转让事宜。
2018年4月13日，万泽股份与北京绿城投资签署了《15%股权转让协议》的解除协议，并于同日签署了《股权转让协议》，双方确认了西安新鸿业5%股权转让事宜。
（二）万泽股份董事会授权和批准
2018年3月20日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于审议公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售具体方案的议案》、《关于签署〈万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司之股权转让协议〉的议案》、《关于〈万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表独立意见，同意公司本次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
2018年4月13日，公司召开第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》、《关于重新签署〈万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议〉及相关协议的议案》、《关于〈万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》等议案。
（三）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，万泽集团持有万泽股份52.28%的股份，为公司控股股东；林伟光通过万泽集团间接控制公司52.28%的股权，为公司实际控制人。万泽集团、林伟光均已出具承诺，同意本次交易。
本次交易中，万泽集团、林伟光已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）过渡期损益的归属
万泽股份与北京绿城投资签订的《股权转让协议》中约定：双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由北京绿城投资承担。
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组对公司即期回报的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：
1、本次重组对上市公司即期回报的影响
公司根据本次交易编制了最近一年一期（2016年、2017年1-9月）备考财务报表，该备考财务报表编制假设为：截至2015年12月31日，公司已将西安新鸿业40%股权按确定的交易价格出售给交易对方北京绿城投资，并已将对西安新鸿业的债权按确定的价格出售予北京绿城投资，剩余10%股权已转为按可供出售金融资产进行计量。经测算，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益如下表所示：
单位：元
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如上表所示，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益基本无差异，主要原因是：1）2014年公司已将西安新鸿业50%股权转至划分为持有待售的资产，2016年及2017年1-9月均未纳入合并范围；2）由于债权长期未能收回，公司已于2015年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入，故本次交易收回的利息对2016年度、2017年1-9月原报表的利息收入无影响。
本次重大资产出售仅略微摊薄上市公司2016年每股收益，主要原因是：假设2015年末相关交易已完成，故本次交易的备考利润表与原会计报表的差异仅在于原报表2016年转回的西安新鸿业财务资助款的资产减值准备937.41万元视为已于2015年末之前转回，故2016年备考利润表相关科目相较原报表减少937.41万元。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范本次交易完成当年公司即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施。同时，公司为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员就摊薄即期回报做了相应的承诺。具体内容详见本报告书“第十三节、其他重要事项”之“五、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”的相关内容。
（五）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
第二节重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第四十二次会议、第九届董事会第四十六次会议审议通过，尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权，且深交所对本次交易无异议后方可实施。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（五）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险
公司推动业务转型，逐步剥离房地产业务。此次出售符合公司战略转型的既定规划，有利于回笼资金，推动公司向高端制造业转型。
但如果未来公司业务转型遇到困难，将可能导致公司缺乏盈利能力的风险。
（六）公司正处于转型期，存在持续经营能力不足的风险
公司目前房地产销售收入及出售房地产项目的投资收益对公司在转型过渡期的业绩形成一定支撑。上海奉贤多晶精密铸造项目预计2018年部分设备投产后，也将对公司未来业务发展形成支撑，但是当前阶段公司高温合金业务规模较小，收入及盈利能力不足，若当年房地产项目出售的投资收益低于预期、商品房存货销售不佳、上海奉贤多晶精密铸造项目未能达到预期收益，则公司有可能出现亏损；如果未来公司向高温合金业务转型计划的实施未能达到预期进度和收益，则公司可能存在持续亏损的风险。
二、上市公司存在的其他风险
（一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
自2011年以来，随着国内经济增速持续放缓，居民人口结构老龄化加速，社会融资成本居高难下；在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓。
房地产行业面临较为复杂的形势，尤其对于中小房地产商不利。在一、二线城市，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；在三、四线城市，供过于求的局面愈发加剧，房地产业务发展面临较大挑战。目前，我国人口增速的放缓，将导致中小房企转型的需求更为迫切。同时，从行业内部来看，未来竞争加剧是房地产市场的必然趋势。随着行业集中度的提升，房地产行业正在进行转型升级，房地产开发企业将更加重视品质、重视品牌。作为中小房企更应该谋求细分市场，注重品牌和核心竞争力的培育。同时，也应主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
2013年11月，万泽集团与中南大学签署合作协议拟共建高温合金材料与构件制造研究院，充分发挥双方在科学研究、人才团队、资金投入、机制体制等方面的优势，建成具有国际先进水平的高温合金材料与构件制造研究院，实现高温合金材料的量化生产。
2014年6月9日，公司控股子公司深圳市万泽航空材料研究有限公司与中南大学教育基金会成立了深圳市万泽中南研究院有限公司，致力于先进航空发动机高温材料及构件的研发。2015年12月1日，万泽实业股份有限公司投资成立万泽精密铸造，并以此为平台进行先进航空发动机高温合金材料与构件的产业化。根据公司既定产业计划，万泽中南研究院主要负责系统的高温合金材料与先进构件技术原理研究，万泽精密铸造负责对万泽中南研究院研发成果进行产业化。万泽中南研究院作为技术开发机构为万泽精密铸造提供技术支撑，万泽精密铸造作为产业化机构为万泽中南研究院的技术开发提供市场导向，两者相互协同相互补充。
为进一步推进公司业务转型，剥离房地产业务，2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，同意万泽股份出售深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权给中兴建设有限公司；同意万泽股份出售深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权给万泽集团（万泽股份控股股东）。同日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，深圳万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》。2015年6月12日，万泽股份召开2015年第二次临时股东大会，审议此次重大资产出售相关议案，通过了重大资产出售的具体方案。2015年7月14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。2015年8月18日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支付方式的更改事项进行了约定。2015年10月21日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴建设全资子公司中兴德宏持有玉龙宫100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。2015年11月30日，玉龙宫的全部管理资料、财务资料、资产的交接完成。2015年12月30日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售过户完成公告》，此次重大资产出售相关事项全部完成。
2015年12月9日，万泽股份召开第八届董事会第五十六次会议审议通过了《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的议案》，同意公司将全资下属公司常州万泽置地房产开发有限公司的90%股权转让给中兴德宏，股权出售价格为1.71亿元（参考银信资产评估有限公司银信评报字（2015）沪第1396号常州万泽置地房产开发有限公司股东全部权益价值评估报告，截至评估基准日2015年9月30日，评估值为1.73亿元）。2015年12月30日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于出售子公司股权的进展公告》，常州置地已完成股权过户交割。
2016年，由于深圳万泽地产的控股子公司天实和华受未决诉讼影响，其开发的项目短期内无法实现收益，公司为尽早回笼资金推进转型，决定出售深圳万泽地产100%股权，随之出售的为天实和华59%股权。2016年3月，公司公告重大资产出售报告书（草案），拟出售深圳万泽地产100%股权，股权的受让方为控股股东万泽集团的控股子公司万宏投资。交易价格以具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0022号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商确定交易价格为27,100.00万元。本次交易经公司第九届董事会第二次会议、第九届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。因本次交易构成关联交易，关联董事及关联股东均回避表决。独立董事就相关议案发表了独立意见。2016年6月，深圳万泽地产100%股权完成工商登记变更，万泽股份不再持有深圳万泽地产股权。
2014年11月28日，万泽股份与赛德隆签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年12月，万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及2014年第七次临时股东大会审议通过该议案。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。
由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司关于标的西安新鸿业50%股权的转让未能完成。2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意公司与北京绿城投资重新签订《股权转让协议》等相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让新鸿业公司50%股权给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为2017年9月30日。2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订〈公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案〉的议案》，公司转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于2017年12月1日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于2017年12月1日完成工商变更。
2015年3月24日，公司发布了《万泽实业股份有限公司战略转型规划》。自公告发布以来，公司逐步剥离不确定性较高的房地产项目，以逐步退出房地产业务，进入先进高温合金材料的高端制造业。
（二）本次交易的目的
本次交易标的为公司持有的西安新鸿业5%股权。
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司长期健康发展。本次交易完成后，公司将继续深入推进将主营业务从房地产行业转变为以高温合金材料等新兴产业为主的新业务模式。本次重大资产出售转让西安新鸿业部分股权，能够快速回笼资金，为公司在高温合金等新兴行业上的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展高端制造等新兴行业，培育新的业绩增长点。同时公司将大力推动公司现有业务（包括房地产项目、高温合金项目）的经营和创新，并严格控制风险。未来公司将借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至本报告签署日，公司已经履行的程序及获得的批准如下：
1、2018年1月26日，公司因筹划重大资产重组，发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2018年1月26日起停牌。
2、2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月23日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，公司股票继续停牌。
3、2018年2月24日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
4、2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月29日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，公司股票继续停牌。
5、2018年3月22日，公司披露了《关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》；2018年4月3日，公司披露了《关于延期回复深交所重组问询函暨重大资产重组停牌进展公告》。
6、2018年3月20日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过《关于审议公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售具体方案的议案》、《关于签署〈万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司之股权转让协议〉的议案》、《关于〈万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
7、公司于2018年3月27日收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权。鉴于上述情况，公司于2018年4月4日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于取消股东大会的议案》，决定取消原定于2018年4月9日召开的2018 年第一次临时股东大会。
8、2018年4月10日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》及《关于召开股东大会审议申请继续停牌筹划重组事项的公告》，经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过，拟于2018年4月25日召开临时股东大会审议继续停牌筹划重组事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月26日开市起继续停牌不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过4个月。
9、2018年4月13日，公司召开第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》、《关于重新签署〈万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议〉及相关协议的议案》、《关于〈万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》等议案。
（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易的先决条件
（1）本次股权转让事宜已经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及万泽股份公司章程之规定，经万泽股份股东大会通过。
（2）本协议双方就签立、实行及完成本协议，各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定）（包括但不限于，就北京绿城投资而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿城中国控股有限公司股东批准（如需要））。
1）香港联合交易所上市规则的相关规定
根据香港联合交易所上市规则第14.08条、第14.33条的规定，关于交易的分类、百分比率以及需要股东批准的事项如下：
■
2）公司出售西安新鸿业5%股权无需获得绿城中国控股有限公司股东大会批准
根据香港联合交易所上市规则第14.08条的规定，公司出售西安新鸿业5%股权计算的资产比率、代价比率、盈利比率及收益比率（本次为北京绿城投资现金收购西安新鸿业股权，未涉及股本）情况如下：
■
注1：绿城投资收购西安新鸿业股权并取得该公司控制权，根据香港联合交易所上市规则第14.28条的规定，资产比率、盈利比率、收益比率的分子（即西安新鸿业相关指标）按其100%的相关指标进行计算。
注2：代价比率的分子为北京绿城投资（绿城中国合并报表范围内全资子公司）为取得西安新鸿业股权的对价；分母中绿城中国市值以万泽股份审议本次交易的首次董事会决议日（2018年3月20日）前5个交易日绿城中国股票交易均价（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）为基础计算得到。
注3：西安新鸿业2016年度净利润为负，取盈利比率的绝对值。
北京绿城投资收购西安新鸿业5%股权相应的资产比率、代价比率、盈利比率及收益比率均未超过25%，根据香港联合交易所上市规则第14.08条、第14.33条的规定无需取得绿城中国股东的批准。
2、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易已获得上市公司董事会的批准，尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权。
除前文所述事项外，本次交易无需其他先决条件及批准程序。
三、交易对方和交易标的
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为北京绿城投资。
（二）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为公司持有的西安新鸿业5%股权。
四、交易价格及溢价情况
本次交易的西安新鸿业5%股权的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业股东全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2018）沪第0187号的评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后的总资产价值382,507.35万元，总负债293,626.53万元，净资产88,880.82万元。经双方协商确定，本次5%股权的交易价格为4,750.00万元（对应100%股权价值为95,000.00万元）。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，2017年9月30日西安新鸿业经审计的净资产为452.04万元，经评估后的净资产为88,880.82万元，增减值88,428.78万元，增值率19,562.16%。根据万泽股份与北京绿城投资签署的西安新鸿业股权转让协议，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产西安新鸿业5%股权的具体转让价格为4,750.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为北京绿城投资，其与本公司无关联关系，故本次出售西安新鸿业5%股权的交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内相关资产交易情况
2014年11月28日，万泽股份与赛德隆签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年12月，万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及2014年第七次临时股东大会审议通过该议案。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。
由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司关于标的西安新鸿业50%股权的转让未能完成。2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司与北京绿城投资重新签订相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让西安新鸿业50%股权给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为2017年9月30日。2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订〈公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案〉的议案》，公司转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于2017年12月1日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于2017年12月1日完成工商变更。
该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第1257号评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后的总资产价值382,507.35万元，总负债293,626.53万元，净资产91,790.10万元。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易为公司拟将西安新鸿业5%的股权转让给北京绿城投资。2017年12月，公司出售西安新鸿业35%的股权予北京绿城投资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
公司对西安新鸿业未实施过控制，故无需按照其资产总额进行计算。同时，根据前述累计计算的原则，公司按照西安新鸿业40%股权计算是否构成重大资产重组。
根据上市公司2016年审计报告，上市公司2016年末经审计的资产总额（合并报表数）为235,588.56万元；根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，2017年9月30日西安新鸿业经审计的资产总额为328,085.32万元，其40%股权对应的资产额为131,234.13万元，超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
七、本次交易方案调整的原因及内容、交易方案调整对公司的影响
（一）本次重组方案调整的原因
公司于2018年3月27日收到北京绿城投资的《通知函》。鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业5%股权。
公司收悉该通知后，与交易对方积极协商沟通确定具体方案。经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》及相关议案，公司拟同意将方案调整为出售西安新鸿业5%股权。本次交易尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权。
（二）本次重组方案调整的具体内容
1、交易标的
调整前：
公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权出售给北京绿城投资有限公司。
调整后：
公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权出售给北京绿城投资有限公司。
2、交易定价
调整前：
交易双方根据银信资产评估有限公司出具的西安新鸿业评估报告（银信评报字（2018）沪第0187号），以截至2017年9月30日的资产评估报告所确定的评估值为依据，协商确定西安新鸿业15%股权的成交价格为14,250.00万元,对应100%股权价值为95,000万元。
调整后：
交易双方根据银信资产评估有限公司出具的西安新鸿业评估报告（银信评报字（2018）沪第0187号），以截至2017年9月30日的资产评估报告所确定的评估值为依据，协商确定西安新鸿业5%股权的成交价格为4,750.00万元，对应100%股权价值为95,000万元。
3、价款支付
调整前：
双方同意，北京绿城投资在股权转让协议签署后三日内以现金方式一次性向共管账户支付股权转让款142,500,000.00元。待万泽股份向工商行政部门递交向北京绿城投资转让西安新鸿业公司15%股权的工商资料并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日（如有），北京绿城投资解除对共管账户的共管。
调整后：
双方同意，北京绿城投资在本协议签署后三日内以现金方式一次性向共管账户支付股权转让款47,500,000.00元。待万泽股份向工商行政部门递交向北京绿城投资转让西安新鸿业公司5%股权的工商资料并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日（如有）起三个工作日内，北京绿城投资解除对共管账户的共管。
（三）本次调整构成重组方案重大调整，公司已就方案调整履行必要的审批程序
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
2、本次调整构成重组方案重大调整
本次交易方案调整后，出售的标的资产由西安新鸿业15%股权变更为5%股权，交易作价由14,250万元变更为4,750万元。其中，拟减少的交易标的作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。
综上，本次资产重组的方案调整，属于上述规定的构成重组方案重大调整的情形，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。
3、公司已就方案调整履行必要的审批程序
根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序”。由于公司本次交易尚未经股东大会审议通过，公司需重新履行的相关程序为董事会审议程序。
2018年4月13日，万泽实业股份有限公司召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》及其他相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
综上所述，公司已就方案调整履行必要的审批程序。
（四）本次方案调整对公司的影响
1、本次方案调整后，本次交易公司回笼资金量较原方案减少
本次方案由出售西安新鸿业15%股权变更为出售西安新鸿业5%股权。但西安新鸿业100%股权对应价格不变，仍为95,000万元。由于出售股权比例减少，股权转让款由14,250万元变更为4,750万元。本次方案调整不影响公司对西安新鸿业享有股东借款之全部债权的转让，债权仍全部转让予北京绿城投资。
因此，本次方案调整后，本次交易公司回笼资金量较原方案减少9,500万元。
2、对本次交易后公司持有的西安新鸿业10%股权的计划
本次交易后，公司将仍持有西安新鸿业10%股权，公司将根据西安新鸿业项目实际经营情况，择机出售该部分股权。
独立财务顾问
二〇一八年四月
