威龙葡萄酒股份有限公司
关于变更部分首发募集资金投资项目后签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2018-006

威龙葡萄酒股份有限公司

关于变更部分首发募集资金投资项目后签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、首次公开发行募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]815号《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票5,020万股，每股发行价格为人民币4.61元，共募集资金人民币23,142.20 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币19,282.20万元。上述资金已于2016年5月10日全部到位，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字（2016）第0198号验资报告验证。

由于实际募集资金净额少于募集资金投资项目的预计总投资金额，公司根据实际经营情况，于2016年6月30日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了变更募投项目的实施优先顺序，将营销网络建设项目由第二位调为第三位，将偿还银行贷款项目调为第二位。

各项目的募集资金投入金额如下：

单位：人民币 万元

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2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议，并于2017年2月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。内容详见公告（编号为：2017-006），偿还银行贷款项目已于2016年7月实施完毕。

二、变更募集资金投资项目的情况

公司于2017年12月5召开的第四届董事会第六次会议及2017年12月21日召开的2017年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，同意公司将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。具体变更如下：原项目内容为种植1.8万亩有机酿酒葡萄,现调整为种植1万亩有机酿酒葡萄;原项目实施地点为中国甘肃省武威市，由公司全资子公司武威市威龙有机葡萄种植有限公司实施，现实施地点变更为澳大利亚维多利亚洲米尔迪拉市,由公司全资子公司Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司）实施。具体内容详见公司于2017年12月6日在上海证券交易所网站披露的《威龙股份关于变更首发募集资金投资项目的公告》（公告编号为：2017-083）。

三、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，公司决定新开立一个募集资金离岸账户，仅用于澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目，并由公司及子公司WEILONG WINES (AUSTRALIA) PTY LTD与保荐机构国金证券股份有限公司、招商银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。募集资金离岸账户是：OSA535903306929201。

四、《三方监管协议》的主要内容

公司及子公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国金证券简称为“丙方”。《三方监管协议》主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设专户，该专户仅用于甲方澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，甲方不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金_/_万元（若有），开户日期为_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、丙方作为甲方的保荐机构，应当指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

三、甲方授权丙方指定的保荐代表人余波、雷浩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

四、乙方按月（每月_15_日前）向以发送邮件的方式向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

五、甲方2每1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

七、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

九、本合同履行过程中发生纠纷，由甲（甲1、甲2）乙丙三方协商解决，协商不成应向乙方所在地有管辖权的法院起诉。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式8份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

报备文件

1、募集资金专户存储三方监管协议

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

2018年4月14日