青海春天药用资源科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2018-009
青海春天药用资源科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2018年4月13日上午在四川省成都市武侯区人民南路四段45号新希望大厦1栋1单元21楼公司营销中心会议室以现场表决结合通讯表决的形式召开了第七届董事会第五次会议。本次会议应到董事7人，实际到会并参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过《公司董事会2017年度工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司总经理2017年度工作报告》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》
详见公司2018-011号公告。关联董事张雪峰、肖融和卢义萍已回避本议案的表决，独立董事并就此事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所审计，截至2017年12月31日，2017年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为311,684,547.18元；母公司净利润为17,357,638.98元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为1,383,361,904.29元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,593,052,697.16元。根据《公司法》及《企业会计准则》，母公司累计未分配利润仍为较大负数，因此公司董事会提出本公司2017年度利润不分配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于控股子公司2018年度关联交易预计的议案》
详见公司2018-013号公告。关联董事张雪峰、肖融和卢义萍已回避本议案的表决，独立董事并就此事项发表了
独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于调整公司注册资本、增加经营范围及修改〈公司章程〉相关条款的议案》
本次《公司章程》拟具体修改情况如下：
（一）将《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币630,753,981元”
修改为：
“公司注册资本为人民币587,060,741元”；
（二）将《公司章程》第十九条“公司股份总数为630,753,981股，均为普通股”
修改为：
“公司股份总数为587,060,741股，均为普通股”。
（三）因公司发展需求，需增加公司经营范围，具体修改情况如下：
将《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：青藏高原天然
珍稀优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用；矿产品及矿产加工品销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发。”
修改为：
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：青藏高原天然珍稀优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用；矿产品及矿产加工品销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发；药品的销售，保健食品的销售，化妆品的销售，预包装食品（酒、冷藏冷冻食品）兼散装食品的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；房屋、设备租赁。”
（四）将《公司章程》第八十三条第（三）“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。”
修改为：
“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。”
以上修改以工商行政管理部门的最终核定为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2018年度公司董事薪酬的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于2018年度公司独立董事工作津贴的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度审计机构的议案》
详见公司2018-014号公告。独立董事已就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于拟发起设立酒产业发展基金的议案》
详见公司2018-012号公告。独立董事已就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
本次股东大会召开的具体日期、地点、具体议案由公司董事会根据工作安排另行确定并发布股东大会通知。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2018年4月13日
备查文件：
青海春天药用资源科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议。
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2018-010
青海春天药用资源科技股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于2018年4月10日以电子邮件或传真方式将召开公司第七届监事会第五次会议的通知以及会议资料送达各位监事。本次会议于2018年4月13日上午以现场表决结合通讯表决的形式在青海省西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会并参与表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过《公司监事会2017年度工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《公司监事2018年度薪酬方案的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《提名付晓鹏女士担任公司第七届监事会监事的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
监事会
2018年4月13日
附：付晓鹏女士简历：
付晓鹏，女，1986年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任哈尔滨博瑞电力设备有限公司出纳，青海新能水电开发有限公司会计；2010年9月进入青海春天药用资源科技利用有限公司工作，任该公司会计，2016年8月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司证券事务代表职务。
付晓鹏女士无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2018-011
青海春天药用资源科技股份有限公司关于拟回购注销公司发行
股份购买资产部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《公司业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》（详见我公司2018-009号公告），决定以1元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补偿股票合计43,110,670股。现将有关情况公告如下：
一、发行股份购买资产情况
2015年2月，经中国证券监督管理委员会核准，青海贤成矿业股份有限公司（我
公司原名，以下简称“贤成矿业”）以发行股份购买资产的方式向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所（以下统称“股份发行对象”）发行489,388,261股股票购买其合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）99.8034%股权，发行价格8.01元/股。
根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的春天药用股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为392,856.87万元。经交易双方友好协商，春天药用股权的交易价格为392,856.87万元。
二、业绩承诺补偿约定情况
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，股份发行对象与贤成矿业签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。
根据《补偿协议》，股份发行对象承诺：本次重大资产重组完成后，春天药用2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元、36,337.56万元、39,753.54万元和42,656.57万元。
若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知发行股份购买资产的7名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份。
春天药用在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产的7名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
其中，净利润数以春天药用扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的7名交易对方合计认购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的7名交易对方的具体股份补偿数量分别按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过本次发行向发行股份购买资产的7名交易对方发行的股份总量；若按前述公式计算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购买资产的7名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化，则发行股份购买资产的7名交易对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则我公司应在董事会议案中，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的7名交易对方当年应补偿的股份数量。
三、2017年度业绩承诺实现情况及原因
（一）业绩承诺实现情况
我公司已于2018年4月16日披露了经审计的《2017年年度报告》等系列报告，春天药用2017年度实现合并净利润为29,490.72万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为29,490.72万元，2017年归属于母公司的非经常性损益为98.47万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为29,392.25万元，完成2017年度业绩承诺的68.90%，累计实际实现数为119,421.63万元，累积实现率为79.31%，与承诺差异数为-31,153.68万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述业绩承诺实现情况出具了瑞华核字[2018]63060001号《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
（二）业绩承诺未实现的主要原因
春天药用相关盈利预测未达成的主要原因为2016年国家食药监总局发布《关于停止冬虫夏草用于保健品试点工作的通知》，停止了包括春天药用在内的五家企业冬虫夏草用于保健品试点的工作，春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片也于2016年3月31日根据青海省食药监局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》的要求停产，导致春天药用原来的发展规划、研发计划、生产经营计划均受到较大的影响。报告期内，春天药用虽然采取大力发掘相关业务潜力、加强对外投资业务并加强内部控制工作等措施努力提升经营业绩，但仍未能实现相关盈利预测。导致春天药用未能完成有关预测的主要原因属于国家政策调整原因，董事会及管理层无法预见和控制。
四、各股份发行对象应补偿股份情况
1、根据《补偿协议》及春天药用2017年度业绩实际实现情况，股份发行对象合计应补偿股份数为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
=（1,505,753,100元-1,194,216,351.58元）×489,388,261股÷1,505,753,100元-58,142,602股 =43,110,670股（取整后）
2、根据《补偿协议》及各发行对象所持有我公司股票数占本次发行股份的比例，各股份发行对象应补偿股份数为：
（1）西藏荣恩科技股份有限公司应补偿股份数：
43,110,670×（344,430,183/489,388,261）=30,341,177股；
（2）肖融应补偿股份数：
43,110,670× (71,570,571/489,388,261）=6,304,719股；
（3）新疆泰达新源股权投资有限公司应补偿股份数：
43,110,670× (48,703,920/489,388,261）=4,290,374股；
（3）卢义萍应补偿股份数：
43,110,670×(9,641,703/489,388,261) = 849,347股；
（5）新疆益通投资有限合伙企业应补偿股份数：
43,110,670× (7,196,248/489,388,261) =633,924股；
（6）上海盛基创业投资有限公司应补偿股份数：
43,110,670×(4,903,514/489,388,261) =431,955股；
（7）上海中登投资管理事务所应补偿股份数：
43,110,670×(2,942,122/489,388,261) =259,174股。
五、业绩补偿的实施方案
我公司已分别向股份发行对象发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知各股份发行对象尽快完成内部决策程序，全力配合我公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。
我公司本次拟回购注销发行股份购买资产部分股份事项已经过我公司第七届董事会第五次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，并以人民币1.00元的总价按照发行对象应补偿的股份数回购其所持有的股份，待回购完成后十日内注销。
六、以前年度股份回购注销情况
因春天药用未能实现2015、2016年度的业绩承诺，经我公司董事会和股东大会审议通过，我公司已分别于2016年9月13日、2017年8月3日实施完毕该年度的部分股份回购注销工作，我公司以1元的价格回购补偿股份数量合计共57,560,032股（实际应回购58,142,602股，由于上海盛基创业投资有限公司所持有的我公司4,903,514股股份被司法冻结，暂时无法办理其582,570股的回购注销工作，为保障我公司及广大股东利益，我公司先行办理另外六名股东合计共57,560,032股的回购注销工作），占我公司股份总数的9.13%。详情请见我公司2016-033、047、063号和2017-011、024、029号公告。
七、预计股份回购注销工作完成后我公司股权结构变动情况
■
七、我公司独立董事意见
我公司独立董事就本次拟回购注销股份事项发表独立意见如下：
“公司本次拟回购注销股份的行为合法合规，有利于保障公司和中小投资者的合
法利益，因此我们同意公司开展股份回购注销工作。”
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2018年4月13日
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2018-012
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于拟发起设立酒业产业发展基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：舟山春天酒业产业发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
●投资金额：自有资金人民币30,000万元
●本次投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组
●本次投资事项需要提交股东大会审议
一、投资概述
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟发起设立酒产业发展基金的议案》（详见公司2018-009号公告），同意公司与舟山正缘股权投资有限公司（以下简称“舟山正缘”）共同发起设立“舟山春天酒业产业发展基金合伙企业（有限合伙）” （暂定名，名称以工商行政管理部门最终核准的为准，以下简称“产业基金”）。本产业基金主要投资方向为与公司及全资子公司西藏听花酒业有限公司（以下简称“听花酒业”）主营业务相关的、能与公司及听花酒业现有业务形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业。
产业基金总规模不超过20亿元人民币（根据资金需求分期进行募集），其中，产业基金首期基金规模为6亿元人民币，我公司拟作为有限合伙人使用自有资金认购首期基金的出资额不超过3亿元人民币。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况介绍
1. 名称：舟山正缘股权投资有限公司
2．统一社会信用代码：91330901MA2A2A7A4G
3、住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心303-60349室
4、法定代表人：唐林林
5、注册资本：壹仟万元整
6、成立日期：2018年3月27日
7、经营范围：股权投资、投资管理及咨询、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
舟山正缘目前正在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记工作。
三、 投资标的基本情况
1. 企业名称：舟山春天酒业产业发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2. 企业类型：有限合伙企业
3. 注册地址： 浙江舟山
4. 出资总额：不超过20亿元人民币
5. 经营范围：投资咨询、项目投资、投资管理、资产管理等
6. 基金管理人
舟山正缘私募基金管理人登记手续完成后，拟由舟山正缘担任基金的普通合伙人、
执行事务合伙人及基金管理人，负责执行基金事务及日常管理工作。
7. 基金规模和结构安排
产业基金总规模不超过20亿元人民币（根据资金需求分期进行募集），其中并购
基金首期基金规模为6亿元，我公司拟作为有限合伙人使用自有资金认购首期基金的出资额不超过30,000万元，舟山正缘作为普通合伙人出资不超过1,000万元，其余资金由基金管理人负责募集。具体基金规模和结构以后续签署的《合伙协议》为准。
8. 投资方向
产业基金主要服务于公司和听花酒业的主营业务，即以公司和听花酒业的主营业
务相关的、能与公司和听花酒业现有业务形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。
9. 投资限制
基金不得进行下列投资：①不得对外贷款及担保；②除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；③不得对外借款进行投资；④不得用于赞助、捐赠等支出；⑤不得开展可能导致违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。
10. 对于分期缴纳至产业基金的资金，在未使用期间，或者项目退出后暂时未分配的资金，允许购买货币基金、协议存款、保本型银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。
11. 出资方式
所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。
以上信息均以工商行政管理部门最终核准的为准。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）投资的目的
本次公司参与设立产业基金，主要目的是充分利用资本市场的优势并借助专业团
队，为公司拓宽投资渠道，有助于公司及听花酒业未来并购与自身主营业务相关的优质项目，加快公司发展步伐。
（二）对公司的影响
公司收购西藏听花酒业有限公司100%股权以及本次发起设立产业基金，是公司发展战略布局的重要一步，将有助于公司充分利用资本市场的优势大力推进酒板块业务的发展，进一步提升公司的可持续发展能力和盈利能力。
五、风险提示
公司本次拟投资事项可能存在如下风险：
1. 产业基金目前尚处于筹备阶段，公司与其他投资人尚未签署正式协议，舟山正缘正在办理私募基金管理人登记，且该投资需获得公司的股东大会批准后方可实施，仍存在一定不确定性。
2. 公司本次投资可能面临较长的投资回收期，投资过程中可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将积极协助产业基金的成立，并在未来的运作过程中敦促基金积极寻找符合发展需求的投资项目和标的，密切关注外部环境变化、基金经营管理状况及投资项目的实施过程，认真履行有限合伙人的权利和义务，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
公司将根据本次投资事项进展情况，及时披露有关的进展公告。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2018年4月13日
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2018-013
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需要提交股东大会审议
●关联董事会已回避相关议案的表决
●本次关联交易属于公司控股子公司正常生产经营的需要，遵循公平、公正、公开、合理的原则开展，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响我公司的独立性，我公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。
一、 日常关联交易的基本情况
（一） 日常关联交易履行的程序
2018年4月13日，青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）
召开的第七届董事会第五次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张雪峰、肖融、卢义萍回避了表决（详见我公司2018-009号公告）。
我公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了如下独立意见：
“（一）公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司2018年度关联交易预计的议案》。本次会议对相关事项进行表决时，关联董事张雪峰、肖融、卢义萍已回避表决。董事会对本次关联交易事项的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议所审议关联交易为公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司拟与关联企业三普药业有限公司开展关联交易，该关联交易属于正常生产经营的需要，同时也将为公司实现一定的营业收入和利润，关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响公司的独立性，公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。
综上所述，我们同意公司开展相关工作，并将关联交易事项提交公司股东大会审议。”
（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三） 本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍
（一）关联关系
我公司控股股东西藏荣恩科技有限公司持有三普药业95%股权，我公司董事长张雪峰持有西藏荣恩科技有限公司40%股权；我公司实际控制人肖融持有西藏荣恩科技有限公司60%股权；我公司董事卢义萍辞任三普药业监事职务未满十二个月。
（二）关联方基本情况
关联方名称：三普药业有限公司
法定代表人：徐元元
成立日期：2013年08月14日
注册资本：叁亿壹仟捌佰零叁万柒仟叁佰元整
经营范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、煎膏剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、酊剂生产销售；高科技产品开发、项目投资、仓储服务（不含危险化学品）、物流（不含运输）；房屋租赁；以上项目相关的信息咨询；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；中药材、藏药材的种植、销售；中药材、藏药材的收购；保健食品生产销售。
截至2017年12月31日，三普药业未经审计的总资产为408,320,790.02元、净资产为172,785,925.96元、营业收入为18,098,932.32元、净利润为-48,619,536.38元。
（四） 履约能力分析
三普药业为依法设立、存续和正常经营多年的企业，为青海省知名企业，具备相关产品的生产资质、设备、人员和技术，具有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
春天药用总经销的产品虫草参芪膏，为国内虫草产品中唯一一款膏剂型中成药产品，目前在市场上尚未有类似的产品可做定价参考，因此本次关联交易定价由春天药用和三普药业根据生产原料的市场价格并结合三普药业实际生产成本，遵循公平、公正、公开、合理的原则确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
春天药用充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作，可增加我公司利润来源和加强我公司可持续发展能力。
（二）影响
本次关联交易的开展，有利于我公司拓宽业务渠道和丰富利润来源，并将取得一定的营业收入及利润，避免了同业竞争；本次关联交易不会影响我公司的独立性，我公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易；本次关联交易我公司及春天药用将坚持市场化原则开展，不存在损害公司及非关联股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2018年4月13日
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2018-014
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2018年4月13日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任我公司2017年年度内控和财务审计工作过程中，能以维护公司和股东利益为出发点，坚持独立审计的原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责，其审计结果均能客观、公正、公允、反映公司真实的内部控制状况、财务状况和经营成果，维护了公司及其股东的合法权益。因此我公司董事会经审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2018年度审计机构的议案，预计财务报告审计和内部控制审计费用合计120万元。
本事项还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
2018年4月13日
